苏州天沃科技股份有限公司
第三届董事会第二十四次会议决议公告

证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2017-148

苏州天沃科技股份有限公司

第三届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”、“天沃科技”）第三届董事会第二十四次会议于2017年8月7日以电话、书面或邮件形式通知全体董事，于2017年8月10日上午以现场加通讯的方式召开。本次会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由陈玉忠董事长主持，本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和《苏州天沃科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，充分讨论，以现场加通讯表决的方式表决，会议审议通过了以下议案：

1、会议以9票赞同、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司2017年半年度报告及摘要的议案》。具体内容详见公司2017年8月11日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2017年半年度报告》及《2017年半年度报告摘要》。

2、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。具体内容详见公司2017年8月11日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

3、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于放弃控股公司股权转让优先受让权暨关联交易的议案》。关联董事陈玉忠先生、钱润琦先生回避表决。

（1）根据在江苏天沃综能清洁能源技术有限公司（以下简称“天沃综能”）的实缴比例，同意将天沃科技与SES亚洲技术公司（以下简称“SESHK”）在天沃综能的股东权益比例调整至50%:50%，即同意按实缴资本比例确认双方股东权益。

（2）同意SESHK以1,115万元的价格向天沃科技实际控制人陈玉忠控制的新煤化工设计院（上海）有限公司（以下简称“新煤化工”）转让其所持有的天沃综能实缴股权的50%（按实际股东权益，占天沃综能股东权益的25%。按注册资本，占天沃综能股权的17.5%）。股权转让后，按实际股东权益，天沃科技、SESHK、新煤化工在天沃综能的股东权益分别为50%、25%、25%；按注册资本，天沃科技、SESHK、新煤化工在天沃综能的股东权益分别为65%、17.5%、17.5%。

（3）针对上述“第2条”SESHK向新煤化工转让股权事项，天沃科技同意放弃优先受让权。

（4）同意依法定程序减少天沃科技在天沃综能中的全部未实缴出资4,620万元（占注册资本的30%，占双方确认的实际股东权益的0%），减资后，天沃综能的注册资本变更为10,760万元，天沃科技、SESHK、新煤化工在天沃综能的按注册资本和实际股东权益之比皆为50%、25%、25%。天沃科技仍为天沃综能的控股股东。天沃综能作为中外合资企业的法律地位不变。

具体内容详见公司2017年8月11日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于放弃控股公司股权优先受让权暨关联交易的公告》。

三、备查文件

1、苏州天沃科技股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议；

2、独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见；

3、独董董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

苏州天沃科技股份有限公司董事会

2017年8月11日

证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2017-149

苏州天沃科技股份有限公司

第三届监事会第十六次

会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议于2017年8月7日以电话、书面或电子邮件送达的形式通知全体监事，于2017年8月10日上午以现场加通讯的方式召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席张剑主持。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，充分讨论，以现场加通讯表决的方式表决，会议审议通过了以下议案：

1、会议以3票赞同，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司2017年半年度报告及摘要的议案》

经审核，监事会认为董事会编制和审核《苏州天沃科技股份有限公司2017年半年度报告及〈摘要〉》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、会议以3票赞同，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

3、会议以3票赞同，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于放弃控股公司股权转让优先受让权暨关联交易的议案》

三、备查文件

1、苏州天沃科技股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议。

特此公告。

苏州天沃科技股份有限公司监事会

2017年8月11日

证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2017-150

苏州天沃科技股份有限公司

独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项

事前认可意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及《苏州天沃科技股份有限公司章程》有关规定，作为苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们提前收到了《关于放弃控股公司股权优先受让权暨关联交易的议案》及相关文件。经认真审阅相关材料，我们对拟提交公司第三届董事会第二十四次会议审议的议案发表事前认可意见如下：

公司与SES亚洲技术公司（以下简称“SESHK”）根据实缴比例，重新调整双方合资的江苏天沃综能清洁能源技术有限公司（以下简称“天沃综能”）股权比例，并相应减少公司在天沃综能中的全部未实缴出资4,620万元；并在SESHK以1,115万元的价格向公司实际控制人陈玉忠控制的新煤化工设计院（上海）有限公司转让其持有的天沃综能25%事项的有关决策中放弃优先受让权，是基于天沃综能股东各方注册资金实缴情况及公司产业战略调整和从长远发展角度考虑做出的决策。公司有关人员对上述议案所涉及的事项进行了汇报说明。作为公司的独立董事，本着对公司和投资者负责的原则，认为该项关联交易不存在损害公司及股东利益的情形，符合上市公司利益。

同意将其提交公司第三届董事会第二十四次会议审议。

独立董事：

唐海燕 黄 雄 陈和平

证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2017-152

苏州天沃科技股份有限公司

关于2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的规定，本公司董事会将2017年半年度（以下称“本报告期”）募集资金存放与使用情况专项说明如下：

一、募集资金的基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

非公开发行股票募集资金情况：中国证券监督管理委员会证监许可[2013]283号核准，公司于2013年6月非公开发行股票6,600万股，发行价格为9.00元/股，募集资金总额59,400.00万元，扣除各项发行费用2,117.40万元，实际募集资金净额57,282.60万元，以上募集资金已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）（原上海众华沪银会计师事务所有限公司）出具沪众会字（2013）第4707号《验资报告》。

（二）2017年1-6月，募集资金使用金额及余额

公司非公开发行股票募集资金使用情况为：实际募集资金总额59,400万元，扣除各项发行费用2,117.40万元，实际募集资金净额57,282.60万元。张化机伊犁6万吨重装一期项目累计投入16,421.16万元，其中：以前年度累计投入16,421.16万元，本报告期投入0万元；2015年度用募集资金结余转永久性补充流动资金4,343.93万元；向全资子公司新煤化工设计院（上海）有限公司投资37,252.09万元，累计投入37,266.69万元，以前年度累计投入37,266.69万元，本报告期投入0万元。上述各项实际合计使用58，031.78万元，募集资金余额278.96万元，差额1,028.14 万元系募集资金存款利息收入及理财收益。

截止2017年5月26日，募集资金余额已分别转入张化机伊犁、新煤化工一般账户。

二、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》以及本公司的章程的规定，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度。

公司募集资金专户信息如下：

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公司上述募集资金到位后，与银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，保证专款专用，公司授权保荐人在持续督导期间可以随时到开设募集资金专户的商业银行查询公司募集资金专用账户资料。要求保荐人至少每个季度对公司募集资金的使用情况进行一次现场调查。

鉴于本次募集资金已按照募集资金使用计划全部使用完毕，募集资金专户将不再使用。公司已办理完毕上述募集资金专户的注销手续，募集资金余额已分别转入张化机伊犁、新煤化工一般账户。上述募集资金专户注销后，公司及公司所属子公司张化机伊犁、新煤化工与国信证券、各开户银行分别签订的募集资金三方监管协议相应终止。相关情况可查阅2017年5月26日刊载于巨潮资讯网的《关于募集资金专户注销完成的公告》。

三、募集资金的实际使用情况

募集资金使用情况对照表

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四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2017年半年度本公司募集资金投资项目未发生变更使用的情形。

公司前次变更募集资金投资情况为：2015年7月27日召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于部分变更非公开发行募集资金用途并向新煤化工设计院（上海）有限公司增加投资的议案》、《关于使用部分募集资金项目结余资金永久性补充流动资金的议案》。2015年8月12日，公司2015年第四次临时股东大会审议通过了上述议案，详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中国证券报、上海证券报、证券时报的《苏州天沃科技股份有限公司第二届董事会第三十四次会议决议》、《苏州天沃科技股份有限公司2015年第四次临时股东大会决议》。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司在募集资金使用及披露中不存在其他问题。

苏州天沃科技股份有限公司

董事会

2017年8月11日

证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2017-153

苏州天沃科技股份有限公司

关于放弃控股公司股权优先受让权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、交易概述

苏州天沃科技股份有限公司（前身为“张家港化工机械股份有限公司”，以下简称“天沃科技”、“公司”）于2014年2月14日与SES亚洲技术公司（以下简称“SESHK”）签订了《合资合同》，决定共同投资成立清洁能源技术公司，其中天沃科技以现金出资人民币10,000万元，占合资公司注册资本的 65%，SESHK以技术入股作为其在合资公司的出资，评估价值为人民币5,380万元，占合资公司注册资本的35%。合资公司注册名为：江苏天沃综能清洁能源技术有限公司（以下简称“天沃综能”）。

截至本公告日，SESHK以价值5,380万元的SGT技术完成了向天沃综能的注资，天沃科技完成了向天沃综能人民币5,380万元的注资，天沃综能实收资本为人民币10,760万元。

鉴于实际缴付资金已能满足天沃综能日常经营所需，加之SESHK有意转让部分股权，且天沃科技正在进行战略转型，调整主要市场方向，经与SESHK及新煤化工设计院（上海）有限公司（以下简称“新煤化工”）协商，达成以下共识：

（1）根据在天沃综能的实缴比例，拟将天沃科技与SESHK在天沃综能的股东权益比例调整至50%:50%，即按实缴资本比例确认双方股东权益。

（2）SESHK拟以1,115万元的价格向天沃科技实际控制人陈玉忠控制的新煤化工转让其所持有的天沃综能实缴股权的50%（按实际股东权益，占天沃综能股东权益的25%。按注册资本，占天沃综能股权的17.5%）。股权转让后，按实际股东权益，天沃科技、SESHK、新煤化工在天沃综能的股东权益分别为50%、25%、25%；按注册资本，天沃科技、SESHK、新煤化工在天沃综能的股东权益分别为65%、17.5%、17.5%。

（3）针对上述“第2条”SESHK拟向新煤化工转让股权事项，天沃科技放弃优先受让权。

（4）拟依法定程序减少天沃科技在天沃综能中的全部未实缴出资4,620万元（占注册资本的30%，占双方确认的实际股东权益的0%），减资后，天沃综能的注册资本变更为10,760万元，天沃科技、SESHK、新煤在天沃综能的按注册资本和实际股东权益之比皆为50%、25%、25%。天沃科技仍为天沃综能的控股股东。天沃综能作为中外合资企业的法律地位不变。

2、关联关系

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《公司章程》的规定，由于公司董事陈玉忠先生、钱润琦先生为受让方新煤化工的实际控制人、股东。SESHK将持有的天沃综能股权转让给新煤化工，公司作为天沃综能股东，决策是否放弃对上述股权的优先购买权事项构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、审批程序

2017年8月10日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于放弃控股公司股权优先受让权暨关联交易的议案》，关联董事陈玉忠先生、钱润琦先生回避表决。本公司独立董事就该关联交易事项进行了事前审核，并发表了独立意见。

根据《公司章程》和《深交所股票上市规则》的相关规定，本次关联交易的金额低于上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，经董事会审议通过后方可执行，无需提交股东大会审议。

二、交易双方基本情况

1、陈玉忠先生系新煤化工实际控制人，天沃科技实际控制人、董事长，公司关联自然人；钱润琦先生为陈玉忠先生一致行动人，新煤化工股东，天沃科技董事，公司关联自然人。

2、新煤化工设计院（上海）有限公司

名 称：新煤化工设计院（上海）有限公司

统一社会信用代码：91310104133343373W

住 所：上海市徐汇区宜山路717号8楼

类 型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：陈玉忠

成立日期：1993年09月24日

注册资本：20,000万人民币

经营范围：化工工程设计，工程项目总承包，建筑设计，从事建筑工程、生物科技（除食品、药品、血液制品）、能源科技、医药科技、化工科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，商务信息咨询，建筑工程设备批发、零售，从事货物进出口及技术进出口业务，建设工程监理服务，建设工程造价咨询，建设工程招标代理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

新煤化工的股权结构为：

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3、新煤化工、陈玉忠先生和钱润琦先生不存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。

三、交易标的基本情况

1、交易标的概况

企业名称： 江苏天沃综能清洁能源技术有限公司

统一社会信用代码： 91320592088546998G

类型： 有限责任公司(台港澳与境内合资)

法定代表人： 陈玉忠

注册资本： 15,380万人民币

住所： 张家港保税区石化交易大厦801-3室

经营范围： 从事煤化工和清洁能源技术的开发、工程咨询、技术服务及许可；提供项目的工程总承包服务（EPC）；从事煤化工项目的相关技术和设备的批发和进出口业务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

天沃综能股东结构：

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2、交易标的资产及经营情况

天沃综能2016年的财务数据已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见审计报告，简要数据如下：

单位：元

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四、交易的定价政策及定价依据

本次交易定价系SESHK与新煤化工自行协商，依据天沃综能经营情况和所有者权益数据确定，公司未参与定价。

五、董事会决定放弃权利的情况说明及对本公司的影响

基于公司对产业战略的调整，从公司长远发展角度考虑，公司拟放弃本次天沃综能股权转让优先受让权。放弃本次股权转让优先受让权对公司控制天沃综能不会造成影响，公司仍为天沃综能第一大股东。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

与关联人陈玉忠先生发生的关联交易情况为：公司向陈玉忠拆入资金33,000万元；向陈玉忠先生转让新煤化工设计院（上海）有限公司99%股权，交易价格为38,491.6356万元。

向关联人钱润琦先生转让新煤化工设计院（上海）有限公司1%股权，交易价格为388.8044万元。

七、独立董事意见

1、独立董事事前认可意见

公司与SESHK重新调整双方合资的天沃综能股权比例，并相应减少公司在天沃综能中的全部未实缴出资4,620万元；并在SESHK以1,115万元的价格向公司实际控制人陈玉忠控制的新煤化工转让其持有的天沃综能25%事项的有关决策中放弃优先受让权，是基于天沃综能股东各方实缴情况及公司产业战略调整和从长远发展角度考虑做出的决策。公司有关人员对上述议案所涉及的事项进行了汇报说明。作为公司的独立董事，本着对公司和投资者负责的原则，认为该项关联交易不存在损害公司及股东利益的情形，符合上市公司利益。同意将其提交公司第三届董事会第二十四次会议审议。

2、独立董事意见

本次关联交易事项在审议过程中关联董事陈玉忠先生、钱润琦先生依法回避了表决，审议程序合法合规；本次股权转让系转让各方自行根据公司控股公司天沃综能公司的发展前景、经营状况、股东回报、所有者权益情况等方面综合考虑而协商确定的交易价格，未发现交易价格的确定存在明显不合理的情况；公司放弃本次股权转让优先认购权符合公司经营发展现状及总体战略部署。不存在损害公司及股东利益的情形。

八、备查文件

1、苏州天沃科技股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议；

2、独立董事对第三届董事会第二十四次会议相关事项发表的独立意见；

3、苏州天沃科技股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议；

4、关于涉及江苏天沃综能清洁能源技术有限公司的合作提议。

特此公告。

苏州天沃科技股份有限公司

董事会

2017年8月11日