金字火腿股份有限公司第四届
董事会第二次会议决议的公告
证券代码:002515 证券简称：金字火腿 公告编号2017-058
金字火腿股份有限公司第四届
董事会第二次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
一、会议召开情况
金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议（以下简称“会议”）通知于2017年8月1日以传真、专人送达、邮件等方式发出，会议于2017年8月10日在公司会议室以现场表决的方式召开。应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人,公司监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长禹勃主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、规定。参加会议董事认真审议并通过了以下议案：
(一) 以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2017年半年度报告及其摘要的议案》。
《公司2017年半年度报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《公司2017年半年度报告摘要》详见《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
(二) 以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于对本年度一季度报告会计差错更正的议案》。
《关于对本年度一季度报告会计差错更正的公告》详见《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
(三) 以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于下属子公司申请银行授信的议案》。
《关于下属子公司申请银行授信的公告》详见《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（四）以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于控股子公司拟受让武汉雕龙数据服务股份有限公司4.25%股权的议案》。
《关于控股子公司拟受让武汉雕龙数据服务股份有限公司4.25%股权的公告》详见《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（五）以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于下属子公司参与投资设立产业并购基金的议案》。
《关于下属子公司参与投资设立产业并购基金的公告》详见《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（六）以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于控股子公司受让深圳市莱康宁医用科技股份有限公司2.56%股权的议案》。
《关于控股子公司受让深圳市莱康宁医用科技股份有限公司2.56%股权的公告》详见《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（七）以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于补充审议子公司使用自有资金购买基金产品的议案》。
《关于补充审议子公司使用自有资金购买基金产品的公告》详见《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
第七项议案需提交公司股东大会审议。董事会就公司该议案事项，将在适当的时候召开股东大会审议， 股东大会通知另行公告。
特此公告。
金字火腿股份有限公司董事会
2017年8月10日
证券代码：002515 证券简称：金字火腿 公告编号：2017—059
金字火腿股份有限公司第四届
监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议（以下简称“本次会议”）通知于2017年8月1日以传真、专人送达、邮件等方式发出，于2017年8月10日下午在公司会议室以现场加通讯的方式召开。公司应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。监事会主席马晓钟先生主持会议。本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2017年半年度报告及其摘要的议案》
监事会认为：该议案符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司半年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(二) 以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于对本年度一季度报告会计差错更正的议案》。
监事会认为：公司本次会计差错更正符合相关法律法规和财务会计制度的规定，程序符合要求，调整后的财务数据能够更加准确的反映公司的财务状况和经营成果。监事会同意董事会关于本次会计差错更正的处理及相关原因和影响的说明。
特此公告。
金字火腿股份有限公司
监 事 会
2017年8月10日
证券代码:002515 证券简称：金字火腿 公告编号2017-061
关于对本年度一季度报告
会计差错更正的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
特别提示：
1. 因控股子公司中钰资本减持部分控股子公司的股权而产生投资收益的财务处理与会计准则现行规定不符，导致公司2017年一季度报告存在一定的会计差错,需要更正。
2. 本次会计差错更正符合《企业会计准则—会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》的有关规定，是对公司实际经营状况的客观反映，使公司的会计核算更符合有关规定，没有损害公司和全体股东的合法权益。
金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”或“金字火腿”）于2017年4月25日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）上披露了公司2017年一季度报告全文。近日，公司发现因控股子公司中钰资本减持部分控股子公司的股权而产生投资收益的财务处理与会计准则现行规定不符，导致公司2017年一季度报告存在一定的会计差错。根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更及差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的有关规定和要求,现对前期会计差错予以更正，内容如下:
一、 会计差错事项及原因的说明
截止2016年底，公司通过收购和增资的方式持有中钰资本51%的股权。2017年1月，中钰资本完成董事会改组，公司将其纳入合并财务报表范围。
2017年第一季度，中钰资本通过出售控股子公司的股权，在单体报表中取得50,975,125.07元投资收益。中钰资本按照相关投资策略减持部分控股子公司的股权并获得投资收益，依据相关的会计准则，该收益属于中钰资本的营业利润并在公司损益表中列示。
中钰资本财务部门将上述投资收益在母公司和合并报表层面均确认为当期 投资收益，并据此确认了 2017 年一季度财务报表。
近日，公司在沟通过程中，发现中钰资本合并报表对减持部分控股子公司的 股权而产生投资收益的财务处理与《企业会计准则 33 号—合并财务报表》四十九条的现行规定不符。经与公司审计机构讨论，确定在公司合并报表层面，中钰资本的上述股权转让收益，在相关准则和制度未修改前，应当列入资本公积，但暂不增加全体股东权益，应计入当期投资收益。
由于上述影响，公司根据监管部门要求，按照《企业会计准则—会计政策、会计估计变更和会计差错》及中国证监会《公开发行证券的公司财务信息的更正及相关披露》相关规定，对 2017年4月25日公告的《2017年第一季度报告》进行差错更正。
公司 2017年一季度报告中《合并利润表》相关科目变动情况如下：投资收益调减50,975,125.07元,营业利润和利润总额调减50,975,125.07元，所得税费用调减 12,743,781.26元，净利润和归属于母公司所有者的净利润分别调减38,231,343.81元、19,707,063.70元 ，少数股东损益调减 18,524,280.11元；基本每股收益、稀释每股收益分别调减0.04元。公司 2017 年一季度报告中《合并资产负债表》相关科目变动情况如下：递延所得税资产调增12,743,781.27元，递延所得税负债调增12,564,487.04元，资本公积调增19,798,503.76元，，未分配利润调减19,707,063.70元，归属母公司所有者权益合计调增91,440.06元，少数股东权益调增87,854.17元。
二、 会计差错更正对财务报表及定期报告的影响
（一）定期报告中更正后的经营业绩与财务指标
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（二）更正后的财务报表项目
合并资产负债表项目：
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合并利润表项目：
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三、公司董事会、监事会、独立董事关于本次会计差错更正的意见
（一）、董事会意见：本次会计差错更正符合《企业会计准则—会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》的有关规定，是对公司实际经营状况的客观反映，使公司的会计核算更符合有关规定，没有损害公司和全体股东的合法权益。董事会同意上述会计差错更正事项。
（二）、监事会意见：公司本次会计差错更正符合相关法律法规和财务会计制度的规定，程序符合要求，调整后的财务数据能够更加准确的反映公司的财务状况和经营成果。监事会同意董事会关于本次会计差错更正的处理及相关原因和影响的说明。
（三）、独立董事意见：公司本次对2017年一季度报告会计差错进行更正符合公司实际经营和财务状况，董事会关于该差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规等相关制度的要求，对会计差错的会计处理符合会计准则的有关规定，提高了公司会计信息质量，客观公允的反映了公司的财务状况。本次更正未损害股东利益，我们同意本次会计差错更正的处理。希望公司进一步加强日常财务监管，杜绝类似事件的发生，切实维护公司广大投资者的利益。
四、其他
除本公告上述更正的内容外，已于2017年4月25日刊登在巨潮资讯网上的《2017年第一季度报告全文》其他内容不变。公司董事会对本次会计差错更正给广大投资者带来的不便致以诚挚的歉意。公司将吸取本次差错的教训，避免出现类似的错误。
特此公告。
金字火腿股份有限公司董事会
2017 年8月10日
股票代码：002515 股票简称：金字火腿 公告编号：2017-062
金字火腿股份有限公司关于
下属子公司申请银行授信的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年8月10日，金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”） 第四届董事会第二次会议审议通过了《关于下属子公司向银行申请贷款的议案》，授权公司控股子公司中钰资本管理（北京）有限公司（以下简称“中钰资本”） 及其下属子公司为满足其自身经营发展的需要，向银行申请额度不超过人民币2亿元的银行授信，有效期自本次董事会审议通过之日起二年内，有效期内授信额度可以循环使用。本次董事会审议通过后，授权中钰资本管理层办理相关事宜。
一、申请授信概述
1、 贷款目的：满足中钰资本及其下属子公司自身经营发展需要；
2、 授权额度：授权中钰资本及其下属子公司向银行申请额度不超过人民币2亿元的银行授信。
3、 授权有效期限：上述授权有效期自本次董事会审议通过之日二年内，有效期内贷款额度可循环使用。
4、 审批程序：公司于2017年8月10日召开的第四届董事会第二次会议审议通过《关于下属子公司申请银行授信的议案》。该银行授信额度属董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。
5、 公司董事会授权中钰资本管理层全权办理本次银行授信相关工作。
二、偿债风险及风险控制
1、 偿债风险
(1) 控股子公司及其下属子公司目前经营状况良好，但因宏观经济影响，不排除极端下行情况下对公司经营业绩的影响。
(2) 倘若贷款资金所投项目周期太长，面临现金流回收的问题，存在一定资金链断裂风险。
2、 风险控制
(1) 中钰资本及其下属子公司在向银行申请贷款前，应履行相应的内部审议程序，并及时向公司上报，披露进展公告。
(2) 公司内审部应对下属子公司银行贷款情况进行日常监督，审查下属子公司银行贷款的审批、使用及偿还情况。如发现可能影响中钰资本及其下属子公司资金安全的风险因素，须及时采取相应措施，以控制贷款风险。
(3) 公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内中钰资本及其下属子公司的银行贷款情况。
三、 对公司及子公司的影响
公司授权下属子公司申请银行授信是为了满足下属子公司正常的生产经营需要，为下属子公司保持持续稳定发展奠定坚实经济基础，亦有利于公司长远发展。
四、 备查文件
1、 公司第四届董事会第二次会议决议；
特此公告
金字火腿股份有限公司董事会
2017年8月10日
股票代码：002515 股票简称：金字火腿 公告编号：2017-063
金字火腿股份有限公司关于控股子公司拟受让武汉雕龙数据服务股份有限公司4.25%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
1、对外投资简要内容：金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司中钰资本管理（北京）有限公司（以下简称“中钰资本”） 与武汉雕龙投资咨询有限公司、罗斌、罗忠、杜磊、董路于2017年8月10日签订了《股份转让协议》，拟以人民币6元/股的价格受让后者持有的武汉雕龙数据服务股份有限公司（以下简称“雕龙数据”）合计215万股股份，交易价款合计人民币1,290万元；中钰资本一致行动人宁波市鄞州钰吉股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“钰吉投资”）与李天一于2017年8月10日签订了《股份转让协议》，拟以人民币6元/股的价格受让李天一持有的雕龙数据40万股股份，交易价款合计人民币240万元。本次交易完成后，中钰资本及其一致行动人钰吉投资将持有雕龙数据94.42%的股权。
2、根据《公司章程》及相关法律、法规的规定，本次对外投资在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次对外投资行为系中钰资本出于其整体发展战略考虑进行的投资，不属于风险投资，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、若上述《股份转让协议》生效，授权中钰资本及钰吉投资管理层办理本次对外投资相关事宜。
一、 对外投资概述
1、投资基本情况
2017年4月12日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于控股子公司拟收购武汉雕龙数据服务股份有限公司的议案》。中钰资本及其一致行动人以1.25元/股的价格认购雕龙数据新增股份总计5,410万股，其中中钰资本认购4,410万股，股份认购款总计5,512.5万元，钰吉投资认购1,000万股，股份认购价款1,250万元。具体内容刊登在2017年4月14日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
2017年8月10日，中钰资本与武汉雕龙投资咨询有限公司、罗斌、罗忠、杜磊、董路签署《股份转让协议》，拟以人民币6元/股的价格受让武汉雕龙投资咨询有限公司、罗斌、罗忠、杜磊、董路合计持有的雕龙数据215万股股份，交易价款合计人民币1,290万元；
2017年8月10日，钰吉投资与李天一签署《股份转让协议》，拟以人民币6元/股的价格受让李天一持有的雕龙数据40万股股份，交易价款合计人民币240万元。
本次交易完成后，中钰资本及其一致行动人钰吉投资合计持有雕龙数据股份增至5,665万股，合计持股比例94.42%的股权。其中中钰资本持有雕龙数据4,625万股股份，持股比例为77.08%，为雕龙数据控股股东。
2、董事会审议情况
2017年4月12日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于控股子公司拟收购武汉雕龙数据服务股份有限公司的议案》。
2017年8月10日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于控股子公司拟受让武汉雕龙数据服务股份有限公司4.25%股权的议案》。
公司2016年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产为人民币1,352,053,237.18元。本次交易完成后，中钰资本及其一致行动人12个月内对同一项目累计投资金额总计人民币8,292.5万元，占公司最近一期经审计净资产的6.13%。根据公司章程规定，本次交易无需公司股东大会审议。
3、对外投资的目的
中钰资本拟整合雕龙数据在医疗大数据智能分析、交互、共享及应用服务集成平台及技术优势，计划横向拓展全国其他尚未布局地区的业务和布局线下医疗产业，通过对其他医疗诊所进行股权收购的方式实现产业链的纵向延伸，以期实现强强联合，共同提升经济效益与行业知名度。
4、本次投资不属于风险投资，不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、 交易合作方介绍
1、宁波市鄞州钰吉股权投资合伙企业（有限合伙）基本情况
企业名称：宁波市鄞州钰吉股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330212MA28249X72
执行事务合伙人：达孜县中钰健康创业投资合伙企业（有限合伙）
成立日期：2016年06月02日
主要经营场所：宁波市鄞州区首南西路68号鄞州金融大厦A幢10层1031室
经营范围：股权投资；项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询。【未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务】
2、钰吉投资与中钰资本的关系
钰吉投资与中钰资本于2017年4月12日签署了《一致行动协议》，约定其在雕龙数据股东大会提案及投票表决中与中钰资本意思表示一致。
三、 交易对手方介绍
1、 武汉雕龙投资咨询有限公司基本情况
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2、 罗斌基本情况
姓名：罗斌
身份证号：420106196605******
住所：武汉市武昌区珞珈山北三区******
男，中国公民，无境外永久居留权，系依据中华人民共和国法律具有完全行为能力的自然人，拥有订立并履行协议的全部法律法规规定的权利能力与行为能力，为雕龙数据登记在册股东之一，持有雕龙数据192.80万股股份，持股比例3.21%。
3、 罗忠基本情况
姓名：罗忠
身份证号：420106196808******
住所： 武汉市武昌区珞珈山北三区******
男，中国公民，无境外永久居留权，系依据中华人民共和国法律具有完全行为能力的自然人，拥有订立并履行协议的全部法律法规规定的权利能力与行为能力，为雕龙数据登记在册股东之一，持有雕龙数据20万股股份，持股比例0.33%。
4、 杜磊基本情况
姓名：杜磊
身份证号：420102198210******
住所： 湖北省仙桃市张沟镇******
男，中国公民，无境外永久居留权，系依据中华人民共和国法律具有完全行为能力的自然人，拥有订立并履行协议的全部法律法规规定的权利能力与行为能力，为雕龙数据登记在册股东之一，持有雕龙数据20万股股份，持股比例0.33%。
5、 董路基本情况
姓名：董路
身份证号：420821198501******
住所： 湖北省京山县宋河镇******
男，中国公民，无境外永久居留权，系依据中华人民共和国法律具有完全行为能力的自然人，拥有订立并履行协议的全部法律法规规定的权利能力与行为能力，为雕龙数据登记在册股东之一，持有雕龙数据15万股股份，持股比例0.25 %。
6、 李天一基本情况
姓名：李天一
身份证号：420103199201******
住所：武汉市江汉区解放大道******
男，中国公民，无境外永久居留权，系依据中华人民共和国法律具有完全行为能力的自然人，拥有订立并履行协议的全部法律法规规定的权利能力与行为能力，为雕龙数据登记在册股东之一，持有雕龙数据50万股股份，持股比例0.83 %。
7、 公司、中钰资本及其实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员与武汉雕龙投资咨询有限公司、罗斌、罗忠、杜磊、董路、李天一之间均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
四、 投资标的介绍
1、雕龙数据基本情况
企业名称：武汉雕龙医疗数据服务股份有限公司
统一社会信用代码：914201007227172734
法定代表人：罗斌
成立日期：2000年5月29日
挂牌时间：2016年4月11日
证券代码：836685
证券简称：雕龙数据
主要经营场所：东湖开发区珞瑜路吴家湾湖北信息产业科技大厦5层
经营范围：计算机软件的开发、设计和制作；销售自产产品；计算机及辅助设备的销售；计算机网络信息系统集成的维护；提供相关的技术咨询和技术服务。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）
2、雕龙数据本次股份转让完成前后股权结构如下：
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3、雕龙数据业务概况
雕龙数据专注于医疗大数据智能分析领域，拥有多项自主知识产权的大数据分析及应用系统，主要产品涵盖了拥有自主知识产权的医院病案系统、医院办公系统等流程管理系统，以及HBI-医院决策支持系统及主题分析工具、医疗数据交互APP、医疗数据共享平台等。
雕龙数据产品及服务需主要根据客户的需求和客户情况进行定制，针对客户原有信息化系统内的数据格式和数据项定制差异化的数据采集模式和分析模型，拥有较为完善的产品研发及定制流程。
雕龙数据产品销售模式主要采用直销方式，通过直接参加医院等医疗机构的公开招投标来获取业务合同，同时也通过向中标的系统集成商销售软件的方式获取订单。
4、雕龙数据财务状况
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数据来源：雕龙数据2016年度数据来源于其在全国中小企业股份转让系统披露的2016年年度报告（经审计）。2017年一季度数据为未经审计数据。
5、公司、中钰资本、钰吉投资及其实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员与交易对手方均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
五、 交易定价政策及定价依据
本次交易的决策程序严格按照公司的相关制度进行。按照《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易标的无需进行审计和评估。
中钰资本成为雕龙数据控股股东后，利用雕龙数据原有业务基础对其未来发展进行整体规划，对其后续市场价值的提升保持乐观预期；罗斌等转让方为雕龙数据重要管理人员及技术人员，有一定的变现需求，本次交易在满足罗斌等转让方变现需求的基础上，继续保持罗斌等转让方作为雕龙数据股东的地位，有利于罗斌等转让方更好的为雕龙数据提供服务。
本次交易价款是按照公开、公平、公正的市场化定价原则，综合考虑了雕龙数据所属行业、商业模式、经营发展状况、未来成长性等多种因素，经交易各方充分协商确定。本次交易的决策程序严格按照公司的相关制度进行。
六、 《股份转让协议》主要内容
2017年8月10日，中钰资本与武汉雕龙投资咨询有限公司、罗斌、罗忠、杜磊、董路签署《股份转让协议》；钰吉投资与李天一签署《股份转让协议》。
1、受让股份数、比例、价格及预计使用金额
中钰资本拟以人民币6元/股价格受让武汉雕龙投资咨询有限公司、罗斌、罗忠、杜磊、董路合计持有的雕龙数据215万股股份（占雕龙数据总股本的3.58%），交易价款合计人民币1,290万元；
钰吉投资以人民币6元/股价格受让李天一持有的雕龙数据40万股股份（占雕龙数据总股本的0.67%），交易价款合计人民币240万元。
2、交易价款支付方式
经协商一致，在股份转让协议生效后，各方通过新三板交易系统进行本次股权转让的股份和受让款交割。
3、协议生效条件
《股份转让协议》自各方签署之日起成立，自各方内部审议程序通过之日起生效。
七、 对外投资目的、对公司的影响
中钰资本拟整合雕龙数据其医疗大数据智能分析、交互、共享及应用服务集成平台及技术优势，横向拓展全国其他尚未布局地区的业务和布局线下医疗产业，通过对其他医疗诊所进行股权收购的方式实现产业链的纵向延伸，提升经济效益与行业知名度。
中钰资本及钰吉投资的本次对外投资有利于完善其在大健康领域的投资布局，亦符合公司以中钰资本发展平台进入大健康领域，整合资源，协同发展，实现拓展业务领域与业务模式、优化产业布局，实施大健康产业协调发展的战略规划，有利于提升公司综合竞争能力，推动公司持续健康发展。
八、 备查文件
1、公司第四届董事会第二次会议决议；
2、中钰资本管理（北京）有限公司与武汉雕龙投资咨询有限公司、罗斌、罗忠、杜磊、董路关于武汉雕龙医疗数据服务股份有限公司签署的《股份转让协议》；
3、宁波市鄞州钰吉股权投资合伙企业（有限合伙）与李天一关于武汉雕龙医疗数据服务股份有限公司签署的《股份转让协议》。
特此公告。
金字火腿股份有限公司董事会
2017年8月10日
股票代码：002515 股票简称：金字火腿 公告编号：2017-064
金字火腿股份有限公司
关于下属子公司参与投资设立
产业并购基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
1、 对外投资简要内容：金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）控制企业中钰康健资本管理（北京）有限公司（以下简称“中钰康健”）与 公司下属子公司武汉雕龙医疗数据服务股份有限公司（以下简称“雕龙数据”）拟共同出资设立中钰连锁诊所投资基金一期（有限合伙）（暂定名，以企业登记机关最终核定的名称为准，以下简称“中钰诊所并购基金”）。中钰康健或其指定方为普通合伙人认缴出资人民币100万元；雕龙数据拟作为有限合伙人认缴出资人民币2,000万元，其他与公司无关联关系合格投资者拟作为有限合伙人认缴出资不超过2,900万元（含），由基金管理人负责募集。中钰诊所并购基金总认缴出资额不超过5,000万元（含）。认缴出资金额将根据项目的实际投资需求和进度分期实缴。
2、 根据《公司章程》及相关法律、法规的规定，本次对外投资在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
3、 本次对外投资行为系雕龙数据出于其整体发展战略考虑进行的投资，不属于风险投资、不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、 公司董事会审议通过本次对外投资事项后，授权雕龙数据管理层办理本次对外投资相关事宜。
一、 对外投资概述
1、 投资基本情况
2017年5月25日，公司第三届董事会第三十六次会议审议通过《关于授权下属子公司对外投资的议案》，授权公司下属子深圳中钰医生控股有限公司（以下简称“中钰医生集团”）及其拟在各省投资设立的省级医疗管理公司拟利用不超过人民币1亿元（含等值外币）自筹资金在全国范围内对诊所、门诊部进行投资。具体内容刊登在2017年5月26日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
2017年8月10日，公司控制企业中钰康健、公司控股子公司雕龙数据签署了《武汉雕龙医疗数据服务股份有限公司与中钰康健资本管理（北京）有限公司共同发起设立中钰连锁诊所投资基金一期（有限合伙）之框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。中钰康健或其指定方作为普通合伙人认缴出资人民币100万元；雕龙数据拟作为有限合伙人认缴出资人民币2,000万元，共同发起设立中钰连锁诊所投资基金一期（有限合伙）。
根据中钰医生集团发展战略调整，拟由中钰诊所并购基金单独或与中钰医生集团共同出资设立省级医疗管理公司，在全国范围内对诊所、门诊部进行投资，并对投资诊所进行规范管理后，由雕龙数据在同等条件下优先收购。
2、 董事会审议情况
2017年8月10日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于下属子公司参与投资设立产业并购基金的的议案》。
3、 本次对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
二、 交易各方基本情况
(一) 雕龙数据基本情况
企业名称：武汉雕龙医疗数据服务股份有限公司
统一社会信用代码：914201007227172734
法定代表人：罗斌
成立日期：2000年5月29日
挂牌时间：2016年4月11日
证券代码：836685
证券简称：雕龙数据
主要经营场所：东湖开发区珞瑜路吴家湾湖北信息产业科技大厦5层
经营范围：计算机软件的开发、设计和制作；销售自产产品；计算机及辅助设备的销售；计算机网络信息系统集成的维护；提供相关的技术咨询和技术服务。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）
(二) 中钰康健基本情况
企业名称：中钰康健资本管理（北京）有限公司
统一社会信用代码：91110228076631327M
法定代表人：禹勃
住所：北京市密云区兴盛南路8号院2号楼106室-68
经营范围：资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；市场信息咨询；承办展览展示活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中钰康健资本管理（北京）有限公司（以下简称“中钰康健”）股权结构如下：
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三、 中钰诊所并购基金基本情况
2017年8月10日，中钰康健与雕龙数据签署了《框架协议》，拟共同发起设立中钰连锁诊所投资基金一期（有限合伙）。《框架协议》主要内容如下：
(一) 基金规模、资金来源和出资进度
中钰诊所并购基金认缴出资规模不超过5,000万元人民币，其中中钰康健或其指定方拟作为普通合伙人认缴出资人民币100万元；雕龙数据拟作为劣后级有限合伙人认缴出资人民币2,000万元，其他与公司无关联关系合格投资者拟作为优先级有限合伙人认缴出资不超过2,900万元（含），由基金管理人负责募集。
(二) 存续期限
中钰诊所并购基金存续期限4年（投资期2年，退出期2年），自首期缴款书面通知载明的付款到期日起计算。经执行事务合伙人同意，基金存续期可分别延期1年。
(三) 投资方向
中钰诊所并购基金将通过对符合雕龙数据发展战略、具有良好增长潜力及战略价值的目标基层医疗机构进行并购，为雕龙数据向基层医疗业务转型储备优质整合标的。投资范围主要聚焦于湖南、湖北、江苏、安徽、浙江、四川、重庆、云南、贵州等省市优质诊所、门诊部、中医馆等基层医疗机构。
(四) 投资限制
1、 不得投资已上市公司的股票。
2、 不得投资于其他创业投资企业及投资基金，经执行事务合伙人同意除外；
3、 不得对外贷款及担保；
4、 除监管机构许可的私募基金闲置资金投资许可范围，原则上不得从事二级市场股票、期货、房地产项目、证券投资基金、企业债券、金融衍生品等高风险投资；
5、 不得对外借款进行投资；
6、 不得用于赞助、捐赠等支出；
7、 不得开展可能导致雕龙数据违反监管机构的规定的投资或其他业务经营活动。
(五) 经营管理
1、 执行事务合伙人
中钰诊所并购基金全体合伙人共同委托普通合伙人作为投资基金的执行事务合伙人。执行事务合伙人负责基金的日常经营管理事务，负责投资项目筛选、立项、组织实施、投资后监督管理及投资项目退出等工作。
2、 托管机构
所募集的投资基金资金托管给有托管业务资质的银行业金融机构，并与其签署相关托管协议，相关托管费率按协商确定的相关托管协议执行。
3、 投资决策委员会
投资决策委员会由5名委员组成，其中，执行事务合伙人委派4名委员，中钰诊所并购基金聘用1名外部专家委员。委员发生变更的，执行事务合伙人应当在委员变更后3个工作日内通知基金管理人，新委员的资格自变更之日起生效。投资决策委员会委员参与投资决策委员会工作不领取报酬，外部专家委员除外。
投资决策委员会每名委员享有1票表决权，对相关事项作出决议须经五分之三以上委员同意方为有效。
(六) 基金管理人
中钰诊所并购基金基金管理人为中钰康健，基金管理人登记编号P1001684。基金存续期间内，每年向基金管理人支付管理费，管理费标准按市场化原则确定。
(七) 投资退出
投资完成后，依托各方的产业资源对并购资产进行整合，提升并购资产的价值，达到雕龙数据收购标准后同等条件下优先由雕龙数据或其关联方进行收购。如雕龙数据放弃收购，则投资基金可选择其他形式退出，由普通合伙人负责向与雕龙数据不存在关联关系的第三方以市场公允价格对外处置。
(八) 收益分配
中钰诊所并购基金因投资项目退出、资产处置、投资项目获得的分红、股息、利息等获得的现金收入等可分配现金收益不再用于任何投资。对于来自投资组合公司的可供分配现金，应于取得时尽早按基金合伙协议约定予以分配。每退出项目可供分配的现金，在扣除普通合伙人实缴出资额和根据其实缴出资比例计算对应收益后按照以下顺序依次分配：
1、 支付优先级有限合伙人实缴出资额；
2、 若有剩余，支付优先级有限合伙人固定收益；
3、 若有剩余，支付劣后级有限合伙人实缴出资额；
4、 经上述分配后的剩余收益及财产的余额（下称“后端收益”）在优先级有限合伙人、劣后级有限合伙人和普通合伙人之间分配，分配比例为优先级有限合伙人分配后端收益的20%，劣后级有限合伙人和普通合伙人按实缴出资比例分配后端收益的80%。
四、 对外投资目的、对公司的影响和存在的风险
1、本次投资的目的、对公司的影响
随着国家政策推进分级诊疗的发展，促进有实力的社会力量办中医诊所、门诊部等跨省市连锁经营，资本市场对基层医疗认可度较高，而我国诊所首诊率仍处于低水平，连锁诊所具备巨大的投资机会。在此背景下，雕龙数据，联合医药行业专业程度高、资源丰富的股权投资机构设立并购基金，投资优质标的项目，为雕龙数据储备潜在并购标的，并通过并购基金孵化和培育的方式降低后续营运整合风险，加快推进产业战略转型，进一步拓展雕龙数据大健康领域相关业务，符合公司发展大健康主业的战略规划。
本次拟对外投资使用雕龙数据募集资金，不会对公司正常的财务运营资金产生明显的影响；如雕龙数据此次通过并购基金培育标的，并最终实现并购，成功拓展大健康领域业务，对公司战略布局、经营发展将产生积极影响。
2、存在的风险
（1）未能寻求到合适并购标的的风险
由于近年来我国基层医疗机构在运营中仍存在医疗水平不足、经营管理不规范等问题，因此存在未寻求到符合雕龙数据并购要求的标的，从而导致并购基金无法实现预期投资目标的风险。
（2）投资收益不确定的风险
基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，因此存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致并购后标的企业不能实现预期效益的风险。
五、 备查文件
1、公司第四届董事会第二次会议决议；
2、《武汉雕龙医疗数据服务股份有限公司与中钰康健资本管理（北京）有限公司共同发起设立中钰连锁诊所投资基金一期（有限合伙）之框架协议》。
特此公告。
金字火腿股份有限公司董事会
2017年8月10日
股票代码：002515 股票简称：金字火腿 公告编号：2017-065
金字火腿股份有限公司关于控股子公司受让深圳市莱康宁医用科技股份有限公司2.56%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
1、 对外投资简要内容：金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司中钰资本管理（北京）有限公司（以下简称“中钰资本”）与张晓欢于2017年8月10日签署了《股份转让协议》。中钰资本拟受让张晓欢持有的深圳市莱康宁医用科技股份有限公司（证券代码：839492；证券简称：莱康宁）15万股股份，交易金额为人民币150万元。
2、 本次对外投资资金150万元来源于公司自有资金。本次对外投资为公司战略性投资和长期投资，不属于风险投资，不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
3、 该投资事项经公司董事会审议通过后，授权中钰资本管理层办理本次对外投资相关事宜。
一、 对外投资概述
1、 投资基本情况
中钰资本拟以自有资金受让张晓欢持有的莱康宁15万股股份，交易金额为人民币150万元。
2、 董事会审议情况
2017年8月10日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于控股子公司受让深圳市莱康宁医用科技股份有限公司2.56%股权的议案》。
3、本次对外投资资金150万元来源于公司自有资金。本次对外投资为公司战略性投资和长期投资，不属于风险投资，不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、 交易对手方介绍
1、 张晓欢基本情况
姓名：张晓欢
身份证号：340303198211******
住所：北京市东城区北新仓胡同******
男，中国公民，无境外永久居留权，系依据中华人民共和国法律具有完全行为能力的自然人，拥有订立并履行协议的全部法律法规规定的权利能力与行为能力，为莱康宁登记在册股东之一，持有莱康宁15万股股份，持股比例2.56%。
2、 公司、中钰资本及其实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员与张晓欢之间均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
三、 投资标的介绍
1、 莱康宁基本情况
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2、 本次出资份额转让完成前，莱康宁各出资人出资情况如下：
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本次出资份额转让完成后，莱康宁各出资人出资情况如下：
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本次交易涉及的股份不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。本次交易涉及的股份限售期限已届满，目前正在办理解除限售登记的手续。
3、 莱康宁财务状况
单位：元
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数据来源：莱康宁于全国中小企业股份转让系统披露的2016年度报告。
4、 莱康宁业务情况
莱康宁所属行业为产科监护医疗器械细分行业，其依托领先的胎心率核心计算技术、创新型无线监护探头专利技术和创新型TOCO探头设计技术等产科监护医疗器械的自主研发技术优势，采用“以销定产”的生产模式和“直销与经销相结合、直销为主”的销售模式，主要向科曼医疗、京柏医疗、北京春闱等医疗器械品牌企业和顶果科技、谁与电子商务等医疗器械贸易企业提供胎儿监护仪、多普勒胎心仪、移动互联网产科监护产品等医疗器械产品和组件，以获取业绩、利润和现金流。
莱康宁自2003年成立以来，一直从事产科监护系列产品的研发、生产与销售，具有10余年的产科监护系列医疗器械产品的丰富研发运营经验和资源沉淀。目前，已形成了胎儿监护仪、多普勒胎心仪、移动互联网产科监护产品和核心信号采集探头组件等四大产科监护系列产品，成为中国领先的的胎儿监护模块供应商。
四、 交易定价政策及定价依据
按照《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易标的资产无需进行审计和评估。本次交易价款是按照公开、公平、公正的市场化定价原则，依据张晓欢的实缴出资，考虑一定资金占用成本及莱康宁经营发展状况，经交易各方充分协商确定。本次交易的决策程序严格按照公司的相关制度进行。
五、 股份转让协议主要内容
1、 转让标的、交易价格、资金来源
中钰资本拟以自有资金受让张晓欢持有的莱康宁15万股股份，转让价款为人民币150万元。
2、 转让价款支付
《股份转让协议》生效后且转让股份解除限售之日起10个工作日内，双方在新三板交易系统内，通过协议转让方式，完成本次股权转让的股份和受让款交割。
3、 生效条件
《股份转让协议》自各方签署之日起成立，自各方内部审议程序通过之日起生效。
六、 对外投资目的、对公司的影响和存在的风险
1、 本次投资的目的、对公司的影响
本次拟受让莱康宁出资份额，是中钰资本利用闲置资金进行的战略性投资，莱康宁为国家高新技术企业，主要产品均拥有自主知识产权（获得实用新型专利14项，软件著作权3项，商标3个），拥有较强技术研发能力，系中钰资本下属子公司北京春闱科技有限公司唯一产品供应商。中钰资本本次对莱康宁的投资除可以间接获得股权投资的增值外，亦具有一定的战略意义，对中钰资本未来的收益增长及整体战略布局均具有积极的意义。
本次拟对外投资使用中钰资本自有资金，投资金额较小，不会对公司正常的财务运营资金产生明显的影响；且莱康宁经营状况良好，营业收入和净利润均呈现同步稳定增长态势，具有一定的投资价值。
公司对本次受让股份的持有期限在3年以上。
2、 存在的风险
本次对外投资的风险主要为如果莱康宁经营情况恶化，导致中钰资本持有的莱康宁股票减值的风险。莱康宁经营发展面临的主要风险如下：
(1) 政策及监管的风险
医疗器械行业是监管比较严格的行业，受政策影响较大。近年来，我国陆续推出多项医疗体制改革的政策，这些政策表明国家在未来5-10年内将持续加大对医疗行业的投入，医疗器械产品需求也将出现快速增长。如果未来几年国家医疗体制改革政策出现不利变化，将会直接导致莱康宁销售收入及盈利能力下降。
国家食品药品监督管理部门以及其他监管部门也在持续完善相关行业法律法规，加强对医疗器械产品的质量控制、供货资质、采购招标等方面的监管。如果公司在经营策略上未能根据国家有关医药改革、监管政策方面的变化进行相应的调整，将对公司经营产生不利影响。
(2) 市场竞争力不足的风险
全球医疗器械行业集中度较高，目前排名前 25 位的医疗器械公司的销售额合计占全球医疗器械总销售额的六成左右。国家统计局数据显示，2001年至2014年，中国医疗器械市场销售总额由179亿元增至约2,020 亿元。莱康宁凭借产科监护技术优势在国内取得了一定市场和地位，但仍无法与国际国内知名医疗器械企业构成实质性的竞争。
(3) 产品质量的风险
胎儿监护仪、多普勒胎心仪、移动互联网产科监护产品等医疗器械，其产品质量直接影响到医疗器械使用的安全有效。虽然莱康宁自成立以来即将产品质量作为确保企业发展的核心工作，且按照ISO13485的标准建立了严格的质量控制体系，产品亦通过国际权威机构的认证，不存在因产品质量问题造成重大事故而受到国内相关部门的行政处罚的情况，但是未来不排除因风险管理、原料采购、生产、运输等过程的问题影响产品质量，或终端客户因操作不当、维护不当等原因而影响最终的临床使用，从而导致产品维修或召回的风险。
(4) 新产品研发和注册风险
医疗器械行业是技术含量较高的产业，其产品技术横跨微电子、机械设计与制造、计算机技术、临床医学、生物医学工程、医学检验、算法和数据结构、统计学、物理学等众多学科，对技术创新和产品研发能力要求较高、研发周期较长。因此在新产品研发的过程中，可能面临因研发技术路线出现偏差、研发投入成本过高、研发进程缓慢而导致研发失败的风险。目前，莱康宁虽然已经形成了领先的胎心率核心计算技术、创新型无线监护探头专利技术和创新型TOCO探头设计技术等多项自主研发核心技术，但是为保持其在行业内持续竞争力，仍需要不断研发新技术及新产品，若莱康宁未来不能很好解决新产品研发中存在的风险，则将对其新产品的研发进程造成影响，甚至导致新产品研发的失败，将直接对其销售收入产生不利影响。
七、 备查文件
1、 公司第四届董事会第二次会议决议；
2、 中钰资本管理（北京）有限公司与张晓欢签署的《股份转让协议》；
特此公告。
金字火腿股份有限公司董事会
2017年8月10日
股票代码：002515 股票简称：金字火腿 公告编号：2017-066
金字火腿股份有限公司
关于补充审议子公司使用自有
资金购买基金产品的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年8月10日，金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”） 第四届董事会第二次会议审议通过了《关于补充审议子公司使用自有资金购买基金产品的议案》，补充确认公司控股子公司中钰资本管理（北京）有限公司（以下简称“中钰资本”）利用人民币1亿元闲置自有资金购买基金产品。根据相关规定，现将具体情况公告如下：
一、 购买基金产品概况
1、 购买基金产品的基本情况
（1） 基金名称：诺德主题灵活配置混合型证券投资基金
（2） 基金类型：契约型开放式混合型基金
（3） 基金管理人：诺德基金管理有限公司
（4） 基金托管人：中国建设银行股份有限公司
（5） 基金代销机构：上海基煜基金销售有限公司
（6） 理财金额：人民币1亿元（不含手续费人民币1000元）
（7） 理财期间： 2017年4月18日起至2017年4月26日止
（8） 投资损益：亏损人民币32.93万元
2、 投资目的及资金来源
中钰资本本次购买理财产品主要是在保障在保证资金流动性和安全性的基础上，合理利用在经营过程中暂时闲置的自有资金进行基金投资，提高资金使用效率，增加公司收益。
3、 关联关系说明
公司、中钰资本与基金产品的基金管理人、基金托管人、基金代销机构不存在关联关系。
4、 实施方式
中钰资本管理层已经实施，但是因工作人员疏忽未及时履行董事会审批程序并披露。
5、 审批程序
中钰资本上述购买基金产品事项经2017年8月10日召开的第四届董事会第二次会议补充审议通过。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）及《公司章程》的规定，中钰资本上述购买基金产品事项属于风险投资，尚需提交股东大会审议。
二、 内审问题及采取措施
公司内部审计部对2017年半年度财报进行审计过程中发现了该事项，并提请董事会对该基金投资事项进行审议确认，补充履行该笔基金投资事项的审批手续和对外信息披露义务。
该次基金投资系中钰资本管理层在不了解上市公司运作规范、内部控制要求的情况下，为提高资金使用效率、增加效益而作的现金管理，在短时间内已及时赎回，产生投资损益亦在可控范围内。公司及中钰资本管理层已充分认识到本次事件的严重性，也发现了公司在规范治理、内部控制上的不完善之处。今后，公司将切实完善相关制度，抓好学习和执行，强化监督与管理，杜绝类似情况发生。
三、 备查文件
1、 公司第四届董事会第二次会议决议；
2、 中钰资本管理（北京）有限公司购买基金产品银行回单。
特此公告。
金字火腿股份有限公司董事会
2017年8月10日
