杭萧钢构股份有限公司
第六届董事会第四十六次会议决议公告
证券代码：600477 证券简称：杭萧钢构 编号：2017-089
杭萧钢构股份有限公司
第六届董事会第四十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭萧钢构股份有限公司第六届董事会第四十六次会议于2017年8月10日以通讯方式召开，会议应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事7人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定。
会议相关议题如下：
一、审议通过了《关于同意杭萧钢构与重庆诚信建筑工程（集团）有限公司签署钢结构住宅体系合作协议，并在此基础上共同投资钢构公司的议案》。
同意公司与重庆诚信建筑工程（集团）有限公司签署钢结构住宅体系（含钢管束住宅组合结构）合作协议，并在此基础上共同投资钢构公司，公司出资1500万元，占共同投资钢构公司的股权比例为20%。
相关事项详见2017-090《杭萧钢构关于与重庆诚信建筑工程（集团）有限公司签署合作协议的公告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过了《关于增加公司注册资本及变更公司经营范围的议案》
因公司2016年度股东大会审议通过的《关于公司2016年度利润分配及资本公积转增股本方案》已实施完成，送转合计316,993,680股，公司股份总数由105,712.855万股变更为137,412.223万股，注册资本由1,057,128,550元变更为1,374,122,230元；又因公司第二期股票期权预留授予部分第一个行权期行权股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续，行权新增股份298386股，公司股份总数由137,412.223万股变更为137,442.0616万股，注册资本由1,374,122,230元变更为1,374,420,616元。
同时，根据公司实际情况，拟在本公司原经营范围基础上增加钢结构工程的技术咨询及技术服务，培训服务（不含办班培训），企业管理咨询，企业品牌管理（最终以公司登记机关核定的经营范围为准）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
以上议案需提交公司2017年第二次临时股东大会审议通过。
三、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》
因议案二，对《公司章程》相关条款做如下修改：
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表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
以上议案需提交公司2017年第二次临时股东大会审议通过。
四、审议通过了《关于拟对全资子公司杭萧钢构（广东）有限公司进行增资的议案》
杭萧钢构（广东）有限公司（以下简称“广东杭萧”）成立于2004年，位于广东省珠海市金湾区平沙镇，目前注册资本3500万元，是公司的全资子公司。截止2016年12月31日，广东杭萧总资产427,445,693.67元，净资产110,943,514.73元，负债316,502,178.94元（以上数据已经审计）。截止2017年6月30日，广东杭萧总资产442,611,117.26元，净资产105,427,625.05元，负债337,183,492.21元，资本公积14,732,390.35元，盈余公积18,082,145.28元，未分配利润37,613,089.42元（以上数据未经审计）。
2017年4月，《广东省人民政府办公厅关于大力发展装配式建筑的实施意见》（粤府办〔2017〕28号）出台，将珠三角城市群列为重点推进地区，要求到2020年年底前，装配式建筑占新建建筑面积比例达到15%以上，其中政府投资工程装配式建筑面积占比达到50%以上；到2025年年底前，装配式建筑占新建建筑面积比例达到35%以上，其中政府投资工程装配式建筑面积占比达到70%以上。在大型公共建筑、大跨度工业厂房建造中优先采用装配式钢结构建筑。装配式建筑原则上采用工程总承包模式。
考虑公司整体业务规划，为将广东杭萧打造成为公司华南地区的装配式建筑产业基地，拟对广东杭萧增资1亿元，其中以现金方式增资人民币55,000,000元，以资本公积、盈余公积及未分配利润转增方式增资45,000,000元，主要用于研发综合楼和二期厂房建设，转增基准日为2017年6月30日。本次增资后，广东杭萧的注册资本为1.35亿元。本次广东杭萧增资事项顺应了装配式建筑行业的发展趋势，有利于增强广东杭萧的资金实力，提升其市场竞争力，促进其健康可持续发展，加速其在装配式建筑领域的布局，同时符合公司发展的战略布局需要和长远利益。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
以上议案需提交公司2017年第二次临时股东大会审议通过。
五、审议通过了《关于与新疆双赢房地产开发有限公司共同出资设立酒店管理有限公司的议案》
新疆作为“丝绸之路经济带”建设向外的桥头堡和向内的中转站，在落实国家关于“共建丝绸之路经济带”的战略构想中承担着重要作用，同时，根据《新疆维吾尔自治区旅游业发展第十三个五年规划》：加快构建资源整合、产业融合、共建共享的全域旅游发展新格局，以旅游业带动和促进经济社会协调发展，力争到2020年全区旅游接待总人数达到3亿人次，实现旅游总消费6000亿元。
公司拟现金出资 16000 万元（占股80%） 与新疆双赢房地产开发有限公司（现金出资 4000 万元，占股 20%）在新疆乌鲁木齐共同出资成立酒店公司（有限责任公司），酒店公司名称暂定为杭萧酒店管理有限公司，最终以工商部门注册核定名称为准。经营范围为酒店经营及其相关咨询服务、商务信息咨询、住宿、餐饮服务、会务服务、展览展示服务投资管理、停车场经营管理、娱乐场所（游艺娱乐场所）、健身俱乐部管理、物业管理、足浴、日用百货、工艺礼品、旅游用品、零售等（最终以工商部门登记为准）。
酒店公司成立后将以酒店公司名义用现金方式购买新疆双赢房地产开发有限公司开发建设的位于乌鲁木齐市克拉玛依西街2888号的新疆双赢农副产品国际博览中心房地产中的下列房产：包括A栋裙房一楼、裙房六楼、A栋9-16层（最终价格在市场评估价基础上双方协商确定）。
新疆双赢房地产开发有限公司成立于2012年1月4日，公司注册资金2000万元，法定代表人：张淑红。公司注册地址：乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依西路2701号。主要经营范围为：房地产开发经营。该公司是乌鲁木齐市沙依巴克区重点招商引资企业。新疆双赢房地产开发有限公司建设和管理经营乌鲁木齐国际旅游集散中心项目（地上建筑面积约13万方），项目即将竣工验收，该项目是新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市沙依巴克区重点建设项目，得到相关政府的高度重视以及其它相关职能部门的大力支持。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
以上议案需提交公司2017年第二次临时股东大会审议通过。
六、审议通过了《关于提请召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》
具体内容详见《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
杭萧钢构股份有限公司
董事会
二○一七年八月十一日
证券代码： 600477 证券简称：杭萧钢构 编号：2017-090
杭萧钢构股份有限公司关于与
重庆诚信建筑工程（集团）有限公司
签署合作协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鉴于杭萧钢构股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“甲方”）是“国家住宅产业化基地”，长期致力于研发钢结构住宅体系。钢结构住宅体系（含钢管束住宅组合结构，下同）以其抗震性能优、工业化程度高、施工便捷、绿色、节能等优势，成为建筑产业发展的一大方向。公司就钢结构住宅体系相关技术已申报了多项国家专利，进行相应知识产权保护。以技术、品牌和管理等资源使用为基础，近日公司与重庆诚信建筑工程（集团）有限公司（以下简称“乙方”）签署了有关钢结构住宅体系的合作协议（以下简称“协议”或“本协议”），公司前期已就该体系与呼图壁县文汇房地产开发有限公司、韩城市经济技术开发区建设投资有限公司、山东蓬建建工集团有限公司、宣化钢铁集团有限责任公司、新疆维泰开发建设（集团）股份有限公司等63家企业签署了战略合作协议，本次合作具体情况如下：
一、合作对方基本情况
1、公司名称：重庆诚信建筑工程（集团）有限公司
2、住所：重庆市云阳县双江镇滨江路龙洋商贸大厦内
3、法定代表人：王平
二、协议主要内容
1、甲方许可乙方享有使用其资源的权利,包括：钢结构住宅体系的全部设计技术、制造技术和施工技术；建设钢管束住宅组合结构构件加工厂所需的技术及培训；钢结构住宅的构件生产、工程施工管理模式及培训与咨询服务；品牌使用；管理支持等协议约定的事项。
2、经营区域范围：甲方授予乙方被许可经营区域为重庆市内（甲方在重庆市云阳县区域内仅设壹家合作方）。
3、资源使用费支付：
（1）乙方应向甲方支付人民币4000万元（肆仟万圆整）。
（2）乙方应按开发或承接的钢结构住宅项目的建筑面积向甲方支付人民币5元/㎡（每平方米人民币伍圆）的费用，并应在每个钢结构住宅项目合同签订后365天内以银行转账的方式向甲方支付。
4、违约责任：
（1）任何一方违反本协议的约定，应向对方承担违约责任。任何一方擅自终止本协议，应向另一方支付违约金人民币1000万元。
（2）任何一方逾期支付本协议规定的费用，每逾期一天，应向对方支付逾期部分万分之三的违约金；逾期30天后，对方有权单方面终止本协议。
5、甲乙双方签订的合作协议，经双方签字并盖章后生效。
三、协议履行对公司的影响
1、该合作协议的履行是公司新商业模式（与相关企业就钢结构住宅体系进行战略合作）的再次践行，对加快商业模式落地有积极促进作用。本协议的签订对公司本期业绩将有积极影响。
2、按双方签订后的《合作协议》，乙方应按开发或承接的钢结构住宅项目的建筑面积向甲方支付人民币5元/㎡（每平方米人民币伍圆）的费用。但因乙方后续开发或承接的钢结构住宅项目存在不确定性，故相应向甲方支付的该等费用存在不确定性。
3、甲方出资1500万元占股20%与乙方（现金出资6000万元，占股80%）共同投资钢构公司。该投资事项需在乙方支付完4000万元资源使用费后生效。该股权投资回报受该新公司经营情况影响，存在不确定性。
4、我司将在目前钢结构住宅体系基础上，继续加大钢结构住宅体系技术研发和营销投入，积极推动与相关企业开展战略合作的新商业模式，全力推进钢结构住宅体系的技术市场化。
5、本协议的履行对公司的业务独立性不构成影响，不会因为协议的履行对协议对方形成依赖。
四、协议履行的风险分析
1、现双方合作协议已签订，但实际履行存在不确定性。
2、受内外部环境影响，后续合作协议履行存在不确定性。
3、受房地产市场波动、政策持续性影响，合作对方项目开发存在不确定性，后续技术使用费的收取存在不确定性。
4、受共同投资钢构公司经营水平、管理能力影响，股权投资回报存在不确定性。
五、备查文件
甲乙双方签订的《合作协议》。
杭萧钢构第六届董事会第四十六次会议决议。
特此公告。
杭萧钢构股份有限公司
董事会
二○一七年八月十一日
证券代码：600477证券简称：杭萧钢构公告编号：2017-091
杭萧钢构股份有限公司
关于召开2017年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年8月28日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年8月28日14点 30分
召开地点：杭州市中河中路258号瑞丰国际商务大厦五楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年8月28日
至2017年8月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
本次股东大会不涉及公开征集投票权。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
相关议案已经公司于2017年8月10日召开的第六届董事会第四十六次会议通过，会议决议公告已于2017年8月11日刊登在本公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：无
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记手续：
1、出席现场会议的自然人股东，股东本人出席会议的，须持有本人身份证原件及复印件、股东账户卡原件及复印件；授权委托代理人出席会议的，委托代理人须持有委托人身份证原件及复印件、本人身份证原件及复印件、授权委托书（见附件 1）、委托人股东账户卡原件及复印件。
2、出席现场会议的法人股东，其法定代表人出席会议的，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡原件及复印件；其代理人出席会议的，代理人须持本人身份证原件及复印件、法人股东授权委托书、法人股东营业执照复印件（加盖公章）、法人股东账户卡原件及复印件。
3、融资融券投资者出席会议的，应持融资融券相关证券公司的营业执照、
证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人身
份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为机构的，还应持本单位营业执
照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。
4、异地股东可用信函或传真方式登记。
（二）登记时间：2017年8月25日上午8：30-11：30，下午13：00-16：30。
（三）登记地点：杭州市中河中路258号瑞丰国际商务大厦5楼公司集团办公室。
六、 其他事项
1、 会议联系人：叶静芳、冯丽
电话：0571-87246788-8118/6045
传真：0571-87247920
邮编：310003
2、本次股东大会现场会议会期半天，出席者交通、食宿费自理，授权委托书见附件1。
特此公告。
杭萧钢构股份有限公司董事会
2017年8月11日
附件1：授权委托书
授权委托书
杭萧钢构股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年8月28日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数： 委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
