万科企业股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）上市公告书
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股票简称：万科A、万科H 代股票代码：000002、299903 公告编号：〈万〉2017-090
债券简称：17万科01
债券代码：112546
发行总额：30亿元
上市时间：2017年8月15日
上市地点：深圳证券交易所
第一节 绪言
重要提示
万科企业股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“万科股份”或“本公司”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对万科企业股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。因本公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为AAA，本期债券等级为AAA。本期债券上市前，发行人最近一期末（2017年3月31日）合并报表中所有者权益合计（含少数股东权益）为1,619.86亿元，合并报表口径的资产负债率为81.73%，合并财务报表扣除预收账款后的资产负债率44.75%，母公司财务报表资产负债率74.36%；发行人最近三个会计年度（2014年-2016年）实现的年均可分配利润（合并报表中归属于母公司所有者的净利润）为182.96亿元，不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。
本期债券上市地点为深交所，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记公司”）的相关规定执行。
本期债券将在深圳证券交易所的集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）上市交易。本期债券上市前，若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本期债券双边挂牌交易。本公司承诺，若本期债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本期债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本期债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。
发行人在向深交所申请本期债券上市时，已与受托管理人就债券终止上市的后续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托该受托管理人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。
投资者欲详细了解本期债券的偿债计划及其他保障措施、债券持有人会议、债券受托管理人以及其他重要事项等信息，请仔细阅读《万科企业股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）发行公告》和《万科企业股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要》，上述材料已刊登在2017年7月12日的《证券时报》上。投资者亦可到深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）以及巨潮资讯网网站（http://www.cninfo.com.cn）查询。
第二节发行人简介
一、发行人基本信息
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12017年6月30日，发行人召开2016年度股东大会，郁亮先生担任新一届董事会主席。根据《公司章程》第八条"董事会主席为公司的法定代表人"，郁亮先生成为发行人法定代表人，截至本公告出具日，发行人已完成工商变更登记。
关于公司的具体信息，请见本公司于2017年7月12日披露的《万科企业股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》（以下简称“募集说明书”）第六节。
第三节债券发行、上市概况
一、债券全称
债券全称：万科企业股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）
债券简称：17万科01
债券代码：112546
二、债券发行总额
本期债券的发行总额为30亿元。
三、债券发行批准机关及文号
2015年8月10日，中国证券监督管理委员会以证监许可[2015]1915号文核准了万科企业股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券（以下简称“本次债券”）的申请。
四、债券的发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式。网下申购由发行人、簿记管理人根据簿记建档情况进行债券配售。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。
本期债券最终发行规模为30亿元，票面利率为4.50%。
（二）发行对象
持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
五、债券发行的主承销商及承销团成员
本期债券主承销商为中信证券股份有限公司，分销商为中信建投证券股份有限公司、东方花旗证券有限公司及东海证券股份有限公司。
六、债券面额及发行价格
本期债券面值100元，平价发行。
七、债券存续期限
本期债券为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末调整本期债券后续期限的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日前将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
回售申报：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起5个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的方式进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
八、债券年利率、计息方式和还本付息方式
（一）债券利率及确定方式：本期债券票面利率4.50%，在其存续期的前3年内固定不变。如发行人行使调整票面利率选择权，则未被回售部分在其存续期后2年票面利率为前3年票面利率加调整基点，在其存续期后2年固定不变。如发行人未行使调整票面利率选择权，则未被回售部分在其存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。
（二）还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
（三）起息日：2017年7月18日。
（四）付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
（五）付息日：本期债券的付息日为2018年至2022年每年的7月18日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2018年至2020年每年的7月18日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）
（六）兑付日：本期债券的兑付日为2022年7月18日。如投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2020年7月18日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）
九、债券信用等级
根据中诚信证券评估有限公司出具的《万科企业股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用等级和本期债券信用等级进行一次跟踪评级。
十、募集资金用途
本期债券募集资金扣除发行费用后，拟将全部用于偿还金融机构贷款，改善债务结构。
十一、募集资金的验资确认
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“毕马威华振验字第1700458号”《万科企业股份有限公司2017年第一期债券募集资金验证报告》，验证：“截至2017年7月18日止，由主承销商中信证券股份有限公司根据承销协议的有关规定，在扣除了发行费用人民币900万元(人民币玖佰万元整)之后，于2017年7月18日将2017年第一期公司债券的募集资金净额共计人民币2,991,000,000元(人民币贰拾玖億玖仟壹佰万元整)汇至贵公司于招商银行深圳东门支行开立的账号为010900122510811的指定人民币存款账户内。”
十二、本次债券的增信措施
本期债券无信用增进安排。
第四节债券上市与托管基本情况
一、债券上市核准部门及文号
经深交所深证上[2017]503号文同意，本期债券将于2017年8月15日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台双边挂牌交易进行转让，证券简称为“17万科01”，证券代码为“112546”。
二、债券上市托管情况
根据登记公司提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在登记公司。
第五节发行人主要财务状况
一、发行人合并口径主要财务数据
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三、发行人合并报表口径主要财务指标
（一）合并报表口径主要财务指标
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（二）最近三年净资产收益率及每股收益（合并报表口径）
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第六节本期债券的偿付风险及对策措施
如果发行人在经营过程中，受到自然环境、经济形势、国家政策和自身管理等有关因素的影响，使其经营效益恶化或流动性不足，可能影响本期债券本息的按期兑付，产生由违约导致的偿付风险。
对策：
为了充分、有效的维护债券持有人的利益，本公司为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）制定《债券持有人会议规则》
本公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》及《公司债券受托管理人执业行为准则》的要求制定了本期债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（二）设立专门的偿付工作小组
本公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（三）制定并严格执行资金管理计划
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
本公司将严格按照债券受托管理协议的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第十节“债券受托管理人”。
（五）严格履行信息披露义务
本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
本公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会、交易所的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：发行人生产经营状况（包括经营方针、经营范围、生产经营外部条件等）发生重大变化；发行人信用评级或本期债券信用评级发生变化或发生可能导致该等变化的事件；发行人主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押、出售、转让、报废等；发行人发生债务违约或者延迟支付本息的；发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；发行人主体变更的决定；发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；发行人涉嫌违法行为被有关机关调查，发行人的董事、监事和高级管理人员涉嫌违法行为被有关机关调查或者被采取强制措；担保人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；发行人情况发生重大变化导致可能不符合债券上市条件；其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；法律、行政法规和中国证监会、深交所认定的其他事项。
（六）发行人董事会承诺
根据本公司于2015年7月1日提请第十七届董事会通讯表决并通过的关于发行公司债券的决议以及公司董事会作出的相关承诺，当出现预计不能按期偿付本期债券本息或者在本期债券到期时未能按期偿付债券本息时，至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
（七）专项偿债账户
本公司在招商银行深圳东门支行设立了本期债券专项偿债账户，偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流。本公司将在每年的财务预算中安排本期债券本息支付的资金，承诺在本期债券存续期内每年付息日或兑付日前三个工作日将当年度应支付的利息或本金和利息归集至专项偿债账户，保证当年度债券本息的按时足额支付。本公司承诺在本期债券存续期内每年付息日或兑付日前三个工作日将专项偿债账户的资金到位情况书面通知本期债券的受托管理人；若专项偿债账户的资金未能按时到位，本公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露。
第七节债券担保人基本情况及资信情况
本期债券无担保。
第八节债券跟踪评级安排说明
自首次评级报告出具之日起，中诚信证评将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行主体年度报告公布后二个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
如发行主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。
中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）予以公告。
第九节债券受托管理人
请参见《万科企业股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》“第九节债券受托管理人”。
第十节债券持有人会议规则的有关情况
请参见《万科企业股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》“第八节债券持有人会议”。
第十一节募集资金的运用
本期债券募集资金扣除发行费用后，拟将全部用于偿还金融机构贷款，改善债务结构。截至2017年3月末，公司待偿还的银行借款合计人民币1,106.71亿元。发行人拟将本期债券募集全部用于偿还下列金融机构贷款。
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本公司将根据本期债券募集资金的实际到位情况、公司债务结构调整及资金使用需要，对具体偿还计划进行调整。
第十二节其他重要事项
一、公司对外担保情况
截至2016年12月31日关联方提供担保情况
单位：万元
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发行人除为子公司或联合营公司因经营需要而提供担保之外，发行人子公司按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保。担保类型为阶段性担保和全程担保。阶段性担保的担保期限自保证合同生效之日起，至商品房承购人所购住房的《房地产证》办出及抵押登记手续办妥后并交银行执管之日止；全程担保的担保期限从担保书生效之日起至借款合同届满之日后两年止。
截至2016年年末，公司承担阶段性担保额及全程担保额分别为人民币1,111.63亿元及人民币0.24亿元。
二、重大未决诉讼、仲裁或行政处罚情况
自2014年1月1日起至本上市公告书签署之日，发行人及控股子公司不存在尚未了结的或可预见的涉及金额占发行人最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且标的金额在1,000万元以上的重大诉讼、仲裁案件。
自2014年1月1日起至本募集说明书签署之日，发行人及控股子公司不存在影响本期发行的重大行政处罚事宜。
三、重大承诺
1、约定资本支出
截至2016年12月31日，发行人的资本承担如下：
单位：亿元
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截至2016年12月31日，发行人的约定资本支出须在合同他方履行合同规定的责任与义务同时，若干年内支付。
2、租赁承诺
根据不可撤销的有关房屋、固定资产等经营租赁协议，截至2016年12月31日，发行人以后应支付的最低租赁付款额如下：
发行人应支付的最低租赁付款额
单位：万元
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第十三节本期债券发行的相关机构
一、发行人: 万科企业股份有限公司
住所：中国深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心
联系地址：中国深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心
法定代表人：郁亮
联系人：许国辉、史晓云、熊延龙、刘建江、胡晓峰
联系电话：0755-25606666
传真：0755-25531696
二、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
法定代表人：张佑君
联系人：杨芳、朱鸽、陈小东
联系电话：010-60838888
传真：010-60833504
三、分销商
1、中信建投证券股份有限公司
地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座2层
法定代表人：王常青
联系人：王彬
联系电话：010-65608390
传真：010-65608440
2、东方花旗证券有限公司
地址：北京市西城区金融大街12号中国人寿广场B座7层
法定代表人：马骥
联系人：张磊、谷正兵
联系电话：021-23153547、021-23153499
传真：021-23153507
3、东海证券股份有限公司
地址：上海市浦东新区东方路1928号东海大厦4楼债券发行部
法定代表人：赵俊
联系人：阮洁琼
联系电话：021-20333395
传真：021-50498839
四、发行人律师：广东信达律师事务所
住所：深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦12楼
负责人：麻云燕
经办律师：麻云燕、王翠萍、饶春博
联系电话：0755-88265120、5059、5042
传真：0755-88265175
五、会计师事务所：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：中国北京东长安街1号东方广场毕马威大楼8层
负责人：钟启明、房炅
联系人：钟启明、黄振邦、陈泳意
联系电话：020-38138828、0755-25471088、020-38137631
传真：0755-82668930
六、资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室
联系地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦8楼
负责人：关敬如
主要联系人：吴丹
联系电话：021-51019090
传真：021-5101903
七、承销商律师：北京市中伦律师事务所
住所：北京市建国门外大街甲6号SK大厦36-37层
负责人：吴鹏
经办律师：郑晓槿、卢思家
联系电话：010-59572247
传真：010-65681022
八、募集资金专项账户开户银行
账户名称：万科企业股份有限公司
开户银行：招商银行深圳东门支行
银行账户：010900122510811
九、申请上市的证券交易场所：深圳证券交易所
住所：深圳市深南大道2012号
总经理：王建军
电话：0755-88668888
传真：0755-82083947
邮政编码：518038
十、公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼
负责人：戴文华
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
邮政编码：518031
第十四节备查文件
一、备查文件目录
1、万科企业股份有限公司2014年度、2015年度、2016年度经审计的财务报告、2017年一季度的财务报表；
2、中信证券股份有限公司关于万科企业股份有限公司房地产之专项核查报告；
3、关于万科企业股份有限公司房地产业务核查的专项法律意见书；
4、万科企业股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告；
5、万科企业股份有限公司公司债券持有人会议规则；
6、万科企业股份有限公司公司债券受托管理协议；
7、中国证监会核准本次发行的文件；
8、相关法律法规、规范性文件要求披露的其他文件。
二、查阅时间
工作日：除法定节假日以外的每日9:00-11:30，14:00-16:30。
三、查阅地点
发行人：万科企业股份有限公司
住所：深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心
联系地址：深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心
法定代表人：郁亮
联系人：许国辉、史晓云、熊延龙、刘建江、胡晓峰
联系电话：0755-22198369
传真：0755-25531696
主承销商：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
法定代表人：张佑君
联系人：杨芳、朱鸽、陈小东
联系电话：010-60838888
传真：010-60833504
万科企业股份有限公司
中信证券股份有限公司
2017年8月11日
深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心
主承销商/簿记管理人/债券受托管理人
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（住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
二〇一七年八月
