恺英网络股份有限公司
2017年第四次临时股东大会
决议公告
证券代码：002517 证券简称：恺英网络 公告编号：2017-115
恺英网络股份有限公司
2017年第四次临时股东大会
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次会议召开期间无新提案提交表决，也无提案被否决或变更。
2、本次股东大会无涉及变更前次股东大会决议的情况。
3、本次会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。
一、会议的召开情况
1、会议通知情况：公司董事会于2017年7月27日、2017年8月9日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《关于召开2017年第四次临时股东大会的通知》（公告编号:2017-106）及《关于召开2017年第四次临时股东大会通知的更正公告》（公告编号：2017-114）。
2、召开时间：2017年8月11日（星期五）下午14:00
3、召开地点：上海市闵行区陈行路2388号浦江科技广场3号楼3楼公司会议室
4、召开方式：现场会议形式和网络投票相结合
5、召集人：公司董事会
6、主持人：董事长王悦
7、会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、会议出席情况
1、参加本次股东大会表决的股东及股东授权代表共计46名，其所持有表决权的股份总数为345,719,408股，占公司有表决权总股份（717,505,878股）的48.1835%。其中，参加现场投票的股东及股东授权代表10人，其所持有表决权的股份总数为313,439,368股，占公司有表决权总股份的43.6846%；参加网络投票的股东为36人，其所持有表决权的股份总数为32,280,040股，占公司有表决权总股份的4.4989%。
2、公司部分董事、监事、董事会秘书、公司聘请的见证律师出席了本次会议，其他高级管理人员列席了本次会议。
三、议案表决情况
会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议并通过以下议案：
1、《关于变更募资资金投资项目的议案》
表决结果：同意337,304,776股，占出席会议所有股东所持股份的97.5661％；反对600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0002％；弃权8,414,032股（其中，因未投票默认弃权8,414,032股），占出席会议所有股东所持股份的2.4338％。
其中，出席本次临时股东大会的中小股东表决结果为：同意24,524,152股，占出席会议中小股东所持股份的74.4537％；反对600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0018％；弃权8,414,032股（其中，因未投票默认弃权8,414,032股），占出席会议中小股东所持股份的25.5445％。
该项议案表决通过。
2、《关于公司对外投资的议案》
表决结果：同意337,304,776股，占出席会议所有股东所持股份的97.5661％；反对600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0002％；弃权8,414,032股（其中，因未投票默认弃权8,414,032股），占出席会议所有股东所持股份的2.4338％。
其中，出席本次临时股东大会的中小股东表决结果为：同意24,524,152股，占出席会议中小股东所持股份的74.4537％；反对600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0018％；弃权8,414,032股（其中，因未投票默认弃权8,414,032股），占出席会议中小股东所持股份的25.5445％。
该项议案表决通过。
3、《关于全资二级子公司向银行申请综合授信的议案》
表决结果：同意345,205,605股，占出席会议所有股东所持股份的99.8514％；反对600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0002％；弃权513,203股（其中，因未投票默认弃权513,203股），占出席会议所有股东所持股份的0.1484％。
其中，出席本次临时股东大会的中小股东表决结果为：同意32,424,981股，占出席会议中小股东所持股份的98.4401％；反对600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0018％；弃权513,203股（其中，因未投票默认弃权513,203股），占出席会议中小股东所持股份的1.5581％。
该项议案表决通过。
4、《关于为全资二级子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》
表决结果：同意345,205,605股，占出席会议所有股东所持股份的99.8514％；反对600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0002％；弃权513,203股（其中，因未投票默认弃权513,203股），占出席会议所有股东所持股份的0.1484％。
其中，出席本次临时股东大会的中小股东表决结果为：同意32,424,981股，占出席会议中小股东所持股份的98.4401％；反对600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0018％；弃权513,203股（其中，因未投票默认弃权513,203股），占出席会议中小股东所持股份的1.5581％。
该项议案表决通过。
5、《关于全资子公司放弃对其控股子公司增资优先认购权暨关联交易的议案》
表决结果：同意104,524,981股，占出席会议所有股东所持股份的99.5108％；反对600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0006％；弃权513,203股（其中，因未投票默认弃权513,203股），占出席会议所有股东所持股份的0.4886％。
其中，出席本次临时股东大会的中小股东表决结果为：同意32,424,981股，占出席会议中小股东所持股份的98.4401％；反对600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0018％；弃权513,203股（其中，因未投票默认弃权513,203股），占出席会议中小股东所持股份的1.5581％。
该项议案表决通过。
四、律师出具的法律意见
北京市中伦律师事务所委派律师出席本次会议，认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的相关规定，表决结果合法、有效。
五、会议备查文件
1、恺英网络股份有限公司2017年第四次临时股东大会决议。
2、北京市中伦律师事务所关于本次股东大会的《法律意见书》。
特此公告。
恺英网络股份有限公司
董 事 会
二零一七年八月十一日
证券代码：002517 证券简称：恺英网络 公告编号:2017-116
恺英网络股份有限公司
关于公司控股股东进行股票质押的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到公司控股股东王悦先生通知，获悉王悦先生所持有本公司的部分股份被质押，具体事项如下：
一、股东股份质押的基本情况
1、股东股份质押的基本情况
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2、股东股份累计被质押的情况
截至本公告披露日，王悦先生持有本公司限售条件流通股153,157,721股，持有本公司无限售流通股698,967股，持有本公司股份总计153,856,688股，占公司股份总数的21.44%。其所持有公司股份累计被质押139,414,890股，占公司股份总数的19.43%，占其持有公司股份总数的90.61%。
3、王悦先生质押的股份目前无平仓风险。
二、2015年公司实施了重大资产重组，并与王悦先生签署了《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》，协议约定：王悦等9名业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，上海恺英网络科技有限公司在2015年度、2016年度、2017年度预测实现的合并报表范围归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于46,192.60万元、57,107.77万元、70,178.77万元（以下简称“承诺扣非净利润”）。若本次重组无法在2015年度内完成，则业绩承诺人同意延长利润补偿期至2018年，即，整个利润补偿期间调整为2015年度、2016年度、2017年度及2018年度，其中，2018年度承诺扣非净利润不低于83,047.03万元。若经审计的承诺利润在盈利预测承诺期内未能达到，则业绩承诺人以其所持有的上市公司股份对上市公司进行补偿。
补偿方式：若盈利补偿协议约定的承诺扣非净利润在盈利补偿期间内未能达到，则上市公司应在当期专项审计报告披露后的30日内就应补偿股份对应的股份回购事宜召开股东大会。业绩承诺方届时应促成上市公司股东大会审议通过前述股份回购事宜相关的议案，且上市公司届时应在股东大会审议通过前述议案后，以总价人民币1.00元的价格定向回购该等应补偿股份，并在其后10日内注销。
本次被质押冻结的股份涉及重大资产重组业绩承诺股份补偿，有可能出现股份质押影响业绩补偿的潜在风险。上海恺英网络科技有限公司2015年实现扣除非经常性损益后净利润为64,201.79万元,稳定实现盈利预测的业绩承诺；2016年实现扣除非经常性损益后净利润65,801.18万元，稳定实现盈利预测的业绩承诺。当前上海恺英网络科技有限公司运营状况良好，效益不断提升，王悦先生触发业绩补偿义务的可能性低，故本次被质押冻结的股份不会影响王悦先生对公司业绩承诺的正常履行。若出现业绩承诺补偿的问题，王悦先生承诺提前购回所质押的股票并履行业绩承诺补偿义务。
三、备查文件
1、股票质押式回购交易协议；
2、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细。
特此公告。
恺英网络股份有限公司董事会
2017 年 8月11日
