武汉当代明诚文化股份有限公司

(上接74版)

另外，根据《股份购买协议》，上市公司与新英开曼全体股东约定，购买新英开曼股份交易对价的最终金额将根据具有证券从业资格评估机构出具的评估结果确定，并签署相关补充协议以明确最终交易对价。

（2）认购新英开曼增发股份增资的部分

考虑到新英开曼将在交割日前将向管理团队支付回购价款6,850万美元，为保证新英开曼后续经营中所必须的营运资金及版权价款支付能力，上市公司将以6,850万美元认购新英开曼新增股份。

同时，根据《股份购买协议》，在新英开曼股权交割的同时，上市公司将以6,850万美元认购新英开曼新增普通股，其中，新增普通股数量= 68,500,000÷（最终交易对价÷47,240,585）。

2、员工持股计划回购对价与购买新英开曼股份交易对价之间的关系

从员工持股计划的设计目来看，新英开曼全体股东拟授予员工期权计划主要为了回报管理层过去多年来对新英体育历史上的贡献，实质是现有股东向激励对象让渡一部分股东权益。

在已达成的初步股份激励方案中，股票期权的认购份额即权益让渡比例，系管理层与全体股东协商的结果，不存在客观的计算标准。由于权益让渡比例为新英管理层与全体股东的内部约定，其不影响新英体育整体估值，因此，新英开曼在交割日前向管理层支付的员工持股计划回购价款，系依据双方约定的权益让渡比例以及第三方评估机构对新英开曼100%股权出具的客观估值而确定的。

另一方面，由于上市公司购买新英开曼股份向交易对方支付的交易对价，系依据第三方评估机构的客观估值并扣除期权员工持股计划价款而确定的，因此，从逻辑关系来看，新英开曼所需支付的期权回购价款是依据新英开曼的整体估值，而并非上市公司为购买新英开曼股份而实际支付的交易对价。

3、本次交易交割前，新英开曼回购员工持股计划的原因

从员工持股计划的实施路径来看，截至本反馈回复出具之日，由于员工持股计划涉及的员工人数较多、利益分配方案需要考量的因素复杂，最终持股对象尚未确定。由于上市公司无法收购尚未生效的股票期权，因此与交易对方协商，最终形成了在交割日前由新英开曼回购员工期权，交割完成后由上市公司向新英开曼增资以补充新英开曼后续经营所需营运资金的方案。该等方案对上市公司而言，不存在提前支付价款或增加交易成本或损害上市公司利益的情况。

综上所述，本次交易价格包括了收购新英开曼100%股权的交易对价4.315亿美元及认购新英开曼新发行股份的价款6,850万美元，合计5亿美元。该交易价格的安排系上市公司尊重新英开曼管理层与全体股东的一致安排的基础上，在不损害上市公司利益、不加重上市公司义务的情况下，与全体交易对方充分协商后达成的交易方案。本次交易方案未将员工持股计划作为本次交易标的，亦未将员工持股计划作为交易对手，因此，员工持股计划所涉及的回购价款未纳入本次交易对价。

（三）上述管理人员与标的资产的剩余合同期限，是否与标的公司签订竞业禁止协议；

根据新英体育的说明并经核查，新英体育聘严格按照《劳动法》、《劳动合同法》相关规定执行。新英体育聘用管理人员，初始合同期限一般定为3年，第1次续签为5年，第2次续签后即为无固定期限合同。目前管理团队中已有6人签署了无固定期限的合同，其余团队成员的剩余合同年限均在3年以内。

由于新英体育管理团队的稳定性不依赖于个别人员的任职，截至本回复出具日，新英体育尚未确定是否对员工持股对象增加任职期限要求。

本次交易前，相关管理人员已经与新英体育签署协议中包含不竞争条款，内容如下：

“1、向外部泄露或滥用秘密信息。不论是否为个人利益、是否有意或是否对公司造成损害，未经授权而泄露信息都构成对本方针的违反。（详见《保密协议》的规定）

2、接受或索要可能对公司造成不利影响或使公司处于不利地位的贵重礼物、超标款待、优惠或报酬。

3、参加可能导致泄露公司秘密信息的普通或专业组织。

4、提出或批准可能影响与之有亲属关系或明显有个人或社会利害关系的雇员或申请者的奖金或惩罚的人事举措（董事会任命的公司管理人员除外）。

5、对雇员进行任何形式的人身或公开骚扰。

6、投资于或在供应商、客户、竞争公司担任管理职位，包括金融性投机，而这些投资或任职可能以某种方式对公司的决定和行动过程构成影响。

7、与雇员、客户或供应商有资金借贷关系。

8、取得与公司利益有关的不动产。

9、在保密义务存在时不适当地使用或向公司披露任何前任、共同雇主、其他个人或实体的专有信息或商业秘密。

10、不正当地同竞争公司及其雇员讨论价格、成本、客户、销售或市场。

11、与分销商就价格达成非法协议。

12、不适当地使用或授权使用属于其他个人或单位的发明创造而导致索赔。

13、从事任何损害公司利益的行为。”

由于新英体育业务的特殊性，除喻凌霄先生外，任何个别管理层人员的离职后从事与新英体育相同或类似的业务，并不能导致对新英体育的经营产生影响，因此新英体育与前述管理人员并未约定竞业禁止条款。

（四）补充披露

以上内容已在预案“重大事项提示/一、本次交易概述”、“第一节 本次交易概述/三、本次交易的具体方案”中的“（一）本次交易概述”、“（二）交易作价及对价方式”、“（六）交易完成后标的公司人员整合计划”、“（七）本次未将员工持股计划纳入交易作价的原因及合理性”以及“第四节 交易标的基本情况/一、本次交易的标的新英开曼及其所属公司的基本情况/（一）新英开曼/4、新英开曼正在筹划的员工持股计划说明”进行补充披露。

（五）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为，本次交易将员工持股计划纳入交易总价格存在合理性；根据新英开曼的承诺，新英体育目前尚未确定员工持股计划名单，但前述人员均为新英体育管理层员工，不存在支付给交易对方、新英体育重大利益相关方及其关联方；新英体育的相关管理人员已与新英体育签署了不竞争条款，尚未签署竞业禁止条款，前述人员尚未因员工持股计划，与新英体育约定特殊的服务期限。

17.预案披露，标的资产在2011年3月A轮融资中，雅迪认购标的资产股权的部分对价为新英传媒的控制权，但并未进行股权转让，而是通过协议控制方式进行。本次交易中，对新英传媒的协议控制情况将在标的资产股权交割日解除，同时转让给上市公司指定的境内主体。请补充披露：（1）出资时未将新英传媒进行股权转让的原因；（2）本次交易解除协议控制是否存在法律障碍；（3）将新英传媒从标的资产剥离，单独转让给上市公司指定境内主体的原因及合理性。请财务顾问和律师发表意见。

答复

（一）出资时未将新英传媒进行股权转让的原因；

根据新英开曼出具的书面说明，新英开曼A轮融资前，雅迪投资人和IDG美元基金拥有新英传媒的控制权，并未拥有新英传媒的股权，并且于A轮融资交割时将新英传媒转给新英开曼控制。

根据境外法律尽职调查报告、新英开曼2015年8月26日通过的董事会决议以及新英开曼提供的A轮融资交割文件，雅迪投资人和IDG美元基金将新英传媒转给新英开曼通过新英咨询控制，并作为其参与A轮融资的部分出资，该部分出资资产净值总额为人民币1,544.44万元。

综上所述，在A轮融资前IDG美元基金和雅迪投资人拥有新英传媒的控制权，并以该等控制权作为其参与标的公司A轮融资的部分出资。IDG美元基金和雅迪投资人未曾拥有新英传媒的股权，该次出资未涉及股权转让的相关事宜，新英传媒的股东亦未与新英开曼或其子公司签署任何股权转让的相关协议。因此，该次出资未进行股权转让。

（二）本次交易解除协议控制是否存在法律障碍；

根据《股份购买协议》，交易对方承诺在交割时促使新英咨询和新英传媒股东（胡斌和杨晓东）签署终止协议控制的相关协议；且前述终止协议控制的解除协议应于股份交割时生效。

根据新英传媒和新英咨询出具的书面承诺，新英传媒和新英咨询将于《股份购买协议》项下交割日签署关于终止控制协议的终止协议，自该协议交割时起生效。

根据新英传媒的股东胡斌和杨晓东出具的书面承诺，胡斌和杨晓东将于《股份购买协议》项下交割日，签署关于终止控制协议的终止协议，并与当代明诚或其指定的其境内子公司签署协议，将其持有的新英传媒的股权转让与当代明诚或其指定的其境内子公司。当代明诚或其子公司履行了支付《股份购买协议》项下标的股份的对价的义务，即视为履行了向其支付新英传媒股权转让的对价的义务。

综上所述，《股份购买协议》中关于签署终止控制协议的相关约定，对各交易对方均具有约束力；交易对方、新英传媒、新英咨询、新英传媒的股东胡斌和杨晓东作出的关于解除协议控制的相关承诺合法有效；且本次交易解除新英咨询和新英传媒的协议控制无需履行任何监管部门的审批或备案手续。本次交易解除控制协议不存在法律障碍。

（三）将新英传媒从标的资产剥离，单独转让给上市公司指定境内主体的原因及合理性。

根据境外法律尽职调查报告、新英开曼2015年8月26日通过的董事会决议以及新英开曼提供的A轮融资交割文件，本次交易前，新英传媒原来系标的公司通过协议控制方式而纳入企业合并资产报表范围内的资产，新英传媒和标的公司之间并没有直接或间接的股权关系。

根据上市公司出具的书面说明，本次交易完成以后，上市公司希望对标的资产的控制关系更加显性、更加直接，股权的控制关系更加清晰和稳定，因此经过各方协商一致同意在本次交易完成以后不再用协议控制的方式来控制新英传媒，而改用由上市公司以股权方式控制新英传媒。

为实现本次交易的上述目的，需为新英传媒的股权选择一个适格的持股主体，考虑到新英传媒主要从事的业务中包括广播电视节目制作业务，根据《外商投资产业指导目录（2017年修订）》广播电视节目、电影的制作业务属于外商投资限制类，仅限于中外合作，若选择统一由明诚香港作为标的资产承接主体受让新英传媒的股权，则审批或股权过户操作可能存在一定的法律障碍。为符合有关产业政策及相关法律法规，上市公司、交易对方以及胡斌和杨晓东一致协商同意，将新英传媒的股权转让给上市公司或者由其指定的上市公司的境内子公司。《股份购买协议》和胡斌和杨晓东出具的上述书面承诺中均对新英传媒股权的后续交易安排、支付方式和股权转让安排做了清晰的约定，合法有效。因此，本次交易方案中，并未将新英传媒从标的资产中剥离，标的公司整体（包含新英传媒）最终仍将被纳入上市公司的合并报表范围，由上市公司整体承接。仅为上市公司组织结构的有效安排以及符合相关监管规定之目的，交易各方协商一致决定采用不同的承接主体来承接新英传媒的股权。

此外，根据《股份购买协议》的约定和胡斌和杨晓东的书面承诺，本次交易上市公司应向交易对方支付的可出售股份购买对价中包含了新英传媒股权转让的对价。上市公司向交易对方支付了《股份购买协议》项下的可出售股份购买对价，即视为履行了新英传媒股权转让合同项下支付股权转让价款的义务。

综上所述，本次交易为股权交易，为使上市公司组织结构更加清晰和稳定，为符合有关产业政策及相关法律法规，各方经协商一致同意，将新英传媒转让给上市公司或者由其指定的上市公司的境内子公司。新英传媒股权转让的对价已经包含在《股份购买协议》项下标的股份购买对价中，上市公司无需另行支付。因此，本次交易方案中新英传媒股权转让给上市公司或者由其指定的上市公司的境内子公司的安排具有合理性。

（四）补充披露

以上内容已在预案“第四节 交易标的基本情况/一、本次交易的标的新英开曼及其所属公司的基本情况/（二）新英开曼的重要子公司/2、北京新英体育传媒有限公司基本情况”进行补充披露。

（五）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为，在新英开曼2011年A轮融资时，IDG美元基金和雅迪投资人未曾拥有新英传媒的股权，因此，该次出资未涉及股权转让的相关事宜，新英传媒的股东亦未与新英开曼或其子公司签署任何股权转让的相关协议；为使上市公司组织结构更加清晰和稳定，为符合有关产业政策及相关法律法规，各方经协商一致同意，将新英传媒转让给上市公司或者由其指定的上市公司境内子公司，该安排具有合理性。

经核查，律师认为，《股份购买协议》中关于签署终止控制协议的相关约定，对各交易对方均具有约束力；交易对方、新英传媒、新英咨询、新英传媒的股东胡斌和杨晓东作出的关于解除协议控制的相关承诺合法有效；且本次交易解除新英咨询和新英传媒的协议控制无需履行任何监管部门的审批或备案手续。本次交易解除控制协议不存在法律障碍。本次交易方案中新英传媒股权转让给上市公司或者由其指定的上市公司的境内子公司的安排具有合理性。

证券简称：当代明诚   证券代码：600136   公告编号：临2017-096号

武汉当代明诚文化股份有限公司关于

收到上海证券交易所《关于对武汉当代明诚文化股

份有限公司重大资产购买预案信息披露

的二次问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

武汉当代明诚文化股份有限公司（以下简称“本公司”）于2017年8月11日收到上海证券交易所下发的《关于对武汉当代明诚文化股份有限公司重大资产购买预案信息披露的二次问询函》(上证公函【2017】2102号)（以下简称“《问询函》”）。现将《问询函》的内容公告如下：

根据你公司提交的重大资产购买预案（以下简称预案）及一次问询函回复，现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露。

1.根据预案，苏宁体育已获得英超联赛2019-2022赛季版权。根据回复，公司与苏宁体育已签署合作协议，拟共同开展国际足球赛事版权分销业务。上市公司负责委托的管理团队进行日常经营；同时，合资公司将以一定对价获取苏宁现有的全部欧洲足球赛事版权。请补充披露：（1）上述合作与本次交易的关系；（2）上市公司将委派的管理团队人员源，是否为标的资产现有的管理团队人员；（3）合资公司约定未获取苏宁现有全部欧洲足球赛事版权的质（分销权或转播权）、双方主要权利义务、生效条件；（4）合资公司从苏宁体育取得相应赛事版权的方式，前述“一定对价”的具体含义，并结合前述情况说明合资公司的盈利模式。请财务顾问发表意见。

2.根据回复，本次收益法评估对于标的资产2021年及以后永续年度的盈利预测方法为，根据版权市场现有的主要优质版权合同、对核心欧洲联赛转播资源主要竞争者数量(苏宁PPTV、乐视、新英、腾讯、新浪)和新英体育优越的市场地位综合分析，以国内版权分销市场规模（3.47亿美元/年）的20%计算得出。请补充披露：（1）国内版权分销市场目前的市场规模及标的资产在其中的占比；（2）标的资产在2016年取得英超版权前的市场竞争力及份额占比；（3）标的资产的主要竞争对手是否进行版权分销业务，标的资产在此方面有无核心竞争优势；（4）结合前述情况说明在未取得版权的情况下，按照20%市场份额预估的合理；（5）2020年后，标的资产的持续盈利能力是否存在重大不确定，请公司进行重大风险提示。请财务顾问和评估师发表意见。

3.为回报管理层历史上的贡献，标的资产将用 6850万美元回购员工持股计划期权。截至目前，授予人员及比例尚未确定，但将于本次交易交割前完成支付。请补充披露：（1）标的资产回购期权的支付方式及资金源；（2）支付上述款项对标的资产主要财务数据的影响，是否会对标的资产正常经营产生实质障碍；（3）标的资产拟确定及披露员工持股计划授予人员名单的时间；（4）接受期权回购的员工是否将与公司签订长期服务合同，如否，进行重大风险提示。请财务顾问发表意见。

4.乐视体育境内关联方已向标的资产指定账户支付履约保证金1.73亿元，各方一致同意将直接用以冲抵原协议的部分应付款。请公司补充披露各方约定冲抵标的资产应收款的比例，剩余部分的支付安排，是否己计提必要的坏账准备。如存在无法全额回收风险，请进行必要的风险提示。

请你公司在2017年8月18日之前，针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组预案作相应修改。

特此公告。

武汉当代明诚文化股份有限公司董事会

2017年8月12日