上海徕木电子股份有限公司
第三届董事会第二十八次会议决议公告
证券代码：603633 证券简称：徕木股份 公告编号：2017-018
上海徕木电子股份有限公司
第三届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海徕木电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次会议通知和材料于2017年8月1日以邮件和电话的形式送达全体董事，会议于2017年8月11日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事及高级管理人员列席会议。本次董事会会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议由董事长朱新爱女士主持。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于董事会换届选举非独立董事的议案》
公司第三届董事会将于2017年8月27日任期届满，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，现进行换届选举工作。经公司董事会及股东单位推荐，并经公司董事会提名、薪酬与考核委员会对相关人员任职资格进行审核，提名朱新爱女士、方培教先生、方培喜先生、刘静女士、朱小海先生、吴杰先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。（简历附后）
公司第四届董事会董事任期自股东大会审议通过之日起三年。根据有关规定，为了确保董事会的正常运作，第三届董事会的现任董事在新一届董事会产生前，将继续按照有关规定和要求履行董事职责。
表决情况如下：
1、提名朱新爱女士为第四届董事会非独立董事候选人
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
2、提名方培教先生为第四届董事会非独立董事候选人
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
3、提名方培喜先生为第四届董事会非独立董事候选人
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
4、提名刘静女士为第四届董事会非独立董事候选人
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
5、提名朱小海先生为第四届董事会非独立董事候选人
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
6、提名吴杰先生为第四届董事会非独立董事候选人
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议，采用累计投票制选举。
（二）审议通过《关于董事会换届选举独立董事的议案》
公司第三届董事会将于2017年8月27日任期届满，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，现进行换届选举工作。经公司董事会提名，并经公司董事会提名、薪酬与考核委员会对相关人员任职资格进行审核，提名刘亚岚女士、王雪先生、张晓荣先生为公司第四届董事会独立董事候选人。（简历附后）
公司第四届董事会董事任期自股东大会审议通过之日起三年。根据有关规定，为了确保董事会的正常运作，第三届董事会的现任董事在新一届董事会产生前，将继续按照有关规定和要求履行董事职责。
表决情况如下：
1、提名刘亚岚女士为第四届董事会独立董事候选人
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
2、提名王雪先生为第四届董事会独立董事候选人
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
3、提名张晓荣先生为第四届董事会独立董事候选人
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
独立董事候选人任职资格和独立性需提请上海证券交易所审核无异议后提交公司2017年第一次临时股东大会审议，并采用累计投票制选举。
（三）审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》
根据《公司法》及《公司章程》有关规定，结合公司的实际经营情况，经董事会提名、薪酬与考核委员会审议，鉴于公司独立董事承担的相应职责及其对公司规范运作和科学决策发挥的重要作用，并参考同行业同规模上市公司独立董事薪酬水平的相关因素，提议将公司独立董事津贴由每人50,000元/年（税前）调整为66,000元/年（税前），调整后的独立董事津贴标准自公司2017年第一次临时股东大会审议通过之日起执行。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
（四）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
具体内容详见同日披露的《上海徕木电子股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》及《上海徕木电子股份有限公司章程（2017年8月修订）》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
（五）审议通过《关于修订〈公司股东大会议事规则〉的议案》
具体内容详见同日披露的《上海徕木电子股份有限公司股东大会议事规则》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
（六）审议通过《关于修订〈公司董事会议事规则〉的议案》
具体内容详见同日披露的《上海徕木电子股份有限公司董事会议事规则》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
（七）审议通过《关于修订〈公司独立董事工作制度〉的议案》
具体内容详见同日披露的《上海徕木电子股份有限公司独立董事工作制度》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
（八）审议通过《关于修订〈公司关联交易控制制度〉的议案》
具体内容详见同日披露的《上海徕木电子股份有限公司关联交易控制制度》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
（九）审议通过《关于修订〈公司信息披露事务管理制度〉的议案》
具体内容详见同日披露的《上海徕木电子股份有限公司信息披露事务管理制度》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过《关于修订〈公司募集资金管理制度〉的议案》
具体内容详见同日披露的《上海徕木电子股份有限公司募集资金管理制度》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（十一）审议通过《关于修订〈公司投资者关系管理制度〉的议案》
具体内容详见同日披露的《上海徕木电子股份有限公司投资者关系管理制度》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（十二）审议通过《关于修订〈公司董事会审计委员会工作细则〉的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（十三）审议通过《关于修订〈公司董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（十四）审议通过《关于修订〈公司董事会战略委员会工作细则〉的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（十五）审议通过《关于修订〈公司总经理工作细则〉的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（十六）审议通过《关于修订〈公司董事会秘书工作细则〉的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（十七）审议通过《关于提请召开上海徕木电子股份有限公司2017年第一次临时股东大会的议案》
具体内容详见同日披露的《上海徕木电子股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
三、上网公告附件
1、公司独立董事《关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》
特此公告。
上海徕木电子股份有限公司
董 事 会
二〇一七年八月十二日
附件一：第四届董事会非独立董事候选人简历
1、朱新爱，女，中国国籍，无境外永久居留权，1967年生，本科学历。
1989年至1994年任成都汽车拖拉机配件厂助理工程师、工程师；1994年至2000年任黑龙江省国际信托投资公司分析师、高级分析师，2000年至2002年任深圳市高智商财务顾问有限公司董事长；2003年至2008年任上海徕木电子有限公司执行董事、总经理；2007年9月至今任上海徕木电子科技有限公司执行董事；2009年5月至今任上海康连精密电子有限公司执行董事；2008年8月至今任公司董事长、总经理。
2、方培教，男，中国国籍，无境外永久居留权，1968年生，高中学历。
2000年至2002年任深圳市金丰信投资咨询有限公司执行董事；2000年至2002年任深圳市金丰信置业发展有限公司执行董事；2003年至2008年任上海徕木电子有限公司监事；2012年9月至今任深圳市海纳水产有限公司监事；2009年9月至今任上海贵维投资咨询有限公司执行董事、总经理；2008年8月至今任公司董事。
3、方培喜，男，中国国籍，无境外永久居留权，1976年生， MBA。
2000年至2003年任深圳市金丰信投资咨询有限公司资产管理部总经理；2003年至2005年任深圳市中油油品经销有限公司副董事长；2005年至2008年任上海徕木电子有限公司董事、副总经理；2007年9月至今任上海徕木电子科技有限公司监事；2008年1月至今任湖南徕木电子有限公司执行董事；2008年8月至今任公司董事、副总经理。
4、刘静，女，中国国籍，无境外永久居留权，1967年生，本科学历。
1987年至1990年任汉寿县乡镇企业经济委员会会计、统计；1990年至1996年任湘西土家族苗族自治洲轻工设计院会计经理、工程造价员；1996年至2007年任中国酒鬼酒股份有限公司会计、会计经理；2007年至2008年任上海徕木电子有限公司财务经理；2008年8月至今任公司董事、财务总监。
5、朱小海，男，中国国籍，无境外永久居留权，1974年生，CFA，MBA。
1993年至1994年任郑州证券员工；1994年至1996年任南方证券员工；1999年至2004年任深圳市金丰信投资咨询有限公司员工；2004年至2007年任鹏元资信评估有限公司分析师、部门副总经理；2007年至2008年任上海徕木电子有限公司董事会秘书；2008年8月至今任公司董事、董事会秘书。
6、吴杰，男，中国国籍，无境外永久居留权，1980年生，硕士学历。
2006年7月至2008年3月任上海市中医药科技产业促进中心项目管理部项目专员；2008年3月至2014年8月任上海市科学技术委员会项目专员；2014年9月至今任上海科技创业投资股份有限公司投资部部门经理；2015年1月至今任上海佩尼医疗科技发展有限公司董事；2015年12月至今任上海贝生医疗设备有限公司董事；2016年2月至今任上海心瑞医疗科技有限公司董事；2016年3月至今任上海倍谙基生物科技有限公司董事；2017年1月至今任杉德银卡通信息服务有限公司董事；2017年3月至今任上海杉德金卡信息系统科技有限公司监事；2017年6月至今任上海科创新晨股权投资管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人。
附件二：第四届董事会独立董事候选人简历
1、刘亚岚，女，中国国籍，无境外永久居留权，1968年生，博士学历。
1991年至1993年任核工业航测遥感中心助理工程师；1996至2013年任中国科学院遥感应用研究所实习研究员、副研究员、研究员；2006年至今任北京航空航天大学联合国亚太空间技术应用教育中心兼职教授；2011年至今任西南交通大学地球与环境工程学院兼职教授；2013年至今任中国科学院研究遥感与数字地球所研究室主任；2016年7月至今任公司独立董事。
2、王雪，男，中国国籍，无境外永久居留权，1977年生，硕士学历。
2001年至2008年任上海锐奇工具有限公司市场部经理、策划部经理、总经理助理；2008年至2014年任上海锐奇工具股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书；2014年至今任天马论道（上海）信息技术有限公司执行董事、上海华铭智能终端设备股份有限公司（300462.SZ）独立董事、北京高鹏天下投资管理有限公司董事；2015年至今任放马过来（上海）网络科技有限公司执行董事、上海亿山睦教育科技有限公司监事；2016年11月至今任上海海顺新型药用包装材料股份有限公司（300501.SZ）独立董事；2016年7月至今任公司独立董事。
3、张晓荣，男，中国国籍，无境外永久居留权，1968年生，硕士学历，CPA。
1989年至1994年任上海市审计局商贸审计处科员；1994年至1995年任上海东方明珠国际交流公司财务；1995年至今任上会会计师事务所（特殊普通合伙）主任会计师、首席合伙人；2014年8月至今任上海百事通信息技术股份有限公司（834055.OC）独立董事；2014年11月至今任锐奇控股股份公司（300126.SZ）独立董事；2015年6月至今任上海广联环境岩土工程股份有限公司独立董事；2016年5月至今任万华化学集团股份有限公司（600309.SH）及上海创力集团股份有限公司（603012.SH）独立董事；2016年6月至今任广西桂冠电力股份有限公司（600236.SH）独立董事；2016年7月至今任公司独立董事。
证券代码：603633 证券简称：徕木股份 公告编号：2017-019
上海徕木电子股份有限公司
第三届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
上海徕木电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议通知和材料于2017年8月1日以电子邮件和电话的方式送达全体监事，会议于2017年8月11日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席监事4人，实际出席监事4人。公司董事会秘书、证券事务代表列席会议。本次监事会会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议由监事会主席沈建强先生主持。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于监事会换届选举的议案》
公司第三届监事会将于2017年8月27日任期届满，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，现进行换届选举工作。经公司监事会提名，提名刘以刚先生、杨小康先生为公司第四届监事会监事候选人。（简历附后）
公司第四届监事会由4名监事组成，上述2名监事候选人经公司股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的2名职工代表监事共同组成公司第四届监事会。
公司第四届监事会监事任期自股东大会审议通过之日起三年。根据有关规定，为了确保监事会的正常运作，第三届监事会的现任监事在新一届监事会产生前，将继续按照有关规定和要求履行监事职责。
表决情况如下：
1、提名刘以刚先生为第四届监事会监事候选人
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
2、提名杨小康先生为第四届监事会监事候选人
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议，采用累计投票制选举。
（二）审议通过《关于修订〈公司监事会议事规则〉的议案》
具体内容详见同日披露的《上海徕木电子股份有限公司监事会议事规则》。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
上海徕木电子股份有限公司
监 事 会
二〇一七年八月十二日
附件：第四届监事会非职工代表监事候选人简历
1、刘以刚，男，中国国籍，无境外永久居留权，1963年生，专科学历。
1982年至1984年任上海石化总厂财务科会计；1984年至1989年任上海石化研究院财务科会计；1989年至1996年任上海石化科技开发研究所财务部经理；1996年至2000年任上海石化多纶油剂公司财务部经理；2000年至今任上海科技创业投资股份有限公司计划财务部副经理；2014年8月至今任公司监事。
2、杨小康，男，中国国籍，无境外永久居留权，1968年生，中专学历。
1987年至1999年任航天科工集团工业部职员；1999年至2003年3月从事个体经营；2003年3月至2003年8月任上海风荣机械厂职员；2003年9月至今任上海徕木电子股份有限公司企划部经理、供应商管理中心总监；2016年9月至今任公司监事。
证券代码：603633 证券简称：徕木股份 公告编号：2017-020
上海徕木电子股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海徕木电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月11日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。
根据《上市公司章程指引（2016年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司拟对《公司章程》的部分条款进行相应修订，具体内容如下：
一、修改原章程第三条、新增第四条，并相应修改后续条款编号
■
二、修改原章程第四条
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三、修改原章程第十二条
■
四、修改原章程第十四条、第十五条、第十六条、第十七条、第十八条
■
五、修改原章程第二十七条
■
六、修改原章程第二十九条
■
七、修改原章程第三十九条第（十三）项、新增第（十四）项，并相应修改后续条款项目编号
■
八、修改原章程第四十条第（一）、第（二）、第（三）项
■
九、新增第四十二条、第四十三条，并相应修改后续条款编号
■
十、修改原章程第四十二条第（三）项
■
十一、修改原章程第四十三条
■
十二、修改原章程第四十五条
■
十三、修改原章程第四十八条、第四十九条
■
十四、修改原章程第五十八条
■
十五、修改原章程第六十四条
■
十六、修改原章程第七十六条第（四）项
■
十七、修改原章程第七十七条
■
十八、修改原章程第七十八条
■
十九、新增第八十二条、第八十三条，并相应修改后续条款编号
■
二十、修改原章程第八十一条
■
二十一、删除原章程第八十三条、第八十四条、第八十五条、第八十六条、第八十七条，并相应修改后续条款编号
■
二十二、修改原章程第九十三条
■
二十三、修改原章程第九十五条
■
二十四、修改原章程第九十九条，新增第（七）项，并相应修改后续条款项目编号
■
二十五、修改原章程第一百零五条
■
二十六、修改原章程第一百一十一条第（十）、第（十六）项，新增第（十六）、第（十七）、第（十八）项，并相应修改后续条款项目编号
■
二十七、修改原章程第一百一十四条
■
二十八、修改原章程第一百一十六条，新增第（三）、（四）、（五）项，并相应修改后续条款项目编号
■
二十九、修改原章程第一百二十条
■
三十、修改原章程第一百二十三条
■
三十一、修改原章程第一百二十四条
■
三十二、修改原章程第一百二十五条
■
三十三、修改原章程第一百二十八条、第一百二十九条、第一百三十条、第一百三十一条、第一百三十三条，删除第一百三十二条、第一百三十四条、第一百三十五条，并相应修改后续条款编号
■
三十四、新增“第五章—第五节 独立董事”，并相应修改后续条款编号
■
三十五、修改原章程第一百四十四条，新增第（八）、（九）、（十）项，并相应修改后续条款项目编号
■
三十六、修改原章程第一百四十五条
■
三十七、修改原章程第一百六十条第（七）项
■
三十八、修改原章程第一百六十一条、第一百六十二条
■
三十九、修改原章程第一百六十六条
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四十、新增第一百七十七条，并相应修改后续条款编号
■
四十一、删除原章程第一百七十条，并相应修改后续条款编号
■
四十二、修改原章程第一百七十九条
■
四十三、修改原章程第一百八十二条、第一百八十三条、第一百八十四条、第一百八十五条
■
(下转77版)
