东方时尚驾驶学校股份有限公司
董事会决议公告

证券代码：603377 证券简称：东方时尚 公告编号：临2017-054

东方时尚驾驶学校股份有限公司

董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议的会议通知于2017年8月1日以电话、电子邮件的形式送达公司全体董事，会议于2017年8月11日上午10点30分，以现场和通讯相结合的方式召开。会议应参与表决董事（包括3名独立董事）9人，实际参与表决董事9人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议的召集、召开合法有效。

二、董事会会议审议情况

1. 审议并通过《关于公司2017年半年度报告及摘要的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2017年半度报告》及《2017 年半年度报告的摘要》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

2. 审议并通过《关于公司2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

公司董事会同意公司编制的《2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的全部内容，包括募集资金基本情况、募集资金管理情况、2017年上半年募集资金的实际使用情况等内容。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

3. 审议并通过《关于使用闲置募集资金用于补充流动资金的议案》

根据公司募投项目的投资进度情况，为提高募集资金的使用效率，在保证募集资金投资项目资金需求前提下，公司计划将募集资金中的23,000万元暂时用于补充公司流动资金，使用期限不超过12个月(自公司董事会决议之日起计算)，到期后，公司将及时、足额归还到募集资金专用账户。同时，公司承诺本次使用闲置募集资金补充的流动资金仅在与主营业务相关的生产经营中使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

4. 审议并通过《关于子公司拟参与投资设立并购基金的议案》

公司拟与深圳市前海汇桥投资管理有限公司（以下简称“汇桥投资”）共同出资设立东方时尚产业并购投资基金合伙企业（有限合伙）（具体以工商核准为准,以下简称“并购基金”）。并购基金的管理人为汇桥投资，基金目标规模为人民币10亿元。具体请见《关于子公司拟参与投资设立并购基金的公告》。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

董事徐雄、闫文辉、孙翔回避本议案表决，本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

5. 审议并通过《关于提请召开2017年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

特此公告。

东方时尚驾驶学校股份有限公司

董事会

2017年8月12日

证券代码：603377 证券简称：东方时尚 公告编号：临2017-055

东方时尚驾驶学校股份有限公司

第三届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月1日以电话及电子邮件等方式发出了关于召开公司第三届监事会第二次会议的通知，本次会议于2017年8月11日上午11点，以现场和通讯相结合的方式召开。会议应参与表决监事5人，实际参与表决监事5人。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效。

二、监事会会议审议情况

1. 审议并通过《关于公司2017年半年度报告及摘要的议案》

监事会认为：公司2017年半年度报告及摘要的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司本季度的经营情况和财务状况等事项。公司2017年半年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。公司监事会成员没有发现参与2017年半年度报告及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。公司监事会成员保证公司2017年半年度报告及摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

2. 审议并通过《关于公司2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

公司监事会同意公司编制的《公司2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的全部内容，包括募集资金基本情况、募集资金管理情况、2017年上半年募集资金的实际使用情况等内容。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

3. 审议并通过《关于使用闲置募集资金用于补充流动资金的议案》

监事会认为：公司在保证募集资金投资项目资金需求前提下，使用闲置募集资金23,000万元暂时用于补充公司的流动资金，并仅在与主营业务相关的生产经营中使用，使用期限自公司董事会决议之日起不超过12个月，有助于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，进一步提升公司整体业绩水平，为股东获取更多的投资回报。该事项没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。全体监事一致同意《关于使用闲置募集资金用于补充流动资金的议案》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

4. 审议并通过《关于子公司拟参与投资设立并购基金的议案》

公司拟与深圳市前海汇桥投资管理有限公司（以下简称“汇桥投资”）共同出资设立东方时尚产业并购投资基金合伙企业（有限合伙）（具体以工商核准为准,以下简称“并购基金”）。并购基金的管理人为汇桥投资，基金目标规模为人民币10亿元。具体请见《关于子公司拟参与投资设立并购基金的公告》。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

监事彭慧勇回避本议案表决，本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

特此公告。

东方时尚驾驶学校股份有限公司

监事会

2017年8月12日

证券代码：603377 证券简称：东方时尚 公告编号：临2017-056

东方时尚驾驶学校股份有限公司

2017年半年度募集资金存放与

实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，现将本公司2017年半年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准东方时尚驾驶学校股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2016]93号)核准，东方时尚驾驶学校股份有限公司(以下简称“本公司”)，于2016年2月5日向社会公开发行人民币普通股（A股）5,000万股，每股发行价为16.4元，募集资金总额为人民币82,000万元，扣除发行费用4,041.49万元后，实际募集资金金额为77,958.51万元。该募集资金已于2016年2月2日到位。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2016]第210045号《验资报告》验证。

本公司2017年1-6月实际使用募集资金24.8万元, 收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为464.1万元；累计已使用募集资金11,022.15万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,274.91万元。

截至 2017年6月30日，募集资金账户余额为5,207.53万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额1,274.91万元）。

二、 募集资金管理情况

根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并于2016年2月29日分别与中国工商银行股份有限公司北京大兴支行（以下简称“工行北京大兴支行”）、中国民生银行股份有限公司总行营业部（以下简称“民生银行总行营业部”）及国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）签署《募集资金三方监管协议》，在工行北京大兴支行开设募集资金专项账户（账号：0200053129000011062），金额为16,271.50万元；在民生银行总行营业部开设募集资金专项账户（账号：696602374），金额为25,000.00万元；与控股子公司湖北东方时尚驾驶培训有限公司、浙商银行股份有限公司北京分行（以下简称“浙商银行北京分行”）、北京银行股份有限公司北辰路支行（以下简称“北京银行北辰路支行”）、中国银行股份有限公司北京国贸支行（以下简称“中行北京国贸支行”）及国信证券股份有限公司签署《募集资金四方监管协议》，在浙商银行北京分行开设募集资金专项账户（账号：1000000010120100299731），金额为14,687.01万元；在北京银行北辰路支行开设募集资金专项账户（账号：20000031457000009737052），金额为10,000.00万元；在中行北京国贸支行开设募集资金专项账户（账号：338964907253），金额为12,000.00万元；三方监管协议、四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议、四方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议、四方监管协议的履行不存在问题。

截至2017年6月30日止，募集资金存储情况如下：

金额单位：人民币：万元

■

三、 本报告期募集资金实际使用情况

（一）募投项目的资金使用情况

公司报告期募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（见附表）。

（二）募集资金进行投资理财的情况

2016年3月5日，公司第二届董事会第十三次临时会议、第二届监事会第五次会议审议通过《关于使用闲置募集资金进行投资理财的议案》,同意拟使用不超过40,000万元人民币闲置募集资金，以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，决议有效期自董事会审议通过之日起一年内有效。公司独立董事、公司监事会对该事项均发表了同意意见。

2016年9月7日，公司以闲置募集资金20,000万元，向招商银行股份有限公司北京方庄支行购买了银行理财产品，该产品起息日为2016年9月7日，产品到期日2017年1月23日，本期预计收益率3.25%。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn的本公司公告：临2016-053）。公司已于2017年1月23日赎回该理财产品，赎回本金20,000万元，实际收益率为3.25%，投资理财存续天数138天，获得理财收益人民币2,457,600元。

2016年11月17日，公司以闲置募集资金20,000万元，向招商银行股份有限公司北京方庄支行购买了银行理财产品，该产品起息日为2016年11月17日，产品到期日2017年2月21日，本期预计收益率3.15%。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn的本公司公告：临2016-064）。公司已于2017年2月21日赎回该理财产品，赎回本金20,000万元，实际收益率为3.15%，投资理财存续天数96天，获得理财收益人民币1,657,000元。

2017年2月24日，公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过《关于使用闲置募集资金进行投资理财的议案》,同意拟使用不超过40,000万元人民币闲置募集资金，以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，决议有效期自董事会审议通过之日起一年内有效。公司独立董事、公司监事会对该事项均发表了同意意见。

2017年3月3日，公司以闲置募集资金40,000万元，向招商银行股份有限公司北京方庄支行购买了银行理财产品，该产品起息日为2017年3月3日，产品到期日2017年5月31日，本期预计收益率3.8%。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn的本公司公告：临2017-014）。公司已于2017年5月31日赎回该理财产品，赎回本金40,000万元，实际收益率为3.8%，投资理财存续天数89天，获得理财收益人民币3,706,301.36元。

2017年6月1日，公司以闲置募集资金40,000万元，向招商银行股份有限公司北京方庄支行购买人民币40,000万元银行理财产品，该产品起息日为2017年6月2日，产品到期日2017年8月31日，本期预计收益率4%。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn的本公司公告：临2017-043）。该理财于本报告期末尚未到期，到期日为2017年8月31日。

（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2016年8月19日，公司第二届董事会第十七次临时会议、第二届监事会第八次会议审议并通过《继续使用闲置募集资金用于补充流动资金的议案》，同意公司根据募投项目的投资进度情况，在保证募集资金投资项目资金需求前提下，将募集资金中的23,000万元暂时用于补充公司流动资金，使用期限不超过6个月(自公司董事会决议之日起计算)，到期后，将及时、足额归还到募集资金专用账户。公司独立董事、监事会、保荐机构国信证券均发表了同意公司使用募集资金补充流动资金的意见。根据上海证券交易所的有关规定，上述23,000万元人民币闲置募集资金已于2017年2月17日归还公司募集资金专户。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn的本公司公告：临2016-044、2017-003）。

2017年2月24日，公司第二届董事会第二十二次临时会议、第二届监事会第十一次会议审议通过《关于使用闲置募集资金用于补充流动资金的议案》,同意公司计划将募集资金中的23,000万元暂时用于补充公司流动资金，使用期限不超过6个月(自公司董事会决议之日起计算)，公司监事会、独立董事、保荐机构均发表了明确同意的意见，本次募集资金暂时补充流动资金审批决策程序符合相关监管要求。

具体安排如下：

■

到期后，公司将及时、足额归还到募集资金专用账户。在使用期限内，公司可根据募投项目进度要求提前归还募集资金。

同时，公司承诺本次使用闲置募集资金补充的流动资金仅在与主营业务相关的生产经营中使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn的本公司公告：临2017-011）。上述23,000万元人民币闲置募集资金补充的流动资金截止本报告期末尚未到期，未归还至募集资金专户。

四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

截止2017年6月30日，公司不存在变更募投项目资金使用的情况。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

附表：募集资金使用情况对照表

特此公告。

东方时尚驾驶学校股份有限公司

董事会

2017年8月12日

附表：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

■

证券代码：603377 证券简称：东方时尚 公告编号：临2017-057

东方时尚驾驶学校股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金

用于补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●拟继续使用闲置募集资金23,000万元暂时用于补充公司的流动资金。

●使用募集资金暂时补充流动资金的期限：不超过12个月(自公司董事会决议之日起计算)。

东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年8月11日召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金用于补充流动资金的议案》，公司拟继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，总额人民币23,000万元，使用期限不超过12个月（自公司董事会审议通过之日起计算。）

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准东方时尚驾驶学校股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2016]93号)核准，东方时尚驾驶学校股份有限公司(以下简称“公司”)公开发行人民币普通股(A股)股票5,000万股。每股发行价为人民币16.4元，本次发行募集资金总额为人民币82,000万元，扣除发行费用人民币4,041.49万元，募集资金净额为人民币77,958.51万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年2月2日出具了信会师报字[2016]第210045号《验资报告》，对公司公开发行股票的资金到位情况进行了审验。

二、募集资金投资项目的基本情况

根据公司2012年6月13日召开的2012年第一次临时股东大会决议，2013年8月8日召开的2013年第一次临时股东大会决议，2014年2月15日召开的2013年度股东大会决议，2014年5月8日召开的2014年第二次临时股东大会决议，2016年1月22日召开的2016年第一次临时股东大会决议，本次募投项目及其最终可取得募集资金净额情况如下：

■

截止到2017年8月10日，投入募集资金投资项目的金额为人民币11,022.15万元。募集资金具体使用情况如下表（未审数）：

■

截至2017年8月10日，东方时尚募集资金存储情况如下：

■

注：上述剩余募集资金包含利息收入及理财收入。

三、公司前次部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金的情况

2017年2月24日公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金用于补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，该笔资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，总额人民币23,000万元，使用期限不超过6个月，自公司董事会审议通过之日起计算。

本公司已于2017年8月2日将上述用于暂时补充公司流动资金的募集资金23,000万元全部归还至公司募集资金专用账户，并将募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构及保荐代表人。

详细内容见公司于2017年8月3日在上海证券交易所网站披露的《东方时尚驾驶学校股份有限公司关于募集资金暂时补充流动资金归还的公告》（公告编号：临2017-053）。

四、本次借用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

根据公司募投项目的投资进度情况，为提高募集资金的使用效率，在保证募集资金投资项目资金需求前提下，公司计划将募集资金中的23,000万元暂时用于补充公司流动资金，使用期限不超过12个月(自公司董事会决议之日起计算)，具体安排如下：

■

到期后，公司将及时、足额归还到募集资金专用账户。在使用期限内，公司可根据募投项目进度要求提前归还募集资金。

同时，公司承诺本次使用闲置募集资金补充的流动资金仅在与主营业务相关的生产经营中使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。

五、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求。

本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金经公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，公司监事会、独立董事、保荐机构均发表了明确同意的意见，本次募集资金暂时补充流动资金审批决策程序符合相关监管要求。

六、专项意见说明

独立董事发表了独立意见认为：公司在保证募集资金投资项目资金需求前提下，继续使用募集资金23,000万元用于补充流动资金，并仅在与主营业务相关的生产经营中使用，使用期限自公司董事会决议之日起不超过12个月，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，有利于提高募集资金使用效率，改善公司资金状况，符合全体股东的利益，不存在损害股东利益的情形。综上所述，我们同意《关于使用闲置募集资金用于补充流动资金的议案》。

全体监事一致同意《关于使用闲置募集资金用于补充流动资金的议案》，同意公司继续使用募集资金23,000万元暂时用于补充流动资金。

保荐机构及保荐代表人认为：东方时尚本次计划使用闲置募集资金暂时补充流动资金，未与募集资金投资项目的实施计划抵触，不会影响募集资金投资项目的实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的有关规定；

东方时尚本次计划使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，提升公司的经营效益，符合全体股东和公司整体利益；

东方时尚本次计划使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，监事会、独立董事发表了明确同意意见，符合《上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司章程》等相关规定的要求。

综合以上情况，国信证券认为东方时尚本次使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金符合募集资金使用相关规定，国信证券对东方时尚本次使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金事项无异议。

七、备查文件

1、《东方时尚驾驶学校股份有限公司第三届董事会第二次会议决议》；

2、《东方时尚驾驶学校股份有限公司关于使用闲置募集资金用于补充流动资金的议案之独立董事意见》；

3、《东方时尚驾驶学校股份有限公司第三届监事会第二次会议决议》；

4、《国信证券股份有限公司关于东方时尚驾驶学校股份有限公司使用部分闲置募集资金补充流动资金的核查意见》。

特此公告。

东方时尚驾驶学校股份有限公司

董事会

2017年8月12日

证券代码：603377 证券简称：东方时尚 公告编号：临2017-058

东方时尚驾驶学校股份有限公司

关于子公司拟参与投资设立并购基金

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

本着互惠互利、资源共享、优势互补的原则，本公司下属全资子公司苏州东方时尚驾驶学校有限公司（以下简称“苏州东方时尚”）、东方时尚投资有限公司（以下简称“投资公司”）拟与深圳市前海汇桥投资管理有限公司（以下简称“汇桥投资”）拟共同发起设立东方时尚产业并购投资基金合伙企业（有限合伙）(暂定名，最终以工商行政管理机关核准登记名称为准)(以下简称“并购基金”)。

并购基金的管理人为汇桥投资，目标规模为人民币10亿元，由各合伙人以现金方式出资，其中：苏州东方时尚和投资公司拟作为劣后级有限合伙人认缴出资；汇桥投资拟作为普通合伙人认缴出资；剩余出资由汇桥投资负责向其他投资者募集。

投资公司系本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，投资公司为公司的关联法人，本次协议的签署构成关联交易。

本公司于2017年8月11日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于子公司拟参与投资设立并购基金的议案》，同意苏州东方时尚与投资公司及汇桥投资共同出资设立并购基金。董事会在审议上述议案时关联董事徐雄、闫文辉、孙翔已回避表决。本次关联交易已取得公司独立董事的事前认可并发表了独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，公司本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东投资公司、徐雄将在股东大会上对该议案回避表决。

本次对外投资暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，不需要经过有关部门批准。本次对外投资完成后，不会构成同业竞争，公司对并购基金投资的项目享有优先收购权。

二、关联方基本情况

公司名称：东方时尚投资有限公司

类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

住所：北京市大兴区金星西路19号东方时尚驾校西配楼106室

法定代表人：徐雄

注册资本：19,080.37万元人民币

成立日期:：2008年5月7日

经营范围：项目投资；投资管理；会议服务；承办展览展示；组织文化艺术交流活动（演出除外）；销售百货、办公用品、机电设备、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、工艺美术品、针纺织品、建筑材料、装饰材料。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

投资公司系本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，投资公司为公司的关联法人，本次对外投资构成关联交易。

三、基金管理人的基本情况

公司名称：深圳市前海汇桥投资管理有限公司

公司类型：有限责任公司(自然人独资)

统一社会信用代码：91440300MA5DACWN7H

法定代表人：张俊杰

注册资本：3,000万元

成立日期：2016年4月12日

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

经营范围：投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；创业投资业务；企业管理咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。

股东情况：张俊杰持有汇桥投资100%股权。

登记备案情况：汇桥投资目前正在办理私募基金管理人登记事项。

关联关系：汇桥投资与本公司不存在关联关系或其他利益安排，未直接或间接持有本公司股份，不拟增持本公司股份，未与第三方存在其他影响本公司利益的安排。

四、拟设立并购基金基本情况及拟定协议主要内容

1、基金名称：东方时尚产业并购投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商核准为准）

2、组织形式：有限合伙企业

3、基金规模：基金目标规模为人民币10亿元

4、基金期限：3年，根据并购基金的经营需要，经合伙人会议同意，并购基金经营期限可以延长，延长次数不超过两次，每次延长期不超过1年。

5、基金出资：本基金由各合伙人以现金出资，其中，苏州东方时尚和投资公司拟作为劣后级有限合伙人认缴出资；汇桥投资拟作为普通合伙人认缴出资；剩余出资由汇桥投资负责向其他投资者募集。相关出资金额和额度仍在协商过程中。

6、出资进度：根据项目投资进度进行分期实缴出资，根据普通合伙人的付款指示按认缴出资比例缴纳到位。

7、执行事务合伙人：深圳市前海汇桥投资管理有限公司

8、 投资方向：主要投资于驾培行业和教育培训行业中具有一定规模的企业，投资阶段以相对成熟期项目为主，同时兼顾教育培训行业中的成长期项目。

9、管理和决策机制：基金设立投资决策委员会，由3名委员组成，汇桥投资推荐1名委员，苏州东方时尚推荐1名委员，投资公司推荐1名委员,投资决策委员会的决议需经投委会总成员人数三分之二及以上同意。

10、退出机制：基金所投资项目，公司享有优先收购权；若公司放弃所投资项目的优先收购权，基金管理人可根据基金所投资项目的实际情况选择适当方式实现项目的投资退出，包括但不限于IPO或新三板挂牌、原股东回购、向其他第三方股权转让或其他方式退出。

11、基金管理费：基金在存续期内每年向汇桥投资支付管理费，每年支付的管理费数额为各合伙人对基金总出资额的1.5%。

12、收益分配：

基金投资项目在退出时的的可分配收益，应按所有合伙人实缴出资比例按以下顺序进行分配：（1）优先级有限合伙人的实缴出资及约定的投资收益；（2）中间级有限合伙人的实缴出资及约定的投资收益；（3）劣后级有限合伙人的实缴出资及约定的投资收益；（4）普通合伙人的实缴出资及剩余投资收益的20%作为普通合伙人的业绩奖励；（5）经以上分配后，由中间级合伙人和劣后级合伙人按照对应的实缴出资比例进行分配。

13、亏损分担：

基金在总认缴出资额之内的亏损首先由普通合伙人按其总认缴出资额为限承担，其次由所有劣后级有限合伙人根据认缴出资额按比例分担，再次由中间级有限合伙人根据认缴出资额按比例分担，最后由优先级有限合伙人根据认缴出资额按比例分担，超出有限合伙总认缴出资额的亏损由普通合伙人承担。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资的目的及对公司的影响

本公司此次投资设立并购基金有利于引入市场化资本和外部资源，通过专业管理和市场化运作，实现优势互补，为本公司培育新的利润增长点。同时利用并购基金的专业优势和风险控制能力，为本公司储备并购项目池，有效过滤标的项目前期的各种潜在风险，推动本公司积极稳健地并购整合及外延式扩张，实现持续、健康、快速成长。并购基金通过向具有良好成长性和发展前景的项目进行投资，在项目培育成熟后实现投资退出，有望实现较高的资本增值收益。本次投资资金来源为自有资金，不会对本公司经营及财务状况产生不利影响，也不存在损害本公司及全体股东利益的情形。

2、存在的风险

（1） 并购基金目前处于筹备设立阶段，各合伙人尚未签署合伙协议，并购基金存在未能按计划设立；并购基金设立后，存在未能按照协议约定募集到足额资金的风险。

（2） 并购基金主要从事股权投资业务，具有投资周期长，流动性较低等特点，存在未能寻求到合适的投资标的公司、投资回收期较长的风险。

（3） 并购基金在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，存在投资失败及基金亏损的风险。

（4） 并购基金存在因信息不对称、战略决策失误、投后管理不善或行业环境发生重大变化，存在导致投资后标的公司不能实现预期效益的风险。

本公司将密切关注并购基金合伙协议签署、并购基金设立等进展情况，根据相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

六、其他说明

本次拟投资设立并购基金事项尚处于初步阶段，后续本公司将与合作方共同落实相关协议的签署和基金设立相关事项。

本公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行后续审批程序和信息披露义务，及时做好信息披露工作。

七、监事会、独立董事意见

(一) 监事会意见

经审核，监事会认为：子公司拟参与投资设立并购基金的关联交易事项符合本公司的发展战略，有利于加快推进公司并购工作，降低投资并购的风险，实现公司持续、健康、稳定发展。本次关联交易符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，并已履行必要、合规的决策程序，符合本公司及全体股东的利益。

(二) 独立董事意见

公司独立董事根据对子公司拟参与投资设立并购基金相关资料的审阅，并就相关事项向有关人员进行了问询，发表了《关于子公司参与投资设立并购基金的议案之独立董事意见》，认为：本次投资符合公司战略规划，能够充分利用并购基金的资金优势以及专业投资机构的专业资源和其他社会资源，通过专业的投资机制和投资方式，培育新的利润增长点，创新业务模式，拓展公司业务领域，与公司现有业务形成规模效应或者协同效应，实现公司持续、健康、稳定发展。本次投资事项决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害本公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意《关于子公司拟参与投资设立并购基金的议案》。

八、备查文件目录

1、《东方时尚驾驶学校股份有限公司第三届董事会第二次会议决议》。

2、《东方时尚驾驶学校股份有限公司第三届监事会第二次会议决议》。

3、《关于子公司参与投资设立并购基金的议案之独立董事意见》。

特此公告。

东方时尚驾驶学校股份有限公司

董事会

2017年8月12日

证券代码：603377 证券简称：东方时尚 公告编号：2017-059

东方时尚驾驶学校股份有限公司

关于召开2017年

第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年8月28日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年8月28日 14 点00 分

召开地点：北京市大兴区金星西路19号东方时尚驾驶学校股份有限公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年8月28日

至2017年8月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案具体内容详见公司于2017年8月12日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的关于子公司拟参与投资设立并购基金的公告、第三届董事会第二次会议决议公告。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：关于子公司拟参与投资设立并购基金的议案

4、 涉及关联股东回避表决的议案：关于子公司拟参与投资设立并购基金的议案

应回避表决的关联股东名称：东方时尚投资有限公司、徐雄

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

公司 A 股股东出席现场会议的登记方法如下：

（一）登记时间：2017年 8月25日09：00－11：30 14：00－17：00。

（二）登记地点：公司董事会办公室

（三）登记办法：

1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续。

2、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续。

3、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人身份证复印件、证券账户卡及持股凭证等办理登记手续。

4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在 2017 年8月 25日 17：00时前送达或传真至公司），不接受电话登记。

六、 其他事项

（一）出席本次股东大会的股东及股东代表交通及食宿费自理。

（二）联系人：董京阳 季冬鹏

（三）联系电话：010-53223377 传真：010-61220996

（四）联系地址：北京市大兴区金星西路19号东方时尚驾驶学校股份有限公司

（五）邮编：102600

特此公告。

东方时尚驾驶学校股份有限公司董事会

2017年8月12日

附件1：授权委托书

授权委托书

东方时尚驾驶学校股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年8月28日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：   年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。