通化东宝药业股份有限公司
第九届董事会第三次会议决议公告
证券代码：600867 证券简称：通化东宝 编号：临 2017—065
通化东宝药业股份有限公司
第九届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
通化东宝药业股份有限公司第九届董事会第三次会议，于2017年8月11日以现场会议和通讯相结合方式召开,会议通知于2017年8月4日，以送达、传真、电子邮件、电话等形式发出，本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议由董事长李一奎先生主持，符合《公司法》和公司章程的有关规定，所作决议合法有效。经与会董事表决，审议并通过了如下决议：
一、审议通过了《关于注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》。
根据《公司股票期权与限制性股票激励计划》等相关规定，公司首次股票期权激励对象孙大伟、孙斌、梁显勇、王瑾、杨丹已不具备激励对象的资格（孙大伟工作调动不满足激励条件，孙斌、梁显勇、王瑾、杨丹已离职）。按照公司2014年第一次临时股东大会授权，董事会决定取消孙大伟、孙斌、梁显勇、王瑾、杨丹的激励对象资格并将授予5人的股票期权共计132,000份予以注销。公司股票期权激励对象名单及股票期权数量作相应调整，公司股票期权激励对象由142人调整为137人，公司股票期权数量由 4，278,912份调整为4,146,912份。
公司董事李一奎、王君业、李聪、冷春生、李凤芹为《公司股票期权与限制性股票激励计划》的激励对象，以上 5人均为关联董事已回避表决，其余4名董事参与了表决。
表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、审议通过了《关于公司股票期权激励计划行权价格及数量调整的议案》。
公司2017年5月8日，召开了2016年年度股东大会，审议通过了2016年度利润分配方案，公司以2016年末总股本1,421,933,481股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），每10股送红股2股。其中：现金红利284,386,696.20元，股票股利284,386,696.00元，共计分配利润568,773,392.20元，尚余未分配利润373,476,696.28元，结转以后年度分配。2017年6月7日,2016年度利润分配方案实施完毕。送股后公司股本总额由1,421,933,481股增加至1,706,320,177股。
根据2014年第一次临时股东大会授权及相关规定，授予股票期权行权价格由8.47元调整为6.89元；授予股票期权的数量由4,146,912份调整为4,976,294份。
公司董事李一奎、王君业、李聪、冷春生、李凤芹为《公司股票期权与限制性股票激励计划》的激励对象，以上 5人均为关联董事已回避表决，其余4名董事参与了表决。
表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。
上述议案内容详见同日在上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）披露的《关于调整股票期权激励对象名单、股票期权行权价格及数量的公告》。
三、审议通过了《关于公司股权激励计划股票期权第三个行权期符合行权条件的议案》。
公司股权激励计划股票期权第三个行权期行权条件已符合，137名激励对象在第三个行权期，可行权数量4,976,294份，确定授予日为2017年8月11日。独立董事就该议案出具同意的独立意见，吉林秉责律师事务所律师就该议案出具了法律意见书。本次行权事宜需在有关机构办理相关手续结束后方可行权，届时公司将另行公告。
公司董事李一奎、王君业、李聪、冷春生、李凤芹为《公司股票期权与限制性股票激励计划》的激励对象，以上 5人均为关联董事已回避表决，其余4名董事参与了表决。
表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。
上述议案内容详见同日在上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）披露的《股权激励计划股票期权第三个行权期符合行权条件的公告》。
四、审议通过了《关于公司股权激励计划首次授予限制性股票第三个解锁期符合解锁条件的议案》。
根据《公司股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，经公司董事会薪酬与考核委员会核查，公司首次授予的限制性股票第三个解锁期的解锁条件已满足，具体情况如下：
（一）公司限制性股票授予情况
1、根据公司2014年7月15日召开的2014 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司股权激励计划所涉股票期权与限制性股票的首次授予日为2014年7月15日。同意首次授予5名激励对象550万股限制性股票。2014年8月8日办理完毕限制性股票登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
2、公司2015年4月29日，召开了2014年年度股东大会，审议通过了2014年度利润分配方案，公司以2014年末总股本1,030,100,528股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），每10股送红股1股。其中：现金红利206,020,105.60元，股票股利103,010,053元，共计分配利润309,030,158.60元，尚余未分配利润525,518,791.70元，结转以后年度分配。2015年5月19日,2014年度利润分配方案实施完毕。送股后公司股本总额由1,030,100,528股增加至1,133,110,581股。
授予限制性股票数量由5,500,000股调整为6,050,000股。
3、公司2015年8月18日召开第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司股权激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期符合解锁条件的议案》，独立董事就相关事项发表了独立意见，吉林秉责律师事务所就相关事项出具了法律意见书。第一次解锁股权激励限制性股票数量为1,815,000股。尚余股权激励限制性股票数量为4,235,000股。
4、公司2016年5月13日，召开了2015年年度股东大会，审议通过了2015年度利润分配方案，公司以2015年末总股本1,135,831,101股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），每10股送红股2股。其中：现金红利227,166,220.20元，股票股利227,166,220元，共计分配利润454,332,440.20元，尚余未分配利润365,530,237.00元，结转以后年度分配。2016年6月3日,2015年度利润分配方案实施完毕。
送股后股权激励限制性股票剩余数量由4，245,000股变更为5,082,000股。
5、公司2016年8月26日，召开了第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第二十次会议, 审议通过了《关于公司股权激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期符合解锁条件的议案》，独立董事就相关事项发表了独立意见，吉林秉责律师事务所就相关事项出具了法律意见书。第二次解锁股权激励限制性股票数量为2,178,000股。尚余股权激励限制性股票数量为2,904,000股。
6、公司2017年5月8日，召开了2016年年度股东大会，审议通过了2016年度利润分配方案，公司以2016年末总股本1,421,933,481股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），每10股送红股2股。其中：现金红利284,386,696.20元，股票股利284,386,696.00元，共计分配利润568,773,392.20元，尚余未分配利润373,476,696.28元，结转以后年度分配。2017年6月7日,2016年度利润分配方案实施完毕。送股后股权激励限制性股票剩余数量由2,904,000股变更为3,484,800股。
(二)股权激励计划限制性股票解锁条件说明
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（三）符合解锁条件的激励对象名单
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公司董事李一奎、王君业、李聪、冷春生、李凤芹为《公司股票期权与限制性股票激励计划》的激励对象，以上 5人均为关联董事已回避表决，其余4名董事参与了表决。
表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司将按照相关规定, 《公司股票期权与限制性股票激励计划》的规定以及2014年第一次临时股东大会授权，统一尽快办理第三个行权期符合行权条件的激励对象的股票期权行权事宜及第三个解锁期符合解锁条件的激励对象限制性股票解锁事宜。
通化东宝药业股份有限公司董事会
二O一七年八月十二日
证券代码：600867 证券简称：通化东宝 编号：临 2017—066
通化东宝药业股份有限公司
第九届监事会第三会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
通化东宝药业股份有限公司第九届监事会第三次会议，于2017年8 月11 日在公司会议室召开。本次会议通知于2017 年8 月 4日以电子邮件、传真、电话、送达等形式发出，应参加会议监事3人，实际参加会议3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议逐项审议并通过了如下决议：
一、审议通过了《关于注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》。
根据《公司股票期权与限制性股票激励计划》等相关规定，公司首次股票期权激励对象孙大伟、孙斌、梁显勇、王瑾、杨丹已不具备激励对象的资格（孙大伟工作调动不满足激励条件，孙斌、梁显勇、王瑾、杨丹已离职）。按照公司2014年第一次临时股东大会授权，董事会决定取消孙大伟、孙斌、梁显勇、王瑾、杨丹的激励对象资格并将授予5人的股票期权共计132,000份予以注销。公司股票期权激励对象名单及股票期权数量作相应调整，公司股票期权激励对象由142人调整为137人，公司股票期权数量由 4，278,912份调整为4,146,912份。
经审议,监事会认为, 取消孙大伟、孙斌、梁显勇、王瑾、杨丹5名激励对象资格并分别将授予5人的股票期权共计132,000份予以注销,符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司股票期权与限制性股票激励计划》的规定，同意公司股票期权激励对象名单及股票期权数量作相应调整。
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、审议通过了《关于公司股票期权激励计划行权价格及数量调整的议案》。
公司2017年5月8日，召开了2016年年度股东大会，审议通过了2016年度利润分配方案，公司以2016年末总股本1,421,933,481股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），每10股送红股2股。其中：现金红利284,386,696.20元，股票股利284,386,696.00元，共计分配利润568,773,392.20元，尚余未分配利润373,476,696.28元，结转以后年度分配。2017年6月7日,2016年度利润分配方案实施完毕。送股后公司股本总额由1,421,933,481股增加至1,706,320,177股。
根据2014年第一次临时股东大会授权及相关规定，授予股票期权行权价格由8.47元调整为6.89元；授予股票期权的数量由4,146,912份调整为4,976,294份。
经审议,监事会认为, 本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司股票期权与限制性股票激励计划》的规定，同意对激励对象名单、股票期权的行权价格和数量进行的调整。
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、审议通过了《关于公司股权激励计划股票期权第三个行权期符合行权条件的议案》。
经审议,监事会认为,公司股权激励计划股票期权第三个行权期行权条件已符合，137名激励对象在第三个行权期可行权数量4,976,294份，确定授于日为2017年8月11日。本次行权事宜需在有关机构办理相关手续结束后方可行权。
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、审议通过了《关于公司股权激励计划首次授予限制性股票第三个解锁期符合解锁条件的议案》。
经审议，监事会认为，公司首次授予的限制性股票第三个解锁期的解锁条件已满足，公司5 名激励对象解锁资格合法、有效，满足公司股权激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期的解锁条件，同意首次授予限制性股票的5 名激励对象在第三个解锁期可解锁限制性股票数量为348.48万股。
本次解锁事宜需在有关机构办理相关手续结束后方可上市。
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
通化东宝药业股份有限公司监事会
二O一七年八月十二日
证券代码：600867 证券简称：通化东宝 编号：临 2017—067
通化东宝药业股份有限公司
关于调整股票期权激励对象名单、
股票期权行权价格及数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
通化东宝药业股份有限公司（以下简称“公司”）2017年8月11日召开的第九届董事会第三次会议、第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》、《关于公司股票期权激励计划数量及行权价格调整的议案》，现将相关事项公告如下：
一、公司股票期权与限制性股票激励计划实施的简要说明
1、2014年5月8日公司召开了第八届董事会第三次会议审议通过了《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。同日，公司第八届监事会第三次会议审议通过了《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并对本次获授股票期权及限制性股票的激励对象名单进行了核查，认为作为公司本次股票期权与限制股票激励对象的主体资格合法、有效。
2、2014年6月24日披露了《公司关于股票期权与限制性股票激励计划（草案）》获得中国证监会审核无异议并进行了备案的公告。
3、2014年6月27日公司召开了第八届董事会第四次会议审议通过了《关于提请股东大会对董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的授权的议案》。
4、2014年7月15日公司召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过了《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《关于提请股东大会对董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的授权的议案》等有关事项。按照股东大会授权，董事会决定按照该激励计划向激励对象授予股票期权与限制性股票。
5、2014年7月15日公司召开了第八届董事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。独立董事对股票期权与限制性股票首次授予事项发表了独立意见。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《公司股票期权与限制性股票激励计划草案》的有关规定，董事会同意授予154名激励对象832.4万份股票期权和550万股限制性股票。同日，公司第八届监事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。
根据公司2014年7月15日召开的2014 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司股权激励计划所涉股票期权与限制性股票的首次授予日为2014年7月15日。
2014年8月8日办理完毕限制性股票登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
2014年8月12日办理完成股票期权登记事宜，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了股票期权登记证明。
6、2014年8月15日，公司披露了《公司股权激励计划限制性股票授予结果的公告》。
7、2015年 8 月18 日，公司第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于注销股权激励计划预留股票期权的议案》、《关于注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》、《关于公司股票期权激励计划行权价格及数量调整的议案》、《关于公司股权激励计划股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》、《关于公司股权激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期符合解锁条件的议案》，独立董事就相关事项发表了独立意见，吉林秉责律师事务所就相关事项出具了法律意见书。
8、公司2015年9月9日，公司披露了《关于股权激励计划限制性股票解锁暨上市公告》，解锁的限制性股票数量为1,815,000股；解锁的限制性股票上市流通日为2015年9月15日。
9、公司2015年9月23日，公司披露了《关于股权激励计划股票期权第一个行权期行权结果暨股份上市公告》，本次行权股票数量2,720,520份，行权股票上市流通时间2015年9 月 28 日。
10、2016年 8 月 26 日，公司第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第二十次会议审议通过了《《关于注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》、《关于公司股票期权激励计划行权价格及数量调整的议案》、《关于公司股权激励计划股票期权第二个行权期符合行权条件的议案》、《关于公司股权激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期符合解锁条件的议案》，独立董事就相关事项发表了独立意见，吉林秉责律师事务所就相关事项出具了法律意见书。
11、公司2016年9月20日，公司披露了《关于股权激励计划限制性股票第二个解锁期解锁暨上市公告》（公告编号：临2016-074），解锁的限制性股票数量为2,178,000股；解锁的限制性股票上市流通日为2016年9月23日。
12、公司2016年10月14日，公司披露了《关于股权激励计划股票期权第二个行权期行权结果暨股份上市公告》(公告编号:临2016-081)，本次行权股票数量3,209,184份，行权股票上市流通时间2016年10 月19 日。
二、股权激励计划调整说明
（一）关于调整激励对象的说明
公司第九届董事会第三次会议审议通过了《关于注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》，公司首次股票期权激励对象孙大伟、孙斌、梁显勇、王瑾、杨丹5人,根据《公司股票期权与限制性股票激励计划》等相关规定，5人已不具备激励对象的资格。按照公司2014年7月15日召开的2014年第一次临时股东大会决议的授权，董事会决定取消5人的激励对象资格并将分别授予5人的股票期权共计132,000份予以注销。公司股票期权激励对象名单及股票期权数量作相应调整，公司股票期权激励对象由142人调整为137人，公司股票期权数量由 4,278,912份调整为4,146,912份。
（二）关于股票期权数量、行权价格调整的说明
公司2017年5月8日，召开了2016年年度股东大会，审议通过了2016年度利润分配方案，公司以2016年末总股本1,421,933,481股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），每10股送红股2股。其中：现金红利284,386,696.20元，股票股利284,386,696.00元，共计分配利润568,773,392.20元，尚余未分配利润373,476,696.28元，结转以后年度分配。2017年6月7日,2016年度利润分配方案实施完毕。送股后公司股本总额由1,421,933,481股增加至1,706,320,177股。
根据2014年第一次临时股东大会授权及相关规定，经过本次调整,公司首次已获授但尚未行权的股票期权数量由4,146,912份调整为4,976,294份。
授予股票期权行权价格由8.47元调整为6.89元；授予的股票期权激励对象人数由142人调整为137人。
（三）股票期权激励计划的调整方法
1、股票期权数量的调整办法
若在行权前公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细 ：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q为调整后的股票期权数量；Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
2、行权价格的调整方法
若在行权前公司发生派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P为调整后的行权价格；P0为调整前的行权价格； n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）
（2）派息
P＝P0﹣V
其中：P为调整后的行权价格；P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额。
因此，根据相关规定及公司2014年第一次临时股东大会授权，按照上述公式，经公司第九届董事会第三次会议、第九届监事会第三次会议，审议通过将授予股票期权的行权价格由每股8.47元调整为6.89元【具体计算方法P=（8.47元-0.2元）÷（1+0.2）=6.89元】；董事会将首次授权但尚未行权的股票期权的数量由4,146,912份调整为4,976,294份。【具体计算方法Q＝（4,278,912份-132,000份) ×(1+0.2)= 4,976,294份】。
三、本次股票期权数量调整、行权价格调整对公司的影响
本次股票期权数量调整、行权价格调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性的影响。
四、独立董事意见
独立董事认为：公司董事会调整激励对象名单、授予股票期权的行权价格由每股8.47元调整为6.89元，首次授予股票期权数量由4,146,912份调整为4,976,294份,股票期权激励对象由142人调整为137人。符合《上市公司股权激励管理办法》、以及《公司股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，符合股东大会对董事会的授权，独立董事同意对激励对象名单、股票期权的数量和行权价格进行的调整。
五、监事会意见
经审议，监事会认为本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司股票期权与限制性股票激励计划》的规定，同意对激励对象名单、股票期权的数量和行权价格进行的调整。
六、律师意见
吉林秉责律师事务所就公司本次股票期权激励计划所涉及的相关事项进行核查，并出具本法律意见书，律师认为：公司本次对激励对象、股票期权行权价格及股票期权数量的调整均符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》及《公司股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，调整结果合法有效。
七、备查文件
(一）公司第九届董事会第三次会议决议；
（二）公司独立董事关于股权激励计划相关事项的独立意见；
（三）公司第九届监事会第三次会议决议；
（四）吉林秉责律师事务所关于公司股权激励计划所涉相关事项之法律意见书。
特此公告。
通化东宝药业股份有限公司董事会
二O一七年八月十二日
证券代码：600867 证券简称：通化东宝 编号：临 2017—068
通化东宝药业股份有限公司
股权激励计划股票期权第三个行权期
符合行权条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、通化东宝药业股份有限公司（以下简称“公司”、“通化东宝”）股权激励计划股票期权第三个行权期行权条件满足，经公司2017年8月11日第九届董事会第三次会议、第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司股权激励计划股票期权第三个行权期符合行权条件的议案》，137名激励对象在第三个行权期可行权数量4,976,294份。
2、行权股票来源：为公司向激励对象定向发行公司股票。
3、本次行权事宜需在有关机构办理相关手续结束后方可行权，届时公司将另行公告。
一、公司股权激励计划批准及实施情况
（一）股权激励计划审议和实施情况
1、2014年5月8日公司召开了第八届董事会第三次会议审议通过了《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。同日，公司第八届监事会第三次会议审议通过了《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并对本次获授股票期权及限制性股票的激励对象名单进行了核查，认为作为公司本次股票期权与限制股票激励对象的主体资格合法、有效。
2、2014年6月24日披露了《公司关于股票期权与限制性股票激励计划（草案）》获得中国证监会审核无异议并进行了备案的公告。
3、2014年6月27日公司召开了第八届董事会第四次会议审议通过了《关于提请股东大会对董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的授权的议案》。
4、2014年7月15日公司召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过了《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《关于提请股东大会对董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的授权的议案》等有关事项。按照股东大会授权，董事会决定按照该激励计划向激励对象授予股票期权与限制性股票。
5、2014年7月15日公司召开了第八届董事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。独立董事对股票期权与限制性股票首次授予事项发表了独立意见。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《公司股票期权与限制性股票激励计划草案》的有关规定，董事会同意授予154名激励对象832.4万份股票期权和550万股限制性股票。同日，公司第八届监事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。
根据公司2014年7月15日召开的2014 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司股权激励计划所涉股票期权与限制性股票的首次授予日为2014年7月15日。
2014年8月8日办理完毕限制性股票登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
2014年8月12日办理完成股票期权登记事宜，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了股票期权登记证明。
6、2014年8月15日，公司披露了《公司股权激励计划限制性股票授予结果的公告》。
7、2015年 8 月 18 日，公司第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于注销股权激励计划预留股票期权的议案》、《关于注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》、《关于公司股票期权激励计划行权价格及数量调整的议案》、《关于公司股权激励计划股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》、《关于公司股权激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期符合解锁条件的议案》，独立董事就相关事项发表了独立意见，吉林秉责律师事务所就相关事项出具了法律意见书。
8、2016年8月26日，公司第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第二十次会议审议通过了《关于注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》、《关于公司股票期权激励计划行权价格及数量调整的议案》、《关于公司股权激励计划股票期权第二个行权期符合行权条件的议案》、《关于公司股权激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期符合解锁条件的议案》，独立董事就相关事项发表了独立意见，吉林秉责律师事务所就相关事项出具了法律意见书。
9、2017年8月11日，公司第九届董事会第三次会议、第九届监事会第三次会议审议通过了《关于注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》、《关于公司股票期权激励计划行权价格及数量调整的议案》、《关于公司股权激励计划股票期权第三个行权期符合行权条件的议案》、《关于公司股权激励计划首次授予限制性股票第三个解锁期符合解锁条件的议案》，独立董事就相关事项发表了独立意见，吉林秉责律师事务所就相关事项出具了法律意见书。
（二）公司历次股权激励计划股票期权授予情况
2014年7月15日公司召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过了《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，即为公司首次股权激励计划。股票期权授予情况如下表：
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若在行权前通化东宝发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。
注1、上表中8,324,000份股票期权数量为已授予股票期权，但尚未行权。自授予日起满12个月后，才可以行权。
注2、6,347,880份股票期权数量为首次股权激励计划股权期权第一个行权期行权后，尚余已授予但尚未行权的股票期权。
注3、4,278,912份股票期权数量为首次股权激励计划股票期权第二个行权期行权后,尚余已授予但未行权的股票期权。
（三）公司历次股票期行权情况
1、股票期权第一次行权情况
公司首次股权激励计划股票期权第一个行权期符合行权条件，经公司2015年8 月 18 日第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司股权激励计划股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》，具体情况如下表：
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取消行权数量和原因以及因分红送股导致行权价格及数量调整的情况说明:
（1）公司2015年8月18日召开第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》，因激励对象陈薇薇、车媛丽二人已离职，按照公司2014年第一次临时股东大会授权，董事会决定取消陈薇薇、车媛丽的激励对象资格并将授予二人的股票期权30,000份、50,000份予以注销。公司股票期权激励对象名单及股票期权数量作相应调整，公司股票期权激励对象由149人调整为147人，公司股票期权数量由8,324,000份调整为8,244,000份。
（2）公司2015年4月29日，召开了2014年年度股东大会，审议通过了2014年度利润分配方案，公司以2014年末总股本1,030,100,528股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），每10股送红股1股。其中：现金红利206,020,105.60元，股票股利103,010,053元，共计分配利润309,030,158.60元，尚余未分配利润525,518,791.70元，结转以后年度分配。2015年5月19日,2014年度利润分配方案实施完毕。送股后公司股本总额由1,030,100,528股增加至1,133,110,581股。
根据2014年第一次临时股东大会授权及相关规定，授予股票期权行权价格由11.60元调整为10.36元；授予股票期权的数量由8,244,000份调整为9,068,400份。
（3）公司首次股权激励计划股票期权第一个行权期已于2015年8月18日行权，行权数量2,720,520股，行权后股票期权剩余数量为6,347,880份。
2、股票期权第二次行权情况
公司首次股权激励计划股票期权第二个行权期符合行权条件，经公司2016年8 月 26日第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司股权激励计划股票期权第二个行权期符合行权条件的议案》，具体情况如下表：
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取消行权数量和原因以及因分红送股导致行权价格及数量调整的情况说明:
（1）公司2016年8月26日召开第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第二十次会议，审议通过了《关于注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》，因激励对象孙彦、李修杰、王信春、陈铭、杜志乾已不具备激励对象的资格，按照公司2014年第一次临时股东大会授权，董事会决定取消上述激励对象资格并将授予上述5人的股票期权共计107,800份予以注销。公司股票期权激励对象名单及股票期权数量作相应调整，公司股票期权激励对象由147人调整为142人，公司股票期权数量由6,347,880份调整为6,240,080份。
（2）公司2016年5月13日，召开了2015年年度股东大会，审议通过了2015年度利润分配方案，公司以2015年末总股本1,135,831,101股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），每10股送红股2股。其中：现金红利227,166,220.20元，股票股利227,166,220元，共计分配利润454,332,440.20元，尚余未分配利润365,530,237.00元，结转以后年度分配。2016年6月3日,2015年度利润分配方案实施完毕。送股后公司股本总额由1,135,831,101股增加至1,362,997,321股。
根据2014年第一次临时股东大会授权及相关规定，授予股票期权行权价格由10.36元调整为8.47元；授予股票期权的数量由6,240,080份调整为7,488,096份。
（3）公司首次股权激励计划股票期权第二个行权期已于2016年8月26日行权，行权数量3,209,184股，行权后股票期权剩余数量为4,278,912份。
二、股权激励计划股票期权激励对象第三个行权期行权条件说明
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三、本次行权的具体情况
（一）授予日：2017年8月11日
（二）行权数量：4,976,294份
（三）行权人数：137人
（四）经调整后本次可行权股票期权的行权价格：6.89元/股。
（五）行权方式：批量行权
（六）股票来源：为公司向激励对象定向发行公司股票。
（七）行权安排：本次行权为公司首次股权激励计划第三个行权期。
本次股票期权行权期限：自2017年7月18日至2018年7 月18日止。
可行权日：在行权期内，股票期权的可行权日为公司定期报告公布后第2个交易日至下一次定期报告公布前10个交易日内所有的可交易日。可行权日必须为交易日，但下列期间不得行权：
（1）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
激励对象必须在本激励计划规定的期权期限内行权完毕，股票期权行权期间过后，已授出但尚未行权的股票期权不得行权。
公司股票期权第三个行权期行权事宜，尚需办理相关审批手续，方可实施，届时公司将另行公告。
(八) 激励对象名单及行权情况
激励计划股票期权第三个行权期可行权激励对象及可行权数量（调整后）：
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注: 1、2017年8 月11日，公司第九届董事会第三次会议、第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》，根据《公司股票期权与限制性股票激励计划》等相关规定，公司首次股票期权激励对象孙大伟、孙斌、梁显勇、王瑾、杨丹已不具备激励对象的资格。按照公司2014年第一次临时股东大会授权，董事会决定取消上述5人的激励对象资格并将授予5人的股票期权共计132,000份予以注销。公司股票期权激励对象名单及股票期权数量作相应调整，公司股票期权激励对象由142人调整为137人，已授予但尚未行权的股票期权数量由4,278,912份调整为4,146,912份。
2、根据公司股权激励计划,若在行权前通化东宝发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。
公司2017年5月8日，召开了2016年年度股东大会，审议通过了2016年度利润分配方案，公司以2016年末总股本1,421,933,481股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），每10股送红股2股。其中：现金红利284,386,696.20元，股票股利284,386,696.00元，共计分配利润568,773,392.20元，尚余未分配利润373,476,696.28元，结转以后年度分配。2017年6月7日,2016年度利润分配方案实施完毕。送股后公司股本总额由1,421,933,481股增加至1,706,320,177股。
根据2014年第一次临时股东大会授权及相关规定，经过本次调整,公司首次已授权但尚未行权的股票期权数量由4,146,912份调整为4,976,294份。授予股票期权行权价格由8.47元调整为6.89元；授予的股票期权激励对象人数由142人调整为137人。
3、根据股权激励计划股票期权行权安排，公司首次股权激励计划第三个行权期可行权数量为4,976,294份。行权后公司首次股权激励计划全部实施完毕。
四、独立董事意见
经审阅《关于公司股权激励计划股票期权第三个行权期符合行权条件的议案》，我们认为：
公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司股票期权与限制性股票激励计划》等有关实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《股票期权与限制性股票激励计划》中规定的不得行权的情形；
经核查，本次可行权的137名激励对象满足《股票期权与限制性股票激励计划》规定的行权条件，其作为公司股票期权激励计划本次授予期权第三期行权的激励对象主体资格合格。公司股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。
本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，有利于促进公司的长期稳定发展。
独立董事同意激励对象在股权激励计划股票期权规定的第三个行权期内行权。
五、监事会对激励对象名单的核实情况
经核查，激励对象的2016年度考核结果符合《公司股权激励计划考核管理办法》规定的行权条件，其作为激励计划本次授予的第三个行权期的激励对象主体资格合法、有效，同意公司向137名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。
六、行权日及买卖公司股票情况的说明
1、行权日：经公司第九届董事会第三次会议审议，确定公司股权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权日为2017年8月11日。公司采用批量行权的方式行权。
2、本次董事会确定的行权日，作为激励对象董事李凤芹，在此前6个月内无买卖公司股票的情况发生。
七、股权激励股票期权费用的核算及说明
（一）根据股权激励计划，假设本次可行权的股票期权若全部行权，对公司当期和未来各期损益没有影响，公司净资产将因此增加34,286,671.18元 ，其中：总股本增加4,976,294股，计4,976,294元，资本公积增加29,310,377.18元。由于本次可行权股份占公司总股本比例较小,对公司基本每股收益和净资产收益率影响很小。
（二）股票期权的会计处理方法
1、授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克－斯科尔（Black-Scholes）期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值。
2、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。
3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
4、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。
八、法律意见书的结论性意见
吉林秉责律师事务所就公司本次股权激励计划所涉及的相关事项进行核查，并出具法律意见书，律师认为：公司及经调整后的激励对象均满足上述行权条件，本次可行权的行权条件已经满足。公司本次可行权的股票来源、激励对象、可行权股票期权数量、行权价格、行权期限及可行权日等相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》及《公司股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。
九、备查文件
(一）公司第九届董事会第三次会议决议；
（二）公司独立董事关于股权激励计划相关事项的独立意见；
（三）公司第九届监事会第三次会议决议；
（四）吉林秉责律师事务所关于公司股权激励计划所涉相关事项之法律意见书。
特此公告。
通化东宝药业股份有限公司董事会
二O一七年八月十二日
证券代码：600867 证券简称：通化东宝 编号：临2017—069
通化东宝药业股份有限公司
关于大股东股权解押及再质押公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、股份质押具体情况
通化东宝药业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第一大股东东宝实业集团有限公司（以下简称“东宝集团”）于2016年11月28日,将其持有的本公司9,500,000股质押给吉林银行股份有限公司通化新华支行, 质押期限为壹年，质押登记日为2016年11月28日。2017年6月6日，公司实施了2016年度利润分配的方案,即每10股送2股，送股后上述质押股份由9,500,000股增加至11,400,000股 ( 股份性质为无限售条件流通股,占公司股份总额的0.67%)。
2017年8月11日,本公司接中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的通知，东宝集团将上述质押的股份11,400,000股于2017年8月10日解除质押。
2017年8月11日,本公司接到东宝集团通知，东宝集团与吉林银行股份有限公司通化新华支行签定股权质押合同，将其持有本公司的15,000,000股（股份性质为无限售条件流通股，占公司股份总额的0.88%）股权质押给吉林银行股份有限公司通化新华支行，质押期限为壹年。该质押已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了质押登记手续，质押登记日为2017年8月10日。
二、大股东股份质押情况
1、质押目的：为企业扩大再生产，补充流动资金。
2、资金偿还能力及相关安排：大股东东宝集团其资信状况良好，具备相应的资金偿还能力，未来还款资金来源主要包括股票红利、投资收益及其他收入等偿还银行借款。
3、可能引发的风险及应对措施：
本次股权质押通过跌价补偿措施，质押风险可控，不会导致公司实际控制权发生变更。设立风险警戒线和平仓线，风险警戒线比例最低为140%，平仓线比例最低为120%,质押率为39.98%。在质押股票市值与贷款本金之比降至警戒线时，将采取包括补充质押、提前还款等措施应对上述风险。
截止本公告日，东宝集团持有公司股份641,559,150股，占公司股份总额的37.60%，处于质押状态的股份共计质押627,035,660股，占其所持有公司股份总额的97.74%，占公司股份总额的36.75%。
特此公告。
通化东宝药业股份有限公司董事会
二O一七年八月十二日
