昆山科森科技股份有限公司关于
前次募集资金使用情况的专项报告
(上接54版)
证券代码：603626 证券简称：科森科技 公告编号：2017-042
昆山科森科技股份有限公司关于
前次募集资金使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【2007】500 号）的规定，昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”）对截至2017年6月30日的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况
（一）前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]3211号文核准，同意公司由主承销商海通证券股份有限公司向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）股票5,266.67万股，发行价为每股人民币18.85元，共计募集资金人民币99,276.73万元，扣除承销和保荐费用人民币5,956.60万元，另减除律师费、审计验资费、信息披露费、发行手续费及材料制作费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用人民币1,733.73万元后，公司本次募集资金净额为人民币91,586.40 万元。上述募集资金已于2017年2月4日全部到位，业经上会会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具上会师报字(2017)0172 号《验资报告》。
(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至 2017年 06 月 30 日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：
单位：人民币元
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注1：其中，公司于2017年3月及2017年4月用闲置资金购买理财产品共计金额为8,100.00万元，明细详见闲置资金情况说明。
二、前次募集资金实际使用情况说明
（一）前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明
公司不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
2017年2月22日，公司第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十三次会议审议通过《关于用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募集资金项目建设使用的自筹资金36,862.05万元。公司独立董事、监事会以及保荐机构均对该事项发表了同意意见。具体情况如下：
单位：人民币万元
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（四）闲置募集资金使用情况说明
公司第一届董事会第二十一次会议审议通过《关于对暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币40,000.00 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理投资保本型理财产品。公司独立董事、监事会以及保荐机构均对该事项发表了同意意见。2017年3月10日，公司2017年第一次临时股东大会审议并通过上述议案。
截至 2017年 06 月 30 日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的具体情况如下：
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三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%(含20%)以上的情况说明。
公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
公司不存在前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况。
五、其他差异说明
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
附件：1、前次募集资金使用情况对照表
2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
特此公告。
昆山科森科技股份有限公司
董事会
2017年8月12日
附件1：
前次募集资金使用情况对照表
截至2017年06月30日
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注1：其中利息收入金额为320.54万元，未实际投资金额为18,153.81万元。
注2：其中利息收入金额为15.45万元，未实际投资金额为8,186.95万元。截至报告日，公司使用闲置资金购买理财产品的金额为8,100.00万元。
注3：其中利息收入金额为9.51万元。
注4：其中利息收入金额为7.74万元，未实际投资金额为7.38万元。
附件2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2017年06月30日
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注：公司高精密电子产品金属件生产线技改项目100%达产后全年承诺利润5,814.60万元，2016年度达产50%，承诺净利润按2,907.30万元计算；2017年达产100%，1-6月承诺净利润按2907.30万元计算。
证券代码：603626 证券简称：科森科技 公告编号：2017-043
昆山科森科技股份有限公司
关于公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟申请公开发行可转换公司债券，根据中国证券监督管理委员会相关要求，现将公司最近五年是否被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整顿情况公告如下：
公司自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规的要求，持续完善公司法人治理结构，不断提高公司的规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。
经自查，最近五年内，公司不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。
特此公告。
昆山科森科技股份有限公司
董事会
2017年8月12日
证券代码：603626 证券简称：科森科技 公告编号：2017-044
昆山科森科技股份有限公司
关于公开发行A股可转换公司债券
摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
昆山科森科技股份有限公司（以下简称“科森科技”或“公司”）拟公开发行可转换公司债券（以下简称 “可转债”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：
一、本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提
1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。
2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响。
3、本次发行假设于2017年12月31日实施完毕，且分别假设2018年6月30日全部未转股和全部转股两种情形。上述发行数量、发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。
4、本次公开发行募集资金总额为61,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、假设本次可转债的转股价格为60.95元/股（该价格为不低于公司第二届董事会第三次会议召开日（2017年8月11日）的前二十个交易日交易均价与前一个交易日交易均价孰高者）。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整。
6、2016年扣非前归属于母公司股东净利润18,889.59万元，扣非后归属于母公司股东净利润18,450.09万元。假设2017年归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与2016年持平；2018年归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润较2017年分别存在持平和增长10%两种情形。盈利水平假设仅为测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年及2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测。
7、2017年，公司以2016年度利润分配实施方案确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.6元（含税），实际派发现金股利33,706,672.00元；假设2018年现金分红金额和时间与2017年相同。2018年派发现金股利金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺。
8、在预测公司发行后净资产时，不考虑可转债分拆增加的净资产，也未考虑净利润之外的其他因素对净资产的影响。假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
以上假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年度、2018年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测及利润分配预测，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：
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基于假设前提和测算，本次可转债转股后对每股收益和净资产收益率略有摊薄。但考虑到可转债募集资金投入到募投项目后，长期来看，募投项目产生的收益将有助于公司每股收益和净资产收益率的提升，长期有助于提升股东价值。
同时，鉴于本次可转债转股价格高于公司每股净资产，故转股完成后，公司2018年底的每股净资产将有所增加。同时，本次可转债转股完成后，公司资产负债率也将下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。
二、本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示
可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将会摊薄公司普通股股东即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
三、本次融资的必要性和合理性
（一）募集资金投资项目概况
“精密金属结构件、组件制造”项目由公司全资子公司科森科技东台有限公司（以下简称“东台科森”）实施，拟选址在江苏省盐城东台市经济开发区迎宾大道北侧、五龙家纺西侧。新增土地购置面积132,593.00㎡，新增厂房、办公室等建筑面积69,199.72㎡，新购置CNC加工中心、高精密冲床、激光切割机、高精密测量设备、CNC雕刻机等生产设备。同时增加消防、环保等配套设施。
本项目建设期1年（不含调试生产阶段）。土地购置、厂房、办公设施建设已完成，在此基础上一年内完成设备购置安装及完善人员配置等。项目建成并全部达产后，精密金属结构件、组件实际产能将增加20,000万件/年，其中达产第一年达产率为50%，达产第二年开始达产率为100%。
本项目总投资为100,000.00万元，拟使用募集资金额不超过61,000.00万元，募集资金全部用于资本性支出。具体投资估算如下：
单位：万元
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本项目将由公司通过对东台科森以增资的方式实施。
（二）本次公开发行可转债的必要性和合理性
1、本次公开发行可转债的必要性
（1）突破产能瓶颈，满足精密金属结构件日益增长的市场需求
精密金属结构件在智能手机、平板电脑、笔记本电脑（含超极本）三大市场及其他应用领域渗透率不断提高与智能手机、二合一平板电脑、超极本出货量不断增长，将带动手机及平板电脑等精密金属结构件需求的增长。
公司及子公司东台科森现有的手机及平板电脑结构件产能已经无法满足快速增长的市场需求，急需扩大产能。近几年，公司及子公司东台科森手机及平板电脑结构件的产能利用率都超过100%，2013-2016年公司及子公司东台科森手机及平板电脑结构件的产能利用率分别为104.54%、101.08%、129.03%和130.35%，本项目的建设形成年产精密金属结构件、组件20,000万件的生产能力，可突破产能瓶颈，满足精密金属结构件日益增长的市场需求。
公司2013-2017年上半年手机及平板电脑结构件产能利用率情况
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（2）项目建设有助于保证供货的及时性，满足多品种、多批次的订单需求
客户出于自身供应链管理的需要和产品品质的保证，非常注重供应商零部件的质量和及时性，因此更倾向于与规模较大的供应商长期合作。
公司及子公司东台科森拥有严格的质量控制体系和严苛的品质管控措施，从原材料采购到生产加工再到销售前的产品出库，每一道工序都由专门人员对产品质量进行层层把关，并通过了ISO9001质量管理体系认证。通过此次募投项目规模化运用公司及子公司东台科森的生产管理经验及技术，扩大生产规模，提高生产能力，可以满足客户更多的产品种类、更多批次订单、更快供货期及更高品质结构件的要求。
（3）项目建设有利于扩大盈利空间
精密金属加工行业产品种类繁多，公司及子公司东台科森产品从大类上分为手机及平板电脑结构件、医疗手术结构件、光伏产品结构件、一般精密产品结构件，2014-2016年手机及平板电脑结构件与医疗手术结构件毛利率一直稳定在较高水平，而光伏产品结构件与一般精密产品结构件毛利率较低。但医疗手术器械结构件研发周期长，面临的风险更大，公司及子公司东台科森生产能力有限，所以本次项目主要生产手机及平板电脑等3C精密金属结构件、组件。同时本次项目更加注重扩大金属边框、中板等大件的生产规模，大件产品相对小件来说市场规模更大，有利于扩大公司及子公司东台科森盈利空间。
2014-2016年公司及子公司东台科森
各类产品的毛利率及其占主营业务收入比重
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2、本次公开发行可转债的可行性
（1）稳定的客户资源为项目产品的销售提供保障
公司及子公司东台科森在3C产品领域主要发展了苹果公司、捷普集团、富士康、索尼等国内外知名客户，且已取得苹果、索尼等客户的供应商资格认证。国际知名企业一般有着悠久的发展历史和行业内领先的销售规模，对供应商采取严格、复杂、长期的认证过程，以保证供应的持续、稳定性；为了保证其自身产品质量的可靠性、运行的稳定性、经营成本的可控性，企业一般不会轻易变更供应商，因此公司及子公司东台科森都会与客户结成长期稳定的合作关系。
公司及子公司东台科森与众多知名客户建立的良好合作关系可使公司获得长期、稳定、大量的优质订单，保证长期销售业绩。同时，公司及子公司东台科森以卓越的产品质量、强大的研发生产能力和可靠的交货期保证在世界知名客户中获得普遍认可，良好口碑的传播将为本项目进一步开拓市场、获得新的高端客户奠定基础。
（2）先进的技术方法和专业的人才团队为项目建设提供必要技术和智力支持
公司及子公司东台科森拥有一支由逾四百人组成的研发实力雄厚的专业团队，涉及机械电子工程、机械设计制造及其自动化、材料成型及控制工程、过程装配与控制工程、医疗器械工程、机电一体化、机械工程及自动化、测控技术与仪器等多个专业，技术创新及研发能力较高。
另外，不同行业对精密金属制造服务的要求不同，需要提供精密金属制造服务的企业所具备的技术方法也不尽相同。与目前国内其他金属制造服务企业大多专注于某一种技术方法、服务于某一个行业不同，公司及子公司东台科森充分掌握了精密机械加工、精密冲压、精密切削、精密锻压等一整套完备的精密金属制造服务的技术方法。
截止2017年7月底，公司及子公司东台科森共拥有有效专利计106项，其中发明专利22项、实用新型专利84项，可以满足众多行业对精密金属制造服务的要求。同时，公司及子公司东台科森自成立以来，始终有意识地通过将现有技术方法的横向叠加，衍生出了多种新颖、独特的新工艺，造就强大的核心竞争力。例如公司及子公司东台科森生产的某音量按键产品，按照初始制造工艺，1单位原材料的铝板仅能生产7个单位的产品，公司技术人员经过潜心研发和反复试验，创新了技术方法和工艺流程，使新的1单位原材料（面积增加了30%）的铝板可以生产42个单位的产品，在保证产品质量的前提下极大地提高了生产效率、有效节约了生产成本。因此，在先进的技术方法和专业的人才支持下，项目将得以顺利实施。
（3）国家、地方政策为项目提供可靠支撑
3C产品的精密金属结构件是其不可或缺的重要组成部分，近年来，国家出台一系列刺激精密金属制造业发展的政策。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出培育推广新型智能制造模式，推动生产方式向柔性、智能、精细化转变；《中国制造2025》提出要加快应用清洁高效铸造、锻压、焊接、表面处理、切削等加工工艺，实现绿色生产；《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》，提出将4C（计算机、通信、消费电子、内容）融合产品等新型消费类电子产品作为高技术产业化重点领域之一。
《江苏省国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出引导制造业向分工细化、协作紧密方向发展，促进信息技术向市场、设计、生产环节渗透，推动生产方式向柔性、智能、精细转变。国家、地方的鼓励政策为项目提供了可靠支撑。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是专业从事精密金属制造服务的高新技术企业，以产品研发、模具研发和工艺流程设计为核心，以精密冲压和精密切削等制造技术为基础，为客户提供手机及平板电脑结构件、医疗手术器械结构件、光伏产品结构件等精密金属结构件。本次募集资金投资项目为精密金属结构件、组件制造项目，项目业务类型与公司当前主营业务相同，符合公司整体战略发展目标定位。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）公司从事募投项目在人员方面的储备情况
公司近年来不断完善人力资源管理体系，重视人才引进、完善岗位职责、考核激励、培训教育等体系建设，形成良性竞争机制，营造和谐的用人环境。目前，公司为本次募投项目建设实施储备了一批优秀的行业人才，在研发、生产、运营等方面建立了高效的业务团队。未来，公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
（二）公司从事募投项目在技术方面的储备情况
公司近些年来不断提升高精密金属结构件制造技术水平，拓展相关高精技术加工领域，加强研发中心新技术开发能力，全面提升高精密金属结构件制造的技术水平。依托一支高素质的研发团队，公司掌握了精密机械加工、精密冲压、精密切削等一整套完备的精密金属制造服务的技术方法，可以满足众多行业对精密金属制造服务的要求。公司作为江苏省高新技术企业，在手机及平板电脑结构件领域拥有金属件多制程交叉使用技术、金属外观件CNC快速互换治具使用技术、亚克力材料CNC快速互换治具使用技术、不锈钢CNC精面高光技术等多项核心技术，在医疗手术器械结构件领域拥有计算机与加工设备、工艺互联互通技术、手术刀片快速成型的冲压技术、多产品匹配焊接的数控激光焊接技术等多项核心技术。公司目前拥有的技术足以满足募投项目对技术方面需求。
（三）公司从事募投项目在市场方面的储备情况
公司始终坚持与世界一流企业合作的理念，目前已拥有一批长期稳定的优质客户，公司凭借与柯惠集团、苹果公司、Solar City等大型跨国企业合作过程中形成的良好口碑、声誉以及丰富经验，进一步拓展了医疗手术器械、消费电子以及光伏领域内的其他企业，如捷迈邦美、强生、索尼、A2Z Development Center, Inc.（隶属美国亚马逊）、Jaunt, Inc.（硅谷VR 开发公司）、IronRidge等客户。这些都有利于公司的可持续发展，有利于募集资金投资项目的成功建设和运营，有利于新增产能的消化和研发目标的达成。公司近年来也加强除现有医疗手术器械、电子消费以及光伏行业领域外的销售团队建设，努力发掘具有发展潜力的行业和客户作为储备项目。
六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状态及发展态势
公司主要从事精密金属结构件的研究、生产、销售与服务。公司自设立以来，始终致力于为客户提供全方位的精密金属结构件制造服务，实现高安全性、高品质的产品和服务标准，满足不同行业客户对精密金属结构件日益增长的产品需求。公司现有业务板块运营稳定。
报告期内公司主营业务收入占营业收入比例稳定在95%以上，并保持良好增长态势，主营业务突出，组织的整体运营效率和品牌的市场认可度也不断提高。
（二）公司现有业务板块主要风险及改进措施
1、公司现有业务面临的主要风险
公司现有业务面临着客户集中度高风险、下游行业波动风险、业绩随下游行业产品更新换代而波动的风险、市场竞争风险、成本与费用增加的风险、管理风险、技术风险等风险。
2、主要改进措施
针对上述风险，公司制定了业务发展战略和未来三年业务发展目标，坚守“为世界一流企业提供精密金属制造服务，为客户的成功做出积极的贡献，赢得三方的共赢”的使命，坚持“诚信、上进、创新”的经营理念和“品质第一、服务一流”的质量方针，致力于主业持续稳定健康发展。
公司将通过贯彻落实业务发展战略，大力执行技术发展计划、市场开发计划、人力资源计划等多项具体经营计划，不断提升公司核心竞争力、抗风险能力和综合实力。
公司本次募集资金投资项目是在充分考虑目前的产业政策、市场条件及公司经营业绩目标、发展经验及主要风险，通过详细论证而提出。募集资金投资项目的顺利实施，将进一步巩固和强化公司在精密金属结构件、组件领域的竞争优势，开拓市场，有利于公司的长期可持续发展。
（三）提升公司经营业绩，防范和填补被摊薄即期回报的具体措施
考虑到本次可转债发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号），保护股东的利益，填补可转债发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
具体措施如下：
1、加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。
2、提升公司经营效率，降低运营成本
公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，依托公司现有技术研发优势、专业人才优势和成本控制优势，进一步加强对采购、生产、销售、研发等各个环节的管理，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本。
3、加大市场开拓力度，提升盈利能力
公司将充分利用本次募投项目的良好契机，进一步巩固与苹果公司、柯惠集团、Solar City等国际优质客户的合作伙伴关系，依托公司市场服务优势，大力开拓新增客户，开辟新的利润增长点，提升公司的品牌影响力和知名度，提升盈利能力。
4、加快募集资金投资项目建设，提升公司核心竞争力
公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途，本次可转债发行募集资金不超过6.1亿元，扣除发行费用后将用于公司精密金属结构件、组件制造项目，从而进一步提升公司的持续盈利能力。
本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募投项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。
5、严格执行现金分红，保障投资者利益
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
七、公司相关主体对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补措施承诺
为充分保护本次可转债发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺未来公司如实施股权激励，则未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至本次公开发行可转换公司债券完毕前，如中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其它新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会最新规定出具补充承诺。
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺并给公司或者股东造成损失的，本人愿意：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开做出解释并道歉；（2）依法承担对公司和/或股东造成的损失；（3）无条件接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。
（二）公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定对公司填补措施承诺
为充分保护本次可转债发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺如下：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开做出解释并道歉；（2）依法承担对公司和/或股东造成的损失；（3）无条件接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。
八、履行的程序
2017年8月11日，公司第二届董事会第三次会议与第二届监事会第三次会议审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺的议案》；上述议案尚需股东大会审议通过。
特此公告。
昆山科森科技股份有限公司
董事会
2017年8月 12日
备案附件：
1. 《昆山科森科技股份有限公司全体董事、高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺》
2. 《昆山科森科技股份有限公司控股股东、实际控制人关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补回报措施的承诺》
证券代码：603626 证券简称： 科森科技 公告编号：2017-045
昆山科森科技股份有限公司
关于拟修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
昆山科森科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年8月11日召开第二届董事会第三次会议，同意公司以资本公积转增股本的方式，以未来实施分配方案时股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每10股转增4股，共计转增84,266,680.00股。转增后公司总股本将增加至 294,933,380.00股，同时注册资本将增加至294,933,380.00元。该资本公积转增股本方案尚需公司股东大会审议。
为提高公司决策效率，董事会同时审议通过了《关于拟修订〈公司章程〉并办理工商变更登记等事项的议案》，对《公司章程》部分条款做相应修改，以此形成新的《公司章程》，并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理相应的工商变更登记手续事项。
公司章程具体修改情况如下：
■
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
昆山科森科技股份有限公司
董事会
2017年8月12日
证券代码：603626 证券简称：科森科技 公告编号：2017-046
昆山科森科技股份有限公司
关于召开2017年第二次临时股东
大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年8月28日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年8月28日 14点00分
召开地点：江苏省昆山市开发区昆嘉路389号昆山科森科技股份有限公司行政楼二楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年8月28日
至2017年8月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通过，相关公告已于2017 年8月12日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露。
2、 特别决议议案：1、2、3、4、5
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、3、4、5、7、8
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1. 参会股东（包括股东代理人）登记或报道时需要提供以下文件：
（1）法人股东：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件一）
（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明； 委托代理人出席会议的,代理人还应出示委托人身份证件复印件、本人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件一）。
（3）融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件一）。
2．参会登记方式：
（1）现场登记方式。登记需提供有关证件复印件，登记地点为江苏省昆山市开发区昆嘉路389号昆山科森科技股份有限公司行政楼二楼会议室。
（2）电子邮件登记方式。登记需提供有关证件的电子扫描件，邮件请注明联系电话。
3．参会登记时间：
（1）现场登记方式：2017年8月25日上午 9:30-11:30 下午：13:00-16:00
（2）电子邮件登记方式：2017年8月21日9:30至2017年8月25日16:00
六、 其他事项
1、本次会议出席者交通及食宿费用自理。
2、联系人：徐宁 费振俊
电话：0512-36688666
特此公告。
昆山科森科技股份有限公司董事会
2017年8月12日
附件1：授权委托书
● 报备文件
《科森科技第二届董事会第三次会议决议》
附件1：授权委托书
授权委托书
昆山科森科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年8月28日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
公司代码：603626 公司简称：科森科技
昆山科森科技股份有限公司
2017年半年度内部控制评价报告
昆山科森科技股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2017年6月30日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
一、公司基本情况
昆山科森科技股份有限公司系由昆山科森科技有限公司整体变更设立。
昆山科森科技有限公司是于2010年12月1日设立的有限责任公司，经两次股权转让后，由徐金根、王冬梅、徐小艺、李进、向雪梅、瞿李平、吴惠明、冯丽、共同出资，注册资本6,500万元。
2014年1月24日，经昆山科森科技有限公司股东会决议，以昆山科森科技有限公司经审计的截至2013年11月30日净资产人民币91,400,318.57元折股65,000,000股，整体变更设立昆山科森科技股份有限公司，设立后公司股本总额65,000,000股，每股面值1元。2014年2月18日，公司取得了江苏省苏州工商行政管理局核发的注册号为320583000416321的《企业法人营业执照》。
2014年2月19日，昆山科森科技股份有限公司召开临时股东大会，审议通过财务投资人深圳市珠峰基石股权投资合伙企业(有限合伙)、昆山零分母投资企业(有限合伙)、深圳市中欧基石股权投资合伙企业(有限合伙)以及自然人韩波增资入股公司的议案，共计新增股本1,400万股，增资后，股本总额变更为7,900万股，注册资本7900万元，2014年3月5日，公司经江苏省苏州工商行政管理局核准，完成了本次增资的工商变更登记。
2015年12月31日，昆山科森科技股份有限公司召开临时股东大会，审议通过资本公积转增股本的议案，共计转增股本7,900万股，增资后，股本总额变更为15,800万股，注册资本15,800万元，2016年2月3日，公司经江苏省苏州工商行政管理局核准，完成了本次增资的工商变更登记。
2017年2月9日，昆山科森科技股份有限公司首次公开发行5,266.67万股股票并在上海证券交易所上市，股票简称“科森科技”，股票代码“603626”,上市后，公司股本总额变更为21,066.67万股，注册资本21,066.67万元，2017年3月24日，公司经江苏省苏州工商行政管理局核准，完成了本次变更的工商登记。
经营范围：手术器械研发；一类医疗器械及零部件，机电产品及结构件，精密金属结构件、精密模具的研发、设计、制造和销售；机械设备租赁；商品及技术的进出口。（前述经营项目中法律、行政法规规定许可经营、限制经营、禁止经营的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册地址：昆山开发区昆嘉路389号。
办公地址：昆山开发区昆嘉路389号。
法定代表人：徐金根。
二、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则
1、公司内部控制制度的基本目标
(1) 严格遵守国家有关法律、法规、行业规范和公司章程的规定，自觉形成守法经营、规范运作的经营理念和经营风格。
(2) 建立健全符合现代企业制度要求的公司治理结构，形成科学、高效、合理的决策机制和监督机制；建立行之有效的风险控制系统，确保各项经营管理活动的健康、有效运行。
(3) 建立合理的资源分配机制，确保公司资源得到有效配置，减少资源的不必要浪费，真实体现公司盈利能力。
(4) 实现安全生产、清洁生产，避免生产过程中出现安全事故和环保问题。
(5) 规范会计行为，保证会计资料的真实、准确、完整。
(6) 查漏补缺、消除隐患，及时发现、纠正错误与舞弊行为，保护公司资产的安全、完整。
(7) 建立合理的信息传达及报告制度，保证公司信息披露的及时性、真实性、有效性和完整性。
2、公司内部控制制度建立需遵循的基本原则
(1) 内部控制制度符合国家有关法律、法规和政策以及公司的实际情况。
(2) 内部控制应当约束公司内部所有人员，任何个人都不得拥有超越内部控制制度的权力。
(3) 内部控制应当涵盖公司及下属分、子公司内部各项经济业务及相关岗位，任何领域都不得超越内部控制的范围，并应针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。
(4) 内部控制应当将主要精力和关注点放在公司经济业务的重要事项和高风险领域，坚持以点带面，以重点突破带动全面推进。
(5) 内部控制应当保证公司机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离和合理的授权审批控制，确保不同机构和岗位之间职权分明、相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
(6) 内部控制应当与公司所处行业、经营规模、竞争地位、管理层次等相适应，并应随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。
(7) 遵循成本效益原则，综合权衡实施成本与预期效益，在成本可控的基础上实现最佳的控制效果。
三、公司主要内部控制制度
1、“三会”制度
按照建立现代企业制度的要求，为进一步明确公司股东大会、董事会、监事会、总经理办公机构的职责权限及运作程序，规范公司的法人治理机构，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)以及其他有关法律、法规和公司章程，公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。公司“三会”议事规则对公司股东大会、董事会、监事会、高级管理人员的权责利和工作程序，董事长、董事、独立董事、监事、高级管理人员的任职资格、职权、义务以及工作程序等作了明确的规定，保证了公司最高权力机构、决策层、管理层的规范运作，明确了公司股东大会、董事会、监事会以及高级管理层之间权力制衡关系，提高董事会决策效率，确保董事的勤勉尽责，保证监事会依法独立行使监督职权，保障股东权益、公司利益和职工的合法权益不受侵犯，在保障管理层充分发挥积极性的前提下，提供了充分的授权。
2、业务标准和制度
由于公司所处行业的特性，产品质量被视为公司生命线，公司以产品质量为核心，按照ISO13485、ISO/TS16949、ISO9001、ISO14001、BS OHSA18001等体系认证要求，系统地编制了公司的业务标准和相关制度，保证了公司产品的质量和各项业务及各个工作环节的质量。上述制度主要包括《KS-QM-0001 质量手册》、《KS-EM-0002-C 环境手册》、《安全生产管理办法》、《环境管理物质管理办法》、《废弃物管理程序》等等，上述制度涉及到公司质量控制、安全生产、清洁生产等生产经营的各个方面、各个岗位，为公司高效有序地开展生产经营奠定了扎实的基础。
3、财务管理制度
为了规范公司的会计核算行为，真实、完整地提供会计信息，根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》、《企业财务会计报告条例》、《企业会计制度》等有关法律和法规，结合公司具体情况，制定了一系列财务管理规定以及相关的操作流程，如《财务管理制度》、《预算控制制度》、《财务报告编制制度》等，为公司财务管理总体目标的实现奠定了基础。上述规定和操作流程在资产管理、费用控制等各方面均做出了详细的、具有操作性的规定，并明确制定了会计核算办法以及会计档案管理制度，规范了公司的会计核算和财务基础管理。上述规定的实施，真实、充分地提供了公司的会计信息，保证了定期报告的数据真实、准确，同时加强了公司财务监控力度，确保了公司资产的安全性。
4、人力资源控制制度
公司建立了完善的人力资源控制制度，包括《薪资管理办法》、《优秀员工评选管理办法》、《内部讲师管理办法》、《职等职级管理办法》等，形成了以业绩为导向，以质量控制为核心的薪资和考核体系，为强化员工归属感，激发员工正能量，培养营销团队、研发团队、质量控制团队，实现部门间的协作，进而最终实现公司战略目标奠定了良好的基础。
5、其他专项内部控制制度
公司坚持内控制度全面覆盖的原则，对公司日常经营中的关键环节和流程均实现制度化、规范化，在维护员工主观能动性的情况下，减少人为因素对经营活动产生的不利影响，通过这些制度和流程的良好执行和自我完善、修复，保障了公司经营管理活动正常运营。
四、控制环境
公司的控制环境来源于公司管理层对公司所遵循的经营理念的贯彻，反映了公司治理结构的水平和管理层的管理理念。公司坚持“依法治企”的法治观，坚持“诚信、上进、创新”的理念，坚持“质量第一、服务一流”的原则，营造积极向上的控制环境，主要表现在以下几个方面：
1、经营管理的顶层设计
公司从设立、改制到日常运营，均严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律法规规定的要求，坚持从严要求的原则。股东大会、董事会、监事会三会各司其职、均衡运作。以总经理为核心的公司管理层对公司内部控制保持了充分的重视，并以身作则，坚持对内部控制制度的尊重，通过设立相关的组织机构和奖惩机制保障公司各项内部控制制度的有效运行，使公司的经营活动实现科学化、规范化、高效性。
2、组织结构设置
任何制度失去了执行都会走向其反面，因此，规范、有执行力的组织是对制度能够贯彻的最大保障，公司最高权力机构是股东大会；董事会是公司的执行机构，对股东大会负责；公司总经理由董事会聘任或解聘，负责公司的日常经营活动，并对董事会负责；监事会负责检查公司财务情况、董事会和高管的勤勉尽责情况并对董事会及高级管理人员进行监督。各个归口职能部门作为公司内部控制执行部门，在总经理的领导下对公司采购、仓库、行政、人事、生产、物流等活动进行内部控制。
3、外部环境
根据公司所处行业的特殊性，影响公司的外部环境主要是政策导向、下游客户的竞争力情况、产品的更新换代情况和新产品的投放频率等、地方有关政策变动和管理监督机构的监督、审查，经济形势及行业动态等。因此，公司内部控制制度的重心也依据外部环境的变化不断做出调整。
五、内部控制程序
为合理保证各项目标的实现，公司在资金活动、交易授权、职责划分、凭证与记录、资产接触与记录使用、独立稽查等方面建立了一整套较为完整的控制程序，并得到了贯彻执行。
1、资金活动
为合理利用资金，保证企业正常经营所需现金流，避免因筹资决策不当、投资决策失误、资金调度不合理或营运不畅、资金活动管控不严导致企业受到不必要的损失，公司在资金活动方面建立了严格的决策、调度和管理程序。
2、交易授权控制
交易授权主要目的在于保证采购、销售等交易行为在授权范围内进行，避免交易失控给企业带来隐患。公司明确了授权批准范围、权限、程序、责任等相关内容，公司对日常的生产经营活动采用一般授权，对重大交易、投资等采用特别授权方式。
3、职责划分控制
合理的组织架构和科学化的分工有利于企业竞争力的提高和战略的实现，公司合理设置了分工，科学划分了职责权限，贯彻了不相容职务相分离，形成了相互制衡的机制。不相容职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。
4、凭证与记录控制
公司制定了较为完善的凭证与记录的控制程序，如凭证制订程序、流转程序，促使经办人员在执行交易时及时取得有关原始凭证并完成送交，保障了财务记录的真实、及时、准确、完整性，形成了良好的凭证管理流程。
5、资产接触与记录使用控制
资产是企业实现盈利的基础，保护资产的安全最关键的措施就是安全防范措施，公司按照资产进行分类，按照类别配备专门的人员进行管理，严格限制未经授权的人员直接接触相关资产，并制定了严格的盘点制度，确保资产的安全和有效运行。公司对资产的购置、使用、处置过程均做到有痕迹可查。
6、内部稽核
为了核查公司内部控制实施的有效性，公司设有内审人员定期对公司层面、公司下属部门及附属公司层面、公司各业务环节层面进行控制监督检查。对于发现的问题，要求相关部门提出整改措施，坚决予以改进，实现内部控制制度的修复和不断完善。公司监事会和审计委员会参与对内部控制有效性的监督检查。
六、内部控制检查监督的情况
公司内审人员对公司内部控制制度的执行情况进行了检查监督，并形成了对内部控制制度设计和执行有效性的自我评估。主要检查监督情况说明如下：
1、公司“三会”治理结构完善，股东大会、董事会、监事会均依照相关法律法规和公司章程、议事规则行使各自职权，决策程序规范并形成了有效记录，董事会成员均能勤勉尽责地执行股东大会决议，监事会依法履行了其监督检查职责，高级管理人员有效执行了董事会的决议。
2、公司在资产、业务、财务、人员、机构等方面均独立运行，不存在内部人控制等不符合现代企业制度的情形。
3、公司已按国家和地区有关规定制定了详细的会计核算制度和财务管理体系，日常执行中能遵循有关制度和流程的要求。
4、信用管理体系方面，公司制订了一系列的信用风险管理制度，并实行了对合作伙伴的信用管理，公司按照不同的信用等级，制订了相应的信用标准和交易模式，充分发挥了会计机构、法务机构和人员的作用，加强了在业务洽谈、合同订立、商品发出和账款回收的会计控制，避免或减少了坏账损失。
5、采购管理方面，公司根据所处行业特点和与客户合作的模式，制定了《采购控制制度》，合理地设置采购与付款业务的机构和岗位，建立了合格供应商名录，对供应商进行各方面的考核，明确了原料、设备等请购、审批、采购、验收和付款的程序，合理转嫁风险，加强了资金的利用效率，保证了采购质量。
6、生产环节及成本费用管理：公司实施了信息化系统建设，建立了ERP系统，在原材料采购与仓储、生产成本控制、管理费用控制、质量成本控制等方面实施了卓有成效的管理。公司财务部主导成本控制活动，实时对成本进行跟踪并形成定期报告，为公司管理层的决策提供有效的依据。
7、固定资产管理环节：公司已建立了较科学的固定资产管理程序, 对固定资产安排专人进行日常监管，保障了资产的安全，设置了资产进出登记制度和定期盘点制度，保证在固定资产管理上没有重大漏洞。
8、货币资金环节：公司已按照国家及相关部门的规定，对现金、银行存款等货币资金管理建立了相对完善的制度体系，对货币资金的收支和保管业务建立了严格的授权批准程序，实施了货币资金业务的不相容岗位相分离制度，形成了货币资金与账户处理人员之间相互制衡的关系。
9、关联交易环节：公司重视对关联交易程序和价格公允性的管理，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易管理制度》等文件中，均有对关联交易审批程序的规定， 对于公司发生的关联交易的审批和信息披露，公司严格按照相关文件要求执行，保证了公司发生的关联交易，程序正当、价格合理，杜绝以关联交易损害股东利益的情况出现。
10、融资和担保：公司针对所处发展阶段的不同，制订合理的融资计划，综合考虑融资方式，严格控制财务风险，创造稳健的经营环境，公司实施的融资措施均有计划地进行，未因融资不当给公司带来重大的财务风险。对于担保，尤其是对外担保，公司制订了苛刻的决策程序，严格控制担保的潜在风险，坚持不担保或少担保的原则，维护公司资产的安全，确保股东的合法权益免受损害。
11、投资环节：为适应企业快速发展需要，同时严控投资风险，公司建立了系统的对外投资管理制度，明确了投资审批权限，避免投资的盲目性，公司不存在偏离公司发展战略和投资政策、程序的行为。
12、人力资源管理环节：公司制订了《薪资管理办法》、《优秀员工评选管理办法》、《内部讲师管理办法》、《职等职级管理办法》等，形成了以业绩为导向，以质量控制为核心的薪资和考核体系，形成了人才招聘和引进的成熟管理体系，建立了人才和团队培养的体制机制，进而为最终实现公司战略目标奠定了良好的基础。
13、公司设置了专门的内部审计部门，针对公司财务和其他关键流程行使内部审计职能，内部审计部门向公司董事会及审计委员会负责并报告工作。
14、对控股子公司的管理控制：公司按照重要性的原则，通过ERP系统的运用，实施了对控股子公司的管理，重要流程由母公司集中管理，其他流程由子公司实施，在发挥子公司积极性的同时不失对其控制力度。
15、内部信息沟通：公司建立了明确的内部信息的流转程序管理制度，通过公司网站、内部邮件系统等信息平台，保证信息传递过程中不出现信息流失和信息的及时性，同时，公司注重对内部信息的保密管理，通过签订《保密协议》，加强保密管理等各方面措施，保护内部信息不被滥用，在保证信息及时性、准确性的前提下保证了信息的安全性，使信息能够得到合理利用，为公司创造最大价值。
七、内部控制制度的自我评价意见
1、公司确知建立健全并有效执行内部控制是公司管理当局的责任，公司业已建立内部控制制度，其目的是在对保证公司业务活动的有效开展，保证资产的安全和完整，防止、发现和纠正舞弊，保证会计资料的真实、合法、完整等目标的实现提供合理保证。
2、内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
3、公司业已按照财政部颁布的《内部会计控制规范》的基本规范及相关具体规范的要求，对与财务报表相关的内部会计控制制度的有效性进行了评估。
公司董事会认为，根据财政部《内部会计控制规范》的基本规范及相关具体规范，截至2017年6月30日，与财务报表相关的内部控制在所有重大方面是有效的。
本公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对截止2017年6月30日与财务报表相关的内部控制进行评价，董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
昆山科森科技股份有限公司
二○一七年八月十一日
