广东新宝电器股份有限公司
第四届董事会第十四次临时会议
决议公告
证券代码：002705 证券简称：新宝股份 公告编码：（2017）033号
广东新宝电器股份有限公司
第四届董事会第十四次临时会议
决议公告
广东新宝电器股份有限公司（简称“新宝股份”、“公司”或“本公司” ）及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东新宝电器股份有限公司第四届董事会第十四次临时会议于2017年8月11日在公司三楼会议室召开。本次会议的召开已于2017年8月7日通过书面通知、电子邮件或电话等方式通知所有董事。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长郭建刚先生召集并主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《广东新宝电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。本次会议采用现场表决的方式，审议并通过如下议案：
一、 《关于〈广东新宝电器股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》。
公司董事会认为：公司不存在有关法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。本次拟定的《公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，有利于实现公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形。
公司董事曾展晖先生、杨芳欣先生、朱小梅女士为本次员工持股计划的参与人和关联董事，回避表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
独立董事对该事项发表了独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。参与本次员工持股计划份额认购且持有本公司股票的员工将在股东大会审议本议案时回避表决。
《广东新宝电器股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》全文详见2017年8月12日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《广东新宝电器股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》摘要刊载于2017年8月12日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、 《关于〈广东新宝电器股份有限公司第一期员工持股计划管理办法〉的议案》。
为规范公司第一期员工持股计划的实施，根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《广东新宝电器股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。董事会认为《公司第一期员工持股计划管理办法》的制定符合相关法律、法规及规范性文件的规定，能够保证公司员工持股计划的顺利实施。
公司董事曾展晖先生、杨芳欣先生、朱小梅女士为本次员工持股计划的参与人和关联董事，回避表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。参与本次员工持股计划份额认购且持有本公司股票的员工将在股东大会审议本议案时回避表决。
内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、 《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》。
为了保证公司第一期员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理本次员工持股计划的相关事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止；
2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
3、授权董事会制定并修改《员工持股计划管理办法》；
4、授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
5、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
6、授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
7、授权董事会确定或变更员工持股计划的资产管理机构，并签署相关协议；
8、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
公司董事曾展晖先生、杨芳欣先生、朱小梅女士为本次员工持股计划的参与人和关联董事，回避表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。参与本次员工持股计划份额认购且持有本公司股票的员工将在股东大会审议本议案时回避表决。
四、 《关于IPO部分募集资金投资项目结项及节余募集资金使用计划的议案》。
截至2017年7月31日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目中的“家用电动类厨房电器技术改造项目和”和“蒸汽压力型咖啡机技术改造项目”已建成达产。为方便公司资金管理，提高募集资金的使用效率，提升公司的经营效益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，董事会同意公司将上述两个募投项目节余募集资金（含利息收入及投资收益）共计4,359.37万元（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）用于募投项目“技术中心改造项目”预算的追加，转入“技术中心改造项目”募集资金专项账户，同时将注销存放上述两个募投项目资金的募集资金专项账户。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
独立董事对该事项发表了独立意见。
内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、 《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》。
本次董事会决定于2017年8月28日下午2点30分在公司三楼会议室召开公司2017年第一次临时股东大会，审议董事会提交的各项议案。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
备查文件：
《广东新宝电器股份有限公司第四届董事会第十四次临时会议决议》。
特此公告！
广东新宝电器股份有限公司
董事会
2017年8月12日
证券代码：002705 证券简称：新宝股份 公告编码：（2017）034号
广东新宝电器股份有限公司
第四届监事会第十三次临时会议
决议公告
广东新宝电器股份有限公司（简称“新宝股份”、“公司”或“本公司” ）及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东新宝电器股份有限公司第四届监事会第十三次临时会议于2017年8月11日在公司三楼会议室召开。本次会议的召开已于2017年8月7日通过书面通知、电子邮件或电话等方式通知所有监事。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席潘卫东先生召集并主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《广东新宝电器股份有限公司章程》的有关规定。本次会议采用现场表决的方式，审议以下议案：
一、《关于〈广东新宝电器股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》。
公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，完善公司薪酬激励机制，进一步完善公司治理结构，充分调动员工的积极性和创造性，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，有利于公司的可持续发展，不会损害公司及其全体股东的利益，监事会同意公司实施本次员工持股计划。由于公司监事张军先生、康杏庄女士参与本次员工持股计划，需对审议本次员工持股计划事项进行回避表决。上述2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的过半数，监事会无法形成决议，因此，监事会决定将公司本次员工持股计划（草案）及其摘要的议案直接提交公司股东大会审议。
表决结果：1票同意、0票反对、0票弃权。
《广东新宝电器股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》全文详见2017年8月12日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《广东新宝电器股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》摘要刊载于2017年8月12日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、《关于〈广东新宝电器股份有限公司第一期员工持股计划管理办法〉的议案》。
监事会认为《公司第一期员工持股计划管理办法》的制定符合相关法律、法规及规范性文件的规定，能够保证公司员工持股计划的顺利实施。由于公司监事张军先生、康杏庄女士参与本次员工持股计划，需对审议本次员工持股计划事项进行回避表决。上述2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的过半数，监事会无法形成决议，因此，监事会决定将本议案直接提交公司股东大会审议。
表决结果：1票同意、0票反对、0票弃权。
内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》。
监事会认为《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》的制定符合相关法律、法规及规范性文件的规定，能够保证公司员工持股计划的顺利实施。由于公司监事张军先生、康杏庄女士参与本次员工持股计划，需对审议本次员工持股计划事项进行回避表决。上述2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的过半数，监事会无法形成决议，因此，监事会决定将本议案直接提交公司股东大会审议。
表决结果：1票同意、0票反对、0票弃权。
四、《关于IPO部分募集资金投资项目结项及节余募集资金使用计划的议案》。
监事会认为公司将首次公开发行股票募集资金投资项目中的“家用电动类厨房电器技术改造项目”和“蒸汽压力型咖啡机技术改造项目”结项并将节余的募集资金共计4,359.37万元（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）用于追加募投项目“技术中心改造项目”的预算，符合公司实际情况，有利于提高公司募集资金的使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变该项募集资金投向和损害投资者利益的情况。因此，监事会一致同意公司IPO部分募集资金投资项目结项并将节余的募集资金用于追加募投项目“技术中心改造项目”的预算。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
备查文件：
《广东新宝电器股份有限公司第四届监事会第十三次临时会议决议》。
特此公告！
广东新宝电器股份有限公司
监事会
2017年8月12日
证券代码：002705 证券简称：新宝股份 公告编码：（2017）035号
广东新宝电器股份有限公司
关于IPO部分募集资金投资项目结项
及节余募集资金使用计划的公告
广东新宝电器股份有限公司（简称“新宝股份”、“公司”或“本公司” ）及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东新宝电器股份有限公司于2017年8月11日召开第四届董事会第十四次临时会议和第四届监事会第十三次临时会议，审议通过了《关于IPO部分募集资金投资项目结项及节余募集资金使用计划的议案》，同意将公司首次公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）中的“家用电动类厨房电器技术改造项目”和“蒸汽压力型咖啡机技术改造项目”结项并将节余的募集资金用于追加募投项目“技术中心改造项目”的预算。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、以及公司《募集资金使用管理办法》等相关规定，该事项无需提交公司股东大会审议。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1652号文《关于核准广东新宝电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，由主承销商东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”）采用网下向投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，公司首次公开发行人民币普通股（A股）7,600万股，发行价格为每股10.5元。截至2014年1月8日止，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）7,600万股，募集资金总额798,000,000.00元。扣除承销费和保荐费48,880,000.00元后的募集资金为人民币749,120,000.00元，减除前期已支付和待支付的承销保荐费和其他上市费用人民币13,963,042.78元，实际募集资金净额为人民币735,156,957.22元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2014]第410005号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、本次结项的募投项目资金使用及节余情况
截至2017年7月31日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目中的“家用电动类厨房电器技术改造项目和”和“蒸汽压力型咖啡机技术改造项目”已建成达产并结项，上述项目募集资金使用及节余情况如下：
单位：万元
■
■
注：⑤“利息收入及投资收益”指截至2017年7月31日累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额及银行理财产品投资收益，具体金额以资金转出当日银行结息余额为准。下同。
三、本次结项的募投项目资金节余主要原因
（一）家用电动类厨房电器技术改造项目
家用电动类厨房电器技术改造项目于2014年12月31日实施完毕达到预定可使用状态，截至2017年7月31日，家用电动类厨房电器技术改造项目具体的资金使用及节余情况如下表所示：
单位：万元
■
募集资金节余主要原因如下：
1、在实施募投项目建设过程中，公司严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金，从项目实际情况出发，严格执行预算管理，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，严格把控采购环节，有效控制采购成本，合理降低项目实施费用，从而最大限度的节约了项目资金；
2、募集资金存放期间产生的利息收入及银行理财产品投资收益。
（二）蒸汽压力型咖啡机技术改造项目
蒸汽压力型咖啡机技术改造项目于2017年6月30日实施完毕达到预定可使用状态，截至2017年7月31日，蒸汽压力型咖啡机技术改造项目具体的资金使用及节余情况如下表所示：
单位：万元
■
募集资金节余主要原因如下：
1、因公司首次公开发行股票审核到发行间隔时间较长，在本募投项目未开工建设期期间，公司陆续接到客户相关产品的订单，因此前期在公司其他生产场地调配安排了专线进行相关订单产品的生产。公司首次公开发行股票募集资金到位后，考虑到上述生产场地已经运作成熟，公司决定继续使用上述场所进行蒸汽压力型咖啡机技术改造项目部分产品的生产，并优化了本募投项目的基建设计方案，建筑面积由最初预计的63,270平方米缩减到实际建筑面积37,334平方米，减少了建筑安装投入；
2、募集资金存放期间产生的利息收入及银行理财产品投资收益。
四、节余募集资金使用计划
（一）节余募集资金使用计划
鉴于“家用电动类厨房电器技术改造项目”和“蒸汽压力型咖啡机技术改造项目”已实施完毕，为方便公司资金管理，提高募集资金的使用效率，提升公司的经营效益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、以及公司《募集资金使用管理办法》等相关规定，公司拟将上述两个募投项目节余募集资金（含利息收入及投资收益）共计4,359.37万元（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）用于募投项目“技术中心改造项目”预算的追加，转入“技术中心改造项目”募集资金专项账户，同时将注销存放上述两个募投项目资金的募集资金专项账户。
（二）技术中心改造项目追加预算原因
为进一步提升公司技术服务能力，增加产品附加值，夯实向“服务型制造”企业转型的基础，公司决定对公司首次公开发行股票募集资金投资项目中的“技术中心改造项目”追加投入4,500万元，主要用于该项目技术中心大楼建设。变更前项目总预算为9,000万元,其中技术中心大楼建设投入3,030万元、设备及工器具购置投入5,970万元。变更后项目预算为13,500万元,其中技术中心大楼建设投入7,530万元、设备及工器具购置投入5,970万元。追加预算主要基于：
1、因公司首次公开发行股票审核到发行间隔时间较长，技术中心大楼从项目立项到主体动工期间，各项建筑安装成本持续上升,此项增加投入约1,000万元。
2、从通信和办公两方面布局，考虑办公高效和设备先进性，提高研发办公系统的现代代、智能化投入，如增加幕墙工程、智能办公网络系统等, 此项增加投入约2,000万元。
3、优化技术中心大楼设计方案，建筑面积由最初的16,851平方米扩展到19,876平方米，更好地满足技术中心改造项目未来运作的场地需求, 此项增加投入约1,500万元。
截至2017年7月31日，技术中心改造项目已累计投入7,733.28万元，募集资金余额1,692.53万元（含利息收入及投资收益）。技术中心改造项目由于扩大了投资规模，本次变更后如项目后期募集资金仍不足公司将会以自有资金补充。
五、相关审批程序
（一）董事会审议情况
2017年8月11日召开的第四届董事会第十四次临时会议审议通过了《关于IPO部分募集资金投资项目结项及节余募集资金使用计划的议案》。该事项无需提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
2017年8月11日召开的第四届监事会第十三次临时会议审议通过了《关于IPO部分募集资金投资项目结项及节余募集资金使用计划的议案》。监事会认为公司将首次公开发行股票募集资金投资项目中的“家用电动类厨房电器技术改造项目”和“蒸汽压力型咖啡机技术改造项目”结项并将节余的募集资金用于追加募投项目“技术中心改造项目”的预算，符合公司实际情况，有利于提高公司募集资金的使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。相关决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。因此，监事会一致同意公司IPO部分募集资金投资项目结项并将节余的募集资金用于追加募投项目“技术中心改造项目”的预算。
（三）独立董事意见
公司独立董事就公司IPO部分募集资金投资项目结项及节余募集资金使用计划发表如下独立意见：
经审核，我们认为：公司将首次公开发行股票募集资金投资项目中的“家用电动类厨房电器技术改造项目”和“蒸汽压力型咖啡机技术改造项目”结项并将节余的募集资金用于追加募投项目“技术中心改造项目”的预算，符合公司实际情况，有利于提高公司募集资金的使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。相关决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。因此，我们一致同意公司IPO部分募集资金投资项目结项并将节余的募集资金用于追加募投项目“技术中心改造项目”的预算。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构东莞证券股份有限公司认为：
新宝股份本次IPO部分募集资金投资项目结项及节余募集资金使用计划事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。本次节余募集资金的使用计划没有与募投项目的实施相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害投资者利益的情况，符合公司及全体股东的利益。综上，本保荐机构对公司本次IPO部分募集资金投资项目结项并将节余的募集资金用于追加募投项目“技术中心改造项目”的预算的事项无异议。
六、备查文件
1、《广东新宝电器股份有限公司第四届董事会第十四次临时会议决议》；
2、《广东新宝电器股份有限公司公司第四届监事会第十三次临时会议决议》；
3、《广东新宝电器股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十四次临时会议相关事项的独立意见》；
4、东莞证券股份有限公司出具的《关于广东新宝电器股份有限公司IPO部分募集资金投资项目结项及节余募集资金使用计划的核查意见》。
特此公告。
广东新宝电器股份有限公司
董事会
2017年8月12日
证券代码：002705 证券简称：新宝股份 公告编码：（2017）036号
广东新宝电器股份有限公司
关于召开2017年
第一次临时股东大会通知的公告
广东新宝电器股份有限公司（简称“新宝股份”、“公司”或“本公司” ）及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》和《广东新宝电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司于2017年8月11日召开第四届董事会第十四次临时会议，会议决定于2017年8月28日下午2点30分在公司召开2017年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现将本次股东大会的有关事项通知如下：
一、 召开会议的基本情况
1、 股东大会届次：2017年第一次临时股东大会
2、 会议召集人：公司董事会。经公司第四届董事会第十四次临时会议审议通过，决定召开2017年第一次临时股东大会。
3、 会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、 会议时间：2017年8月28日（星期一）下午2点30分
（1） 现场会议召开时间：2017年8月28日（星期一）下午2点30分
（2） 网络投票时间：2017年8月27日-2017年8月28日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年8月28日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2017年8月27日15:00至2017年8月28日15:00的任意时间。
5、 现场会议召开地点：佛山市顺德区勒流街道办龙洲路大晚桥边新宝股份办公楼三楼会议室
6、 会议主持人：董事长郭建刚先生
7、 会议召开方式：
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。
8、 股权登记日：2017年8月21日
9、 会议出席对象：
（1） 截至 2017年8月21日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席本次股东大会及参加表决。不能亲自出席本次股东大会的股东，可书面授权委托他人代为出席，被委托人可不必为公司股东。
（2） 公司董事、监事和高级管理人员。
（3） 公司聘请的见证律师。
二、 会议审议事项
1、 《关于〈广东新宝电器股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》；
2、 《关于〈广东新宝电器股份有限公司第一期员工持股计划管理办法〉的议案》；
3、 《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》。
上述各项议案已经公司第四届董事会第十四次临时会议、第四届监事会第十三次临时会议审议通过，具体内容详见公司于2017年8月12日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《第四届董事会第十四次临时会议决议公告》、《第四届监事会第十三次临时会议决议公告》及相关公告文件。
三、 提案编码
本次股东大会提案编码示例表：
■
四、 会议登记方法
1、 登记时间：2017年8月25日（星期五：上午 8:30～11:30，下午 13:30～17:30）；
2、 登记地点：佛山市顺德区勒流街道办龙洲路大晚桥边新宝股份证券部；
3、 登记办法：现场登记、通过信函或传真方式登记。
（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。
（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。
（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。信函或传真方式须在2017年8月25日17：30前送达本公司。
采用信函方式登记的，信函请寄至：佛山市顺德区勒流街道办龙洲路大晚桥边广东新宝电器股份有限公司证券部，邮编：528322，信函请注明“2017年第一次临时股东大会”字样。
五、 参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
六、 其他事项
1、 出席会议的股东食宿费用、交通费用自理，会期半天。
2、 会议联系方式
联系人：陈景山、孔少娴
联系电话：0757-25336206
联系传真：0757-25521283
联系邮箱：investor@donlim.com
联系地点：广东省佛山市顺德区勒流街道办龙洲路大晚桥边新宝股份证券部
邮政编码：528322
七、 备查文件
《广东新宝电器股份有限公司第四届董事会第十四次临时会议决议》。
特此公告！
附件一：参加网络投票的具体操作流程
附件二：授权委托书；
附件三：参会回执。
广东新宝电器股份有限公司
董事会
2017年8月12日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码为“362705”，投票简称为“新宝投票”。
2、本次会议全部议案均为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
1、投票时间：2017年8月28日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年8月27日下午3：00，结束时间为2017年8月28日下午3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。
附件二：授权委托书
广东新宝电器股份有限公司
2017年第一次临时股东大会授权委托书
兹委托 （先生/女士）代表本人/单位出席广东新宝电器股份有限公司2017年第一次临时股东大会。本人/单位授权 （先生/女士）对以下表决事项按照如下委托意愿进行表决，并授权其签署本次股东大会需要签署的相关文件。
委托期限：自签署日至本次股东大会结束。
本人（本公司）对本次股东大会议案的表决意见：
■
委托人姓名或名称(签字或盖章)：
委托人身份证号码或营业执照号码：
委托人持股数： 股
委托人股东账号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托人联系电话：
说明：
1、请股东在议案的表决意见选项中打“√”，为单选，多选无效；
2、未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为“弃权”；
3、单位委托须加盖单位公章；
4、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
附件三：参会回执
参会回执
致：广东新宝电器股份有限公司
本人（本公司）拟亲自/委托代理人出席广东新宝电器股份有限公司于2017年8月28日下午2点30分举行的 2017年第一次临时股东大会。
股东姓名或名称(签字或盖章)：
身份证号码或营业执照号码：
持股数： 股
股东账号：
联系电话：
签署日期： 年 月 日
注：
1、请拟参加股东大会的股东于2017年8月25日17：30分前将本人身份证复印件（法人营业执照复印件）、委托他人出席的须填写《授权委托书》及提供委托人身份证复印件及参会回执传回公司；
2、参会回执剪报、复印或按以上格式自制均有效。
证券代码：002705 证券简称：新宝股份 公告编码：（2017）037号
广东新宝电器股份有限公司
关于大股东计划减持公司股份
暨第一期员工持股计划
拟受让大股东拟减持股份的公告
广东新宝电器股份有限公司（以下简称“新宝股份”、“公司”或“本公司”）股东东菱电器集团有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示：
1、东菱电器集团有限公司(以下简称“香港东菱”）持有广东新宝电器股份有限公司股份217,313,682股（占公司总股本比例26.72%）,其中，无限售条件流通股37,050,000股（占公司总股本比例4.55%）。香港东菱计划在本公告发布之日起15个交易日后的6个月内，以大宗交易的方式减持本公司股份不超过13,830,000股，不超过公司总股本的1.70%，不超过其持有公司总股份数的6.37%。若此期间有送股、资本公积金转增股份等股份变动事项，则对该数量进行相应调整。
2、香港东菱本次减持的受让方为特定对象，即公司第一期员工持股计划拟通过大宗交易的方式受让公司股东香港东菱转让的公司股份，香港东菱本次拟减持的数量等于公司第一期员工持股计划拟购买的公司股份数量。
一、股东减持计划的具体情况
（一）股东的基本情况
1、股东名称：香港东菱
2、股东持有股份情况：截至本公告日，香港东菱持有本公司股份217,313,682股，占公司总股本比例26.72%，其中，无限售条件流通股37,050,000股，占公司总股本比例4.55%。
（二）本次减持计划的主要内容
1、减持原因：香港东菱通过转让存量股份给公司员工持股计划，以满足公司员工持股计划需求，起到激励核心人员的作用。
2、股份来源：公司首次公开发行前取得的股份、发行上市后以利润分配方式取得的股份。
3、减持期间：自减持计划公告之日起15个交易日后的6个月内。
4、拟减持数量及比例：香港东菱计划减持本公司股份不超过13,830,000股，不超过公司总股本的1.70%，不超过其持有公司总股份数的6.37%。若此期间有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，则对该数量进行相应调整。
5、减持方式：大宗交易，任意连续90个自然日内通过大宗交易方式减持的股份总数不超过公司总股本的2%。
6、减持价格区间：视减持时公司股票二级市场价格确定，但不低于首次公开发行时承诺的减持价格。
7、香港东菱本次减持股票符合中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017] 9号）的相关规定，不存在规定中第六条所列上市公司大股东不得减持股份的情形。
8、公司控股股东广东东菱凯琴集团有限公司（以下简称“东菱集团”）通过全资子公司永华实业有限公司持有香港东菱100%股权，东菱集团和香港东菱实际控制人均为郭建刚先生。东菱集团直接持有公司股份345,139,879股, 占公司总股本比例42.43%，通过香港东菱间接持有公司股份217,313,682股，合计持有公司股份562,453,561股，占公司总股本比例69.15%。本次香港东菱计划减持本公司股份不超过13,830,000股，不超过东菱集团直接或间接持有公司总股份数的2.46%。
9、香港东菱相关减持承诺如下：
（1）股份限售承诺：
自新宝股份股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的新宝股份公开发行股票前已发行的股份，也不由新宝股份回购其直接或间接持有的新宝股份公开发行股票前已发行的股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；新宝股份上市后6个月内如新宝股份股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有新宝股份股票的锁定期限自动延长6个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
若违反上述承诺，将在新宝股份股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月；如果因未履行承诺事项而获得收入的，所得的收入归新宝股份所有，其将在获得收入的5日内将前述收入支付给新宝股份指定账户；如果因未履行承诺事项给新宝股份或者其他投资者造成损失的，其将向新宝股份或者其他投资者依法承担赔偿责任；若新宝股份未履行招股说明书披露的公开承诺事项，给投资者造成损失的，其依法承担连带赔偿责任。
履行情况：正常履行中。
（2）股份减持承诺：
所持新宝股份股票在锁定期满后两年内减持的，减持股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式；减持股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求；其在新宝股份首次公开发行前所持有的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格；每年减持数量不超过其持有的新宝股份股份的20%，同时应低于新宝股份总股本的5%。其拟减持新宝股份股票的，将提前三个交易日通知新宝股份并予以公告，本公司承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。
若违反上述承诺，将在新宝股份股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月；如果因未履行承诺事项而获得收入的，所得的收入归新宝股份所有，其将在获得收入的5日内将前述收入支付给新宝股份指定账户；如果因未履行承诺事项给新宝股份或者其他投资者造成损失的，其将向新宝股份或者其他投资者依法承担赔偿责任；若新宝股份未履行招股说明书披露的公开承诺事项，给投资者造成损失的，其依法承担连带赔偿责任。
履行情况：正常履行中。
截至本公告日，香港东菱严格遵守了上述承诺，未出现违反上述承诺的情形。本次拟减持事项与此前已披露的意向、承诺一致。
10、香港东菱的控股股东及实际控制人相关减持承诺如下：
（1）股份限售承诺：
①香港东菱的控股股东东菱集团承诺：
自新宝股份股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的新宝股份公开发行股票前已发行的股份，也不由新宝股份回购其直接或间接持有的新宝股份公开发行股票前已发行的股份；所持股票在锁定期满后两年内无减持意向；新宝股份上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有新宝股份股票的锁定期限自动延长6个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
若违反上述承诺，将在新宝股份股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月；如果因未履行承诺事项而获得收入的，所得的收入归新宝股份所有，其将在获得收入的5日内将前述收入支付给新宝股份指定账户；如果因未履行承诺事项给新宝股份或者其他投资者造成损失的，其将向新宝股份或者其他投资者依法承担赔偿责任；若新宝股份未履行招股说明书披露的公开承诺事项，给投资者造成损失的，其依法承担连带赔偿责任。
履行情况：正常履行中。
②香港东菱的实际控制人郭建刚先生承诺：
自新宝股份股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的新宝股份公开发行股票前已发行的股份，也不由新宝股份回购其直接或间接持有的新宝股份公开发行股票前已发行的股份。
履行情况：已履行完毕。
（2）股份减持承诺：
①香港东菱的控股股东东菱集团承诺：
所持新宝股份股票在锁定期满后两年内无减持意向；如超过上述期限拟减持新宝股份股份的，将提前三个交易日通知新宝股份并予以公告，并承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。
若违反上述承诺，将在新宝股份股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月；如果因未履行承诺事项而获得收入的，所得的收入归新宝股份所有，其将在获得收入的5日内将前述收入支付给新宝股份指定账户；如果因未履行承诺事项给新宝股份或者其他投资者造成损失的，其将向新宝股份或者其他投资者依法承担赔偿责任；若新宝股份未履行招股说明书披露的公开承诺事项，给投资者造成损失的，其依法承担连带赔偿责任。
履行情况：正常履行中。
截至本公告日，东菱集团及郭建刚先生严格遵守了上述承诺，未出现违反上述承诺的情形。
（三）相关风险提示
1、香港东菱将根据市场情况、公司股价情况等情形决定是否实施本次股份减持计划，存在减持时间、减持价格的不确定性。
2、本次减持计划未违反《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》》（证监会公告〔2017〕9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。
3、在本次减持计划实施期间，公司董事会将督促香港东菱严格遵守《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，及时履行信息披露义务。
4、本次减持计划不会对公司治理结构、股权结构及持续经营产生影响，公司基本面未发生重大变化。敬请广大投资者理性投资。
二、公司第一期员工持股计划拟受让大股东拟减持股份的具体情况
公司于2017年8月11日召开的第四届董事会第十四次临时会议审议通过了《关于〈广东新宝电器股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》，同意公司实施第一期员工持股计划。本次员工持股计划尚需提交公司股东大会审议。详细情况请查阅公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《广东新宝电器股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》等相关公告。
根据证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及深圳证券 交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》等相关要求，公司本次员工持股计划拟通过大宗交易的方式受让公司大股东香港东菱转让的公司股票，最终受让数量及价格以最终实际执行交易情况为准，本次员工持股计划所认购的定向资产管理计划不超过2亿元。
公司将根据员工持股计划的实施进展情况，按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
三、备查文件
1、 股东关于减持计划的书面文件；
2、 《广东新宝电器股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》。
特此公告！
广东新宝电器股份有限公司
董事会
2017年8月12日
证券代码：002705 证券简称：新宝股份
广东新宝电器股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）摘要
二零一七年八月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、 本员工持股计划（草案）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》等有关法律、法规、规章、规范性文件，以及《广东新宝电器股份有限公司章程》制定。
2、 本计划（草案）获得股东大会批准后，本员工持股计划将委托上海海通证券资产管理有限公司设立“海通资管—新宝股份1号定向资产管理计划”， 通过大宗交易方式受让东菱电器集团有限公司拟减持的广东新宝电器股份有限公司股票。
3、 本员工持股计划的参与对象为公司员工，合计不超过 106人，其中参与本员工持股计划的董事、监事和高级管理人员共计12人。
4、 参与对象认购本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金、大股东借款和法律、法规允许的其他方式，资金规模不超过20,000万元。
5、 本员工持股计划涉及的标的股票数量约1,383万股，涉及的股票数量约占公司股本总额的1.70%（本次总股本以2017年8月10日的收盘数据为准），累计不超过公司股本总额的10%。任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份。
本计划草案对于本员工持股计划涉及的标的股票数量的测算，是以员工持股计划资金总额上限为基础，并以标的股票2017年8月10日的收盘价14.46元作为本员工持股计划全部股票买入均价的假设前提下计算得出。最终标的股票的购买数量目前还存在不确定性。
6、 本员工持股计划的存续期为不超过24个月，自本员工持股计划（草案）通过股东大会审议之日起计算，本计划在存续期届满时如未展期则自行终止。。本计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票买入过户至“海通资管—新宝股份1号定向资产管理计划”名下之日起计算。
7、 公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会的通知，并于股东大会上审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。
8、 公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
9、本员工持股计划实施后，将不存在导致公司股权分布发生变化而不符合上市条件的情况。
一、 释 义
本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
■
二、 本员工持股计划的参与对象
（一）参与对象的确定依据
1、参与对象确定的法律依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《7号备忘录》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参与对象名单。
所有参与对象均需在公司或公司的全资或控股子公司任职，领取报酬并签订劳动合同。
2、参与对象确定的职务依据
本员工持股计划的参与对象应符合下述标准之一：
（1）公司董事（不含独立董事及外部董事）、监事（不含外部监事）、高级管理人员。
（2）在公司及下属子公司任职的核心业务和技术骨干。
（3）经董事会认定有卓越贡献的其他员工。
以上员工参加本员工持股计划遵循员工自愿参加、依法合规、风险自担的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
（二）参与对象的范围
本员工持股计划的参与对象包含公司董事、监事、高级管理人员和其他员工，合计不超过106人，具体参加人数根据员工实际签署《员工持股计划认购协议书》的情况确定。
（三）参与对象的核实
公司监事会对参与对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师对参与对象的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。
三、 本员工持股计划的资金来源和股票来源 （一）本员工持股计划的资金来源
参与对象认购本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金、大股东借款和法律、行政法规允许的其他方式，资金规模不超过20,000万元。
参与对象应当按《员工持股计划认购协议书》的相关约定将认购资金一次性足额转入本员工持股计划资金账户。未按缴款时间足额缴款的，该参与对象自动丧失认购本员工持股计划未缴足份额的权利。
（二）本员工持股计划的股票来源
本计划（草案）获得股东大会批准后，本员工持股计划将委托海通资管设立“海通资管—新宝股份1号定向资产管理计划”，并在股东大会审议通过员工持股计划后6 个月内，通过大宗交易方式受让公司大股东香港东菱拟减持的新宝股份股票。
公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数量不得超过公司股本总额的10%。
（三）本员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划涉及的标的股票数量约1,383万股，涉及的股票数量约占公司股本总额的1.70%（本次总股本以2017年8月10日的收盘数据为准）。任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份。
本计划草案对于本员工持股计划涉及的标的股票数量的测算，是以员工持股计划资金总额上限为基础，并以标的股票2017年8月10日的收盘价14.46元作为本员工持股计划全部股票买入均价的假设前提下计算得出。最终标的股票的购买数量目前还存在不确定性。
四、 本员工持股计划参与对象名单及份额分配情况
本员工持股计划设立时资金总额不超过20,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为20,000万份。单个员工必须认购整数倍份额，且起始认购份数为10,000份（即认购金额为10,000元），超过10,000份的，以10,000份的整数倍累积计算。
本员工持股计划的参与对象为公司员工，其中参加本员工持股计划的董事、监事和高级管理人员共12人，认购总份额为5,650万份，占员工持股计划总份额的比例为28.25%。
参与对象名单及份额分配情况如下所示：
■
■
任一参与对象认购的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份。
参与对象最终认购员工持股计划的份额以员工实际出资金额为准。
五、 本员工持股计划的存续期限及锁定期限
（一）本员工持股计划的存续期限
本员工持股计划的存续期为不超过24个月，自本员工持股计划（草案）通过股东大会审议之日起计算。
本员工持股计划的存续期上限届满前2个月，经持有人会议和公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
如因卖出公司股票存在限制或者窗口期较短等情况，导致公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经公司董事会和持有人会议同意后，员工持股计划的存续期限可以延长。
（二）本员工持股计划的锁定期限
本计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票买入过户至定向资产管理计划名下之日起计算。锁定期满后，本计划所获标的股票可根据实际情况择机减持。
本计划委托的定向资产管理计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，应按照中国证监会或深交所的意见执行。
六、 本员工持股计划的管理模式
本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划将委托海通资管进行管理。
（一）持有人会议
参与对象在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人。
持有人会议是本员工持股计划的权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权参加员工持股计划持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（二）管理委员会
持有人会议根据员工持股计划的规定选任管理委员会，管理委员会履行员工持股计划日常管理职责。管理委员会由3名委员组成。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会设主任1人，管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（三）股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止；
2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
3、授权董事会制定并修改《员工持股计划管理办法》；
4、授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
5、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
6、授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
7、授权董事会确定或变更员工持股计划的资产管理机构，并签署相关协议；
8、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（四）资产管理机构
海通资管为本员工持股计划的管理机构，根据中国证监会等监管机构发布资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理本员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
七、 本员工持股计划的资产构成及权益分配
（一）本员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：本员工持股计划通过委托海通资管设立的“海通资管－新宝股份1号定向资产管理计划”而享有新宝股份1号持有公司股票所对应的权益。
2、现金存款和应计利息。
3、定向资产管理计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
（二） 本员工持股计划存续期内的权益分配
1、在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、质押或作其他类似处置。
2、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
3、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
4、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利可以进行收益分配，持有人按所持有计划份额占计划总份额的比例取得相应收益。
5、员工持股计划锁定期满至存续期届满前，由管理委员会根据持有人会议的书面授权出售员工持股计划所持的标的股票。
6、当员工持股计划资产均为货币资金时，由持有人会议决定是否对资产进行分配。如决定对资产进行分配时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
（三）本员工持股计划存续期满后所持股份的处置办法
1、若当期员工持股计划所持有的公司股票全部出售，且员工持股计划资产依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，本员工持股计划即可终止。
2、本员工持股计划的存续期届满前两个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经持有人会议审议通过同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
3、员工持股计划存续期满不展期的，由持有人会议授权管理委员会对员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
八、 公司融资时本员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会和资产管理机构商议是否参与以及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
九、 本员工持股计划的变更与终止
（一）持有人个人情况变化时的处理
1、失去参加资格的情形
持有人因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解除劳动关系的，董事会可以根据本计划规定取消该持有人资格，其对应的份额按照其认购成本与份额对应的累计净值孰低的原则，由其他持有人出资赎回。
2、职务变更
在本次员工持股计划存续期内，持有人职务发生变更但仍在公司或者子公司任职，其已持有的员工持股计划份额不作变更。
3、离职
（1）在本员工持股计划存续期后离职的，持有人已持有的员工持股计划份额不受影响；
（2）如发生如下情形而离职的，董事会有权根据本计划规定取消持有人参与本次员工持股计划的资格，持有人对应的份额按照认购成本与份额对应的累计净值孰低的原则，由其他持有人出资赎回：
①在本次员工持股计划存续期内，因个人原因或擅自离职的。
②在本次员工持股计划存续期内，因触犯法律法规、违反职业道德、违反劳动合同或公司规章制度、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更或从公司离职，或因上述原因导致公司依法解除与本人劳动关系。
4、退休
在本次员工持股计划存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额及权益不作变更。
5、丧失劳动能力
在本次员工持股计划存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额及权益不作变更。
6、持有人身故
在本次员工持股计划存续期内，持有人身故的，其持有的员工持股计划份额及权益不作变更，由其合法继承人继续享有。
7、其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
（二）本员工持股计划的变更
员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须持有人会议审议通过后，并经董事会审议通过方可实施。
（三）本员工持股计划的终止
1、员工持股计划存续期届满时自行终止。
2、员工持股计划锁定期届满后，当员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。
3、员工持股计划存续期届满前未全部出售股票的，则在员工持股计划存续期届满前两个月，经持有人会议审议通过并由董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。但单次延长期限不超过六个月，延长次数最多不超过两次。
十、 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款
（一）资产管理机构的选任
公司拟选任海通资管作为本员工持股计划的管理机构，并拟与海通资管签订《海通资管－新宝股份1号定向资产管理合同》。
海通资管是海通证券股份有限公司全资子公司，成立于2012年6月26日，注册资本为人民币22亿元，经营范围为证券资产管理业务，公司住所为上海市黄浦区广东路689号32楼，法定代表人裴长江。
（二）资产管理协议的主要条款
1、 资产管理计划名称：海通资管－新宝股份1号定向资产管理计划。
2、 类型：定向资产管理计划。
3、 委托人：广东新宝电器股份有限公司（代公司第一期员工持股计划）。
4、 管理人：上海海通证券资产管理有限公司。
5、 托管人：中国工商银行股份有限公司上海市分行。
6、 管理期限：为委托资产运作起始之日起24个月。
（三）管理费用计提及支付
1、 定向资产管理业务费用的种类
（1） 管理人的管理费；
（2） 托管人的托管费；
（3） 委托资产拨划支付的银行费用，相关账户的开立费用；
（4） 委托资产投资运作中有关的税费，其中股票交易佣金由管理人按有关经纪服务标准收取；
（5） 按照法律法规及本合同的约定可以在委托财产中列支的其他费用。
2、 费用计提方法、计提标准和支付方式
资产管理人的管理费和资产委托人的托管费由资产委托人、资产管理人及资产托管人三方协商确定，最终以签订的有关合同为准。
3、 不列入资产管理业务费用的项目
管理人、托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或委托财产的损失，以及处理与委托资产无关的事项发生的费用等不列入委托财产运作费用。
4、 税收
委托资产运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。
5、 其他
十一、 本员工持股计划的实施程序
（一）公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。
（二）董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。
（三）监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。
（四）董事会审议通过员工持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案摘要及全文、独立董事及监事会意见等见等相关文件，并发出召开股东大会的通知。
（五）在召开股东大会前，聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书并予以公告。
（六）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，且对中小投资者的表决单独计票并公开披露。
（七）员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
（八）召开员工持股计划持有人会议，明确员工持股计划实施的具体事项。
（九）公司按照中国证监会及深交所的要求就本员工持股计划的实施履行信息披露义务。
十二、 其他
（一）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。
（二）本员工持股计划由公司董事会负责解释。
广东新宝电器股份有限公司
董 事 会
2017年8月11日
