上海力盛赛车文化股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议公告

证券代码：002858 证券简称：力盛赛车公告编号：2017-029

上海力盛赛车文化股份有限公司

第二届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

上海力盛赛车文化股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议于2017年8月11日在上海市长宁区福泉北路518号8座2楼公司会议室以现场表决与通讯表决相结合方式召开，会议通知于2017年8月4日以电子邮件等形式送达全体董事。

本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议由公司董事长兼总经理夏青先生主持。会议的召集和召开程序、出席和列席会议人员资格均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、会议审议情况

（一）审议通过《关于〈公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员及核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展，根据相关法律法规的规定并结合公司的实际情况，制定了公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交股东大会审议批准。

《上海力盛赛车文化股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《 上海力盛赛车文化股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理第一期员工持股计划相关事宜的议案》

为保证本次员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理第一期员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会负责拟定和修改本次员工持股计划；

2、授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本次员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本次员工持股计划；

3、授权董事会对本次员工持股计划持有人会议通过的决议进行审议；

4、授权董事会对本次员工持股计划相关资产管理机构的变更做出决定；

5、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

独立董事就此事发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（三）审议通过《关于公司增补独立董事的议案》

公司独立董事刘常研先生因个人原因，辞去本公司独立董事的职务及专门委员会的相关职务。增补顾国强先生担任公司独立董事，本议案将于股东大会审议通过后生效，原独立董事刘常研先生将继续履行独立董事职责直至本议案生效，新独立董事顾国强先生任期直至第二届董事会任期届满为止。

公司将上述独立董事候选人资料报送深圳证券交易所，经审核无异议后提交股东大会审议表决。

（独立董事候选人简历详见附件）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交股东大会审议批准。

独立董事就此事发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（四）审议通过《关于选聘公司第二届董事会战略委员会委员的议案》

鉴于独立董事刘常研先生辞去独立董事的职务及专门委员会的相关职务，现拟选聘顾国强（独立董事）为第二届董事会战略委员会委员。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（五）审议通过《关于提议召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》

同意公司于2017年8月28日召开2017年第二次临时股东大会。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、与会董事签字的第二届董事会第十三次会议决议。

2、独立董事关于公司第二届董事会第十三次会议相关议案的独立意见。

特此公告。

上海力盛赛车文化股份有限公司

董事会

二〇一七年八月十二日

附件：

独立董事候选人简历

顾国强，男，1980年生。硕士学历。2006年1月至2010年5月，任上海大盛资产有限公司高级投资经理；2010年5月至2011年4月，任上海璟琦投资管理有限公司投资总监；2011年5月至2014年12月，任上海国盛集团投资有限公司投资部总经理；2015年1月至2015年9月，任上海国盛（集团）有限公司股权管理部总经理助理；2015年10月至今，任上海市浙江商会副秘书长。顾国强先生未持有本公司股份，与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；经查询最高人民法院网，顾国强先生不属于“失信被执行人”。顾国强先生已经取得了深交所的独立董事资格证书。

证券代码：002858 证券简称：力盛赛车公告编号：2017-030

上海力盛赛车文化股份有限公司

第二届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

上海力盛赛车文化股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次会议于2017年8月11日在上海市长宁区福泉北路518号8座2楼公司会议室以现场表决与通讯表决相结合方式召开，会议通知于2017年8月4日以电子邮件等形式送达全体监事。

本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由监事会主席王笑先生主持。会议的召集和召开程序、出席会议人员资格均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、会议审议情况

本次会议审议了《关于〈第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》。经审议，我们认为：公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“指导意见”）等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形；公司编制《上海力盛赛车文化股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要的程序合法、有效。员工持股计划内容符合《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司审议本次员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制公司员工参与本员工持股计划的情形，不存在公司向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；公司本次员工持股计划目前拟定的持有人符合《指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

《上海力盛赛车文化股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《上海力盛赛车文化股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、与会监事签字的第二届监事会第七次会议决议。

特此公告。

上海力盛赛车文化股份有限公司

监事会

二〇一七年八月十二日

证券代码：002858 证券简称：力盛赛车 公告编号：2017-031

上海力盛赛车文化股份有限公司

关于召开2017年

第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海力盛赛车文化股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议审议通过《关于提议召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》，决定于2017年8月28日14:00召开2017年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2017年第二次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：2017年8月28日（星期一）14:00开始。

（1）通过深圳证券交易系统进行网络投票的具体时间为2017年8月28日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。

（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2017年8月27日下午15:00至2017年8月28日下午15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

（3）公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票系统投票中的一种，同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

6、会议的股权登记日：2017年8月22日（星期二）。

7、出席对象：

（1）截至2017年8月22日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体本公司股东或其委托代理人。

（2）公司全体董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

8、现场会议地点：上海市长宁区福泉北路518号8座2楼会议室。

二、会议审议事项

1、《关于〈公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

2、《关于提请股东大会授权董事会办理第一期员工持股计划相关事宜的议案》

3、《关于公司增补独立董事的议案》

上述议案经公司第二届董事会第十三次会议（2017-029）、第二届监事会第七次会议（2017-030）审议通过。具体内容详见2017年8月12日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

三、提案编码

■

四、会议登记等事项

1、登记方式：现场登记、传真方式登记。

2、登记时间：2017 年8月25日上午9:30-11:30，下午13:30-16:30。

3、登记地点：上海市长宁区福泉北路518号8座2楼公司会议室。

4、全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

5、自然人股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证，法人股股东持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

6、以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，异地股东可凭以上有关证件采取传真方式登记（须在 2017年8月25日下午 16:30 之前送达或传真至公司），不接受电话登记。但出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

六、备查文件

1、公司第二届董事会第十三次会议决议；

2、公司第二届监事会第七次会议决议。

特此公告。

上海力盛赛车文化股份有限公司

董事会

二〇一七年八月十二日

附件1：

上海力盛赛车文化股份有限公司

2017年第二次临时股东大会授权委托书

兹委托________________先生/女士代表本人/本单位出席上海力盛赛车文化股份有限公司2017年第二次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

委托人对受托人的表决指示如下：

■

特别说明事项：

1、 委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

2、 授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为个人的，应签名；委托人为单位的，并由单位法定代表人签名，并加盖单位公章。

3、 委托人对上述表决事项未作具体指示的或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，视为委托人同意受托人可依其意思代为选择，其行使表决权的后果均由委托人承担。

委托人单位名称或姓名（签字盖章）：

委托人营业执照号码或身份证号码：

委托人证券账户卡号：

委托人持股数量：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

签署日期： 年 月 日

附件2：

上海力盛赛车文化股份有限公司

2017年第二次临时股东大会参会股东登记表

■

附注：

1、请用正楷字填写上述信息（须与股东名册上所载相同）。

2、持股数量请填写截至2017年8月22日15:00交易结束时的持股数。

3、已填妥及签署的参会股东登记表，应于 2017年8月25日下午16:30之前送达或传真方式到公司，不接受电话登记。

4、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

股东签字（盖章）：__________________________

日期： 年 月 日

附件3：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362858 投票简称：“力盛投票”。

2、填报表决意见或选举票数。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年8月28日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年8月27日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年8月28日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

证券代码：002858证券简称：力盛赛车公告编号：2017-032

上海力盛赛车文化股份有限公司

关于增补独立董事的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、独立董事辞职事宜

上海力盛赛车文化股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到独立董事刘常研先生的的辞职报告，因个人原因，刘常研先生请求辞去所担任的公司第二届董事会独立董事及董事会专门委员会的相关职务，辞职后不在公司担任其他职务。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定，刘常研先生辞去公司独立董事后，公司独立董事的人数将不足法定要求的人数，该辞职报告将自公司股东大会选举产生新任独立董事之日起生效。在此之前，刘常研先生将依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，继续履行公司独立董事职责。公司董事会对刘常研先生在任期间对公司所做出的贡献表示衷心感谢。

二、补选独立董事事宜

公司于2017年8月11日召开了第二届提名委员会第三次会议，审议通过了《关于公司增补独立董事的议案》，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，我们对董事候选人的任职资格进行了审查，认为顾国强先生具备担任公司董事的资格和条件，同意提名增补顾国强先生为公司第二届董事会独立董事候选人，任期自公司2017年第二次临时股东大会审议通过之日起至公司第二届董事会任期届满之日为止。

公司于2017年8月11日召开了第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司增补独立董事的议案》，同意增补顾国强先生为公司第二届董事会独立董事，任期自公司2017年第二次临时股东大会审议通过之日起至公司第二届董事会任期届满之日为止。

公司独立董事发表了关于提名增补公司董事的独立意见：

1、公司提名增补顾国强先生为公司第二届董事会独立董事，任期自公司2017年第二次临时股东大会审议通过之日起至公司第二届董事会任期届满之日为止。经审阅顾国强先生的个人履历情况，我们认为顾国强先生任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。

2、公司董事会对上述人员的提名、审议、表决等程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

3、我们同意顾国强先生的提名，同意将该议案提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

特此公告

上海力盛赛车文化股份有限公司

董事会

二〇一七年八月十二日

证券代码：002858 证券简称：力盛赛车公告编号：2017-033

上海力盛赛车文化股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人上海力盛赛车文化股份有限公司 现就提名顾国强为上海力盛赛车文化股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任上海力盛赛车文化股份有限公司第二届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二、被提名人符合上海力盛赛车文化股份有限公司章程规定的任职条件。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海力盛赛车文化股份有限公司及其附属企业任职。

□ 是 √否

如否，请说明具体情形_______________________________

五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有上海力盛赛车文化股份有限公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

√是 □ 否

如否，请说明具体情形_______________________________

六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有上海力盛赛车文化股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

√ 是 □ 否

如否，请说明具体情形_______________________________

七、被提名人及其直系亲属不在上海力盛赛车文化股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

√ 是 □ 否

如否，请说明具体情形_______________________________

八、被提名人不是为上海力盛赛车文化股份有限公司或其附属企业、上海力盛赛车文化股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

√ 是 □ 否

如否，请说明具体情形_______________________________

九、被提名人不在与上海力盛赛车文化股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

√ 是 □ 否

如否，请说明具体情形_______________________________

十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：_______________________________

十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：_____________________________

十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明______________________________

二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明______________________________

二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十七、包括上海力盛赛车文化股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，同时在上海力盛赛车文化股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十九、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形；

□ 是 □ 否 √ 不适用

三十、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形；

□ 是 □ 否 √ 不适用

如否，请详细说明：______________________________

三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十三、被提名人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。

本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

提名人：上海力盛赛车文化股份有限公司

二〇一七年八月十二日

上海力盛赛车文化股份有限公司

股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人顾国强，作为上海力盛赛车文化股份有限公司股份有限公司（届次）董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与 上海力盛赛车文化股份有限公司股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求，具体声明如下：

一、本人不存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：_________

二、本人符合该公司章程规定的任职条件；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：_________

三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：_________

四、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

五、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份或是该公司前十名股东。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

六、最近一年内，本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

七、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

八、本人不是为上海力盛赛车文化股份有限公司股份有限公司或其附属企业、上海力盛赛车文化股份有限公司股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十五、最近一年内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：_________

十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：_________

十八、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：_________

十九、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：_________

二十、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：_________

二十一、本人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：_________

二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：_________

二十三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：_________

二十四、本人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：_________

二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十六、本人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：_________

二十七、包括上海力盛赛车文化股份有限公司股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，且本人未在上海力盛赛车文化股份有限公司股份有限公司连续担任独立董事达六年以上。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：_________

二十八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、工作经历以及全部兼职情况等个人信息真实，准确，完整。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：_________

二十九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十、本人在过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或者经常不亲自出席董事会会议的情形。

□ 是 □ 否 √ 不适用

三十一、本人在过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形。

□ 是 □ 否 √ 不适用

如否，请详细说明：_________

三十二、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十三、本人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十四、本人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十五、本人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：_________

声明人姓名郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。

本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。

声明人：顾国强

二〇一七年八月十二日

证券简称：力盛赛车证券代码：002858

上海力盛赛车文化股份有限公司

第一期员工持股计划（草案）

摘要

2017年8月

声明

本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划（草案）摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

风险提示

1、上海力盛赛车文化股份有限公司（以下简称“力盛赛车”、“本公司”或“公司”）第一期员工持股计划设立后将委托专业机构进行管理，并全额认购其设立的集合资金信托计划（以下简称“信托计划”）的劣后级份额，信托计划优先级及劣后级份额合计筹集资金不超过5,000万元。本计划在公司股东大会通过后实施，但能否达到本计划规模、目标存在不确定性；

2、有关本计划具体的资金来源、出资比例、认购总额、实施方案等属初步结果，存在不确定性；

3、若员工认购资金较低时，本计划存在不成立的风险；

4、本计划信托计划相关合同（以下简称“信托合同”或“资产管理合同”）尚未签订，存在不确定性；

5、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

1、上海力盛赛车文化股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”或“本计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》和中国证监会、深圳证券交易所等相关法律、法规、规范性文件及《上海力盛赛车文化股份有限公司章程》的规定成立。

2、本计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本计划的情形。

3、本计划拟认购的信托计划合计筹集资金不超过5,000万元，其中本计划拟筹集资金额为不超过2,500万元，资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，公司不提供任何财务资助。

4、本计划设立后将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，并全额认购信托计划的劣后级份额，信托计划主要通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）等法律法规许可的方式取得并持有力盛赛车股票，不用于购买其他公司股票。信托计划主要的投资范围为直接或间接（投资于单一资金信托或资管计划）购买并持有力盛赛车股票。

5、信托计划按照1:1的比例设立优先级份额、劣后级份额，设立时计划份额合计不超过5,000万份，资金总额不超过5,000万元，每份额金额1元。公司控股股东夏青对信托计划优先级份额的权益承担差额补足义务。

对于劣后级份额而言，通过份额分级，放大了劣后级份额的收益或损失，若市场面临下跌，劣后级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。

6 、参加本计划的范围含公司及控股子公司的正式员工，以及符合本计划草案规定的条件并经董事会同意的其他人员。

本计划完成后，力盛赛车全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

本计划的参加对象均需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。最终实际参加人数根据员工实际认购和缴款情况确定。

7、本次员工持股计划的存续期为24个月，自公司公告信托计划直接或间接购买并持有标的股票之日起算。后续经履行本草案规定的程序后董事会可根据市场情况办理本计划的展期。

本次员工持股计划通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）等法律法规许可的方式取得公司股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔股票过户至信托计划名下时起算。本计划在存续期届满后未展期则自行终止。

8、公司股东大会通过本计划后6个月内，集合资金信托将直接或间接通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。员工持股计划基于本次交易所取得力盛赛车股票，因力盛赛车分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

9、本计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

10、公司审议本计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

11、本计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

■

第一章总则

根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司管理层及核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司长期、稳定、健康发展，制订本员工持股计划。

一、员工持股计划的目的

1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而持续为股东带来更加高效的回报；

2、立足于当前公司业务发展转型的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；

3、深化公司的激励体系，倡导公司与员工共同持续发展，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。

二、员工持股计划的基本原则

1、依法合规原则；2、自愿参与原则；3、风险自担原则。

第二章持有人的确定依据和范围

一、本计划持有人的确定依据

（一）本计划持有人确定的法律依据

本次员工持股计划的持有人系根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。

公司及下属单位员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。参加本次员工持股计划的范围为公司的管理层、核心骨干及部分员工，参加对象在公司或下属单位全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。

有下列情形之一的，不能成为持有人：

1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

4、董事会认定的不能成为本次员工持股计划持有人的情形；

5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本次员工持股计划持有人的情形。

（二）持有人确定标准本计划的持有人应符合下列标准之一：

1、力盛赛车及下属子公司除董事、监事、高级管理人员以外的管理团队；

2、力盛赛车及下属子公司项目中心担当人员；

3、公司普通员工，原则上指在公司及下属子公司连续任职超过5年，并与公司或下属子公司签订劳动合同且领取报酬的员工。

二、本计划参与情况

参加对象认购员工持股计划的总额不超过2,500万份，总金额不超过2,500万元。本次参加认购的员工总数不超过110人，其中认购员工持股计划不包含董事、监事和高级管理人员，员工最终认购本次员工持股计划的合计金额以员工实际出资额为准。

本次员工持股计划认购份额具体情况如下：

■

注：：本计划草案中的任一持有人所持有本计划份额所涉及的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。

最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。

持有人如未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购相应的认购权利，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。

三、持有人的核实

公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对员工持股计划的持有人的资格、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。

第三章资金来源、股票来源和数量

一、本计划的资金来源

本次员工持股计划拟筹集资金总额为人民币2,500万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元。单个员工根据所签署的员工持股计划认购协议确定认购份额。

本次员工持股计划的资金来源于公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。本次员工持股计划持有人具体持有金额和份额根据实际出资缴款金额确定。

持有人应按照认购份额按期、足额缴纳认购资金。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失认购权利。

二、本计划的股票来源

本次员工持股计划设立后将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，并全额认购信托计划的劣后级份额，信托计划主要投资范围包括购买和持有力盛赛车的股票。

信托计划主要通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）等法律法规许可的方式取得并持有力盛赛车股票，不用于购买其他公司股票。信托计划自公司股东大会批准本次员工持股计划之日起6个月内完成标的股票的购买。若公司股票在上述股东大会决议公告日至购买日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述标的股票的数量和规模做相应调整。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、认购公司非公开发行股票获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

三、本计划涉及的标的股票规模

以信托计划的资金规模上限5,000万元和2017年8月10日公司股票收盘价 39.28元/股测算，信托计划所能购买和持有的标的股票数量约为127.29万股，占公司现有股本总额的比例约为2.02%。本次员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人所持有本次员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。鉴于最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

信托计划自公司股东大会审议通过本次员工持股计划之日起6个月内通过二级市场（包括大宗交易以及竞价交易等方式）等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。若公司股票在上述股东大会决议公告日至购买日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述标的股票的数量和规模做相应调整。

公司应当按照法律法规及监管机构的要求对信托计划购买股票的时间、数量、价格、方式等情况进行披露。

第四章员工持股计划的存续期、锁定期和禁止行为

一、本计划的存续期

1、本次员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本次员工持股计划之日起算，本次员工持股计划的存续期届满后自行终止。后续经履行本草案规定的程序后董事会可根据市场情况办理本计划的展期。

2、本次员工持股计划的锁定期满后，当信托计划所持力盛赛车股票全部出售，所持资产均为货币资金时，本次员工持股计划可提前终止。

3、本次员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。

4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，应当经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意，并经公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

二、本计划购买标的股票的锁定期

信托计划通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至信托计划名下时起算。

三、本计划的禁止行为

本计划在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

（4）其他法律、法规以及证监会等监管部门所规定不得买卖公司股票的期限。

资产管理人在决定买卖公司股票时，应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。

第五章本计划的管理模式

本计划的最高权力机构为持有人会议，由首次持有人会议选举一名持有人为持有人代表，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利，管理机构按照信托合同中约定对本计划进行管理，公司董事会负责审议本计划并在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。

一、持有人会议

1、持有人会议是员工持股计划的最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自参与持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免持有人代表；

（2）审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止，并提交公司董事会审议通过；

（3）审议员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、可转债等融资及资金解决方案；

（4）授权持有人代表监督员工持股计划的日常管理；

（5）授权持有人代表行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

（6）其他持有人代表认为需要召开持有人会议审议的事项。

二、持有人代表

1、员工持股计划设一名持有人代表，对员工持股计划负责，监督管理员工持股计划的日常工作，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。

2、持有人代表由首次全体持有人会议选出。持有人代表发生变动时，由全体持有人会议重新补选。持有人代表的任期为员工持股计划的存续期。

三、持有人的权利与义务

1、持有人的权利如下：

（1）依照其持有的本计划份额享有本计划资产的权益；

（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

（3）对本计划的管理进行监督，提出建议或质询；

（4）法律、行政法规、部门规章或本计划规定的其他权利。

2、持有人的义务如下：

（1）按分配的份额承担员工持股计划的风险；

（2）在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产；

（3）法律、行政法规及本计划规定的其他义务。

四、股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会负责审议和修改本计划；

2、授权董事会办理员工持股计划的启动、变更和终止，包括但不限于按照员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本次员工持股计划等；

3、授权董事会对本计划的存续期延长作出决定；

4、授权董事会办理本计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

5、授权董事会确定或变更员工持股计划的资产管理机构，并签署相关协议；

6、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整；

7、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

五、资产管理机构

公司将委托具备资产管理资质的专业管理机构对本计划进行管理，根据监管机构发布的资产管理业务规则以及本计划的约定管理本计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。

第六章本计划的资产构成及权益处置办法

一、本计划的资产构成

1、公司股票对应的权益：本计划通过全额认购信托计划的劣后级份额而享有信托计划持有公司股票所对应的权益；

2、现金存款和应计利息；

3、信托计划其他投资所形成的资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

二、持有人权益的处置

1、在存续期之内，除法律、行政法规、本计划约定的特殊情况持有人所持的本计划份额不得转让、退出、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置；

2、在本计划存续期内发生如下情形的，公司有权取消该持有人的参与资格，并将其持有的员工持股计划权益作为预留部分，原持有人按初始认购成本转让给持有人代表指定的具备参与资格的受让人：

（1）持有人辞职或擅自离职的；

（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属子公司续签劳动合同的；

（3）持有人劳动合同到期后，公司或下属子公司不与其续签劳动合同的；

（4）持有人与公司或下属子公司解除劳动合同的，包括但不限于持有人被追究刑事责任被解除劳动合同，持有人因违反法律、行政法规或公司或下属子公司规章制度被解除劳动合同的，持有人严重失职，营私舞弊，给公司或下属子公司造成重大损害而被解除劳动合同的以及其他依据法律规定公司或下属子公司可以解除劳动合同的情形等；

（5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致其不符合参与条件的。

3、持有人所持权益不作变更的情形：

（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有权益不作变更；

（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有权益不作变更；

（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有权益不作变更；

（4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法的继承人按法规继承并享有；该等继承人不受本计划参与资格限制；

（5）持有人会议认定的其他情形。

4、其他未尽事项，由持有人代表根据法律法规的相关规定决定。

三、本计划期满后权益的处置办法

当本计划存续期届满或提前终止时，本计划应在存续期届满或提前终止后30个交易日内完成清算。资产管理机构在扣除管理费及保管费等费用后，将员工持股计划资产以货币资金形式划转至公司员工持股计划专用账户。持有人代表按持有人所持本计划的份额进行分配，控股股东夏青在同等条件下对于员工持股计划持有的公司股票有优先购买权。本计划存续期满后，若信托计划所持资产仍包含标的股票的，由持有人代表与资产管理机构协商确定处置办法。

四、其他相关安排

公司控股股东夏青将为参与本计划的员工出资部分的本金回收提供保障，若本计划所持股票最终的卖出价格低于员工持股计划的认购价格时，公司控股股东夏青将补齐差价部分。

第七章本计划的变更、终止

一、本计划的变更

本计划设立后的变更，包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据及名单等事项，应当经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意后，由公司董事会提交股东大会审议通过。如在员工持股计划存续期内，子公司发生合并、分立和出售等情况，本次员工持股计划不做变更。

二、本计划的终止

1、本计划存续期满后自行终止；

2、本计划的锁定期满后，当员工持股计划所持资产均为货币性资金时，本计划可提前终止；

3、本次员工持股计划的存续期届满后未有效延期的。

第八章公司融资时本计划的参与方式

本计划存续期内，如公司以配股、可转债等方式融资时，由资产管理机构和持有人代表商议决定持股计划是否参与资金解决方案，并提交持有人会议审议。

第九章资产管理机构的选任、管理协议的主要条款

一、资产管理机构的选任

公司董事会将选任具备资产管理资质的专业机构作为本计划的管理机构，并代表本计划与其签订资产管理协议。本部分中有关与资产管理机构相关条款仅为初步沟通结果，尚需待最终确定资产管理机构后，以最终签署的相关协议为准。

二、资产管理协议的主要条款

1、信托计划名称：由董事会与资产管理机构共同确定；

2、类型：集合资金信托计划；

3、委托人：优先级委托人：持有信托计划优先级份额的资产委托人；劣后级委托人：上海力盛赛车文化股份有限公司（代员工持股计划）；

4、管理人：由董事会选任；

5、托管人：由董事会选任；

6、管理期限：不超过24个月。可展期也可提前终止；

7、目标规模：信托计划规模上限为5,000万份，优先级份额规模上限为2,500万份，劣后级份额的规模上限为2,500万份；

8、收益分配：本计划在期满时，委托资产在扣除管理费、保管费等相关费用后，向份额持有人分配本金和收益；

9、特别风险提示：对于劣后级份额而言，通过份额分级，放大了劣后级份额的收益或损失，若市场面临下跌，劣后级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。

三、管理费用计提及支付

包括认购/申购费、退出费、信托报酬、保管费、财务顾问费及其他相关费用。

第十章本计划履行的程序

一、薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。

二、董事会审议本计划草案，独立董事应当就对本计划是否有利于公司持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本计划发表独立意见。

三、公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配方式强制员工参与本计划发表意见。

四、董事会审议通过本计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、本计划草案摘要、独立董事及监事会意见等法律文件。

五、公司聘请律师事务所对本计划出具法律意见书，并在股东大会召开前公告法律意见书。

六、公司发出召开股东大会的通知。

七、召开股东大会审议员工持股计划，监事会应当就持有人名单核实情况在股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，批准员工持股计划后即可以实施。

八、本计划的参加对象签署《上海力盛赛车文化股份有限公司第一期员工持股计划认购协议书》

九、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

第十一章其他重要事项

公司实施本计划涉及的财务、会计处理及其税收等事宜，按相关法律、法规、规范性文件的规定执行。计划持有人应依法缴纳由于参加持股计划所产生的个人所得税。

公司董事会与股东大会审议通过本计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司或下属子公司与持有人的劳动关系仍按双方签订的劳动合同执行。

本计划的解释权属于公司董事会。

上海力盛赛车文化股份有限公司董事会

2017年8月11日