力帆实业（集团）股份有限公司
第三届董事会第四十四次会议决议公告

证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2017-073

力帆实业（集团）股份有限公司

第三届董事会第四十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

力帆实业（集团）股份有限公司（以下称“力帆股份”或“公司”）本次第三届董事会第四十四次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。本次会议通知及议案等文件已于2017年8月8日以传真或电子邮件方式送达各位董事，于2017年8月11日（星期五）以通讯方式召开第三届董事会第四十四次会议。本次会议应参会董事16名，实际参会董事16名，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。通讯方式召开的会议不涉及主持人及现场列席人员。

二、董事会会议审议情况

会议以通讯会议表决的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：

（一）审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）（2017年度）及其摘要的议案》

表决结果：10票赞成，0票弃权，0票反对，关联董事尹明善、陈巧凤以及属于本次限制性股票激励计划激励对象的董事陈卫、王延辉、陈雪松和谭冲回避表决，本议案尚需提交最近一次召开的股东大会以特别决议审议通过，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）（2017年度）摘要公告》（公告编号：临2017-075）。

（二）审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法的议案》

表决结果：10票赞成，0票弃权，0票反对，关联董事尹明善、陈巧凤以及属于本次限制性股票激励计划激励对象的董事陈卫、王延辉、陈雪松和谭冲回避表决，本议案尚需提交最近一次召开的股东大会以特别决议审议通过，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

独立董事意见：

公司拟实施《关于力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）（2017年度）》及《力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法》，经核查：

1、 未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、 本次限制性股票激励计划的对象符合具备《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》、公司章程等律规和范性文件定的任职资格，其作为公司限制性股票激励计划对象的主体资格合法、有效。所确定的激励对象为目前公司董事（除独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、子公司高管，以及经公司董事会认定对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心营销、技术和管理骨干。

激励对象不存在下列情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、 《关于力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）（2017年度）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、禁售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

4、 公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

5、 公司实施本次股票激励计划有利于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩；公司实施股权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。

6、 公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

综上所述，我们一致同意《关于力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）（2017年度）》及《力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法》，并同意提交股东大会审议。

（三）审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》

为保证公司首期限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划以下事宜：

(1) 授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

(2) 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

(3) 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；

(4) 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署相关协议；

(5) 授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜；

(6) 授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

(7) 授权董事会决定激励对象是否可以解锁；

(8) 授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、向工商管理部门申请办理修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

(9) 授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

(10) 授权董事会对公司限制性股票计划进行管理；

(11) 授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

(12) 授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

(13) 向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。

表决结果：10票赞成，0票弃权，0票反对，关联董事尹明善、陈巧凤以及属于本次限制性股票激励计划激励对象的董事陈卫、王延辉、陈雪松和谭冲回避表决，本议案尚需提交最近一次召开的股东大会以特别决议审议通过。

（四）审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司关于拟投资入股河南濮阳开州农村商业银行股份有限公司的议案》

表决结果：16票赞成，0票弃权，0票反对。详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于力帆实业（集团）股份有限公司全资子公司重庆力帆摩托车产销有限公司参股河南濮阳开州农村商业银行股份有限公司的对外投资公告》（公告编号：临2017-076）。

（五）审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司关于调增2017年度对内部子公司提供担保额度的议案》

表决结果：16票赞成，0票弃权，0票反对，本议案尚需提交最近一次召开的股东大会以特别决议审议通过。详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于力帆实业（集团）股份有限公司调增2017年度对内部子公司提供担保额度的公告》（公告编号：临2017-077）。

独立董事意见：经核查，新增担保为公司为内部子公司提供担保。公司在实施上述担保时均已严格按照相关法律规定，执行了相关决策程序，履行了相关信息披露义务，担保风险已充分揭示。我们同意本次担保事项。

（六）审议通过了《关于提议召开力帆实业（集团）股份有限公司2017年第三次临时股东大会的议案》

就上述相关议案于2017年8月28日（星期一）下午14:00，在重庆力帆研究院大楼 11 楼会议室（重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路 16 号）召开公司2017年第三次临时股东大会。

表决结果：16票赞成，0票弃权，0票反对。详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《力帆实业（集团）股份有限公司关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：临2017-078）。

特此公告。

力帆实业（集团）股份有限公司董事会

2017年8月12日

证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2017-074

力帆实业（集团）股份有限公司

第三届监事会第三十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

力帆实业（集团）股份有限公司（以下称“力帆股份”或“公司”）于2017年8月11日以通讯方式召开第三届监事会第三十一次会议。会议通知及议案等文件已于2017年8月8日以传真或电子邮件方式送达各位监事，应参与表决监事6人，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议以通讯表决的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：

1．审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）（2017年度）及其摘要的议案》

监事会经审核后认为：《力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）（2017年度）》及其摘要符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司章程的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。本议案尚需提交最近一次召开的股东大会以特别决议审议通过，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）（2017年度）及摘要公告》（公告编号：临2017-075）。

2．审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法的议案》

表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。本议案尚需提交最近一次召开的股东大会以特别决议审议通过，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。

3．审议通过了《关于核查力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划激励对象名单的议案》

经公司监事会对 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单进行初步核查后认为：名单中所列激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》规定的条件，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。

4．《力帆实业（集团）股份有限公司关于拟投资入股河南濮阳开州农村商业银行股份有限公司的议案》

表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。

5．《力帆实业（集团）股份有限公司关于调增2017年度对内部子公司提供担保额度的议案》

表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对，本议案尚需提交最近一次召开的股东大会以特别决议审议通过。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。

特此公告。

力帆实业（集团）股份有限公司监事会

2017年8月12日

证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2017-075

力帆实业（集团）股份有限公司

A股限制性股票激励计划（2017年度）（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股权激励方式：限制性股票

●股份来源：定向发行新股

●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：拟授予的限制性股票数量为80,000,000股，占本《激励计划》草案公告时公司股本总额1,256,353,379股的6.3676%。其中首次授予71,210,000股，占本《激励计划》草案公告时公司股本总额的5.6680%；预留8,790,000股，占本《激励计划》草案公告时公司股本总额的0.6996%，预留部分占本次授予权益总额的10.9875%。本《激励计划》中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。

一、公司基本情况

（一）经中国证券监督管理委员会批准，公司于2010年11月25日在上海证券交易所挂牌上市。公司住所地位于：重庆市沙坪坝区上桥张家湾60号；公司的主营业务为乘用车及配件、摩托车及配件和内燃机及配件的研发、生产及销售。

（二）近三年主要业绩情况

单位：元 币种：人民币

■

（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况

1、董事会构成

公司本届董事会由16名董事构成，分别是：董事长尹明善，副董事长陈卫、王延辉，董事陈巧凤、尹喜地、尹索微、陈雪松、谭冲、尚游、杨永康，独立董事王巍、许敏、管欣、刘全利、陈煦江、徐世伟。

2、监事会构成

公司本届监事会由6名监事构成，分别是：监事会主席李光炜，监事庹永贵、贺元汉、文启元、兰庭琴、魏琨。

3、高级管理人员构成

公司现任高级管理人员11人，分别是：总裁牟刚，总工程师陈卫，常务副总裁杨波，副总裁马可、沈浩杰、董旭、倪鸿福、杨骏、郝廷木，董事会秘书汤晓东，总会计师叶长春。

二、本《激励计划》的目的

为进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司高级管理人员激励约束机制，倡导公司与管理层及核心骨干员工共同持续发展的理念，有效调动管理团队和骨干员工的积极性，吸引和保留优秀人才，提升公司在行业内的竞争地位，提高公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规以及力帆股份《公司章程》制定《力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（2017年度）》（草案）（以下简称“本《激励计划》”或本计划）。

三、股权激励方式及标的股票来源

本《激励计划》采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行力帆股份 A股普通股。

四、拟授出的权益数量

本《激励计划》拟授予的限制性股票数量为80,000,000股，占本《激励计划》草案公告时公司股本总额1,256,353,379股的6.3676%。其中首次授予71,210,000股，占本《激励计划》草案公告时公司股本总额的5.6680%；预留8,790,000股，占本《激励计划》草案公告时公司股本总额的0.6996%，预留部分占本次授予权益总额的10.9875%。本《激励计划》中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的范围

本《激励计划》的激励对象总计646人（未包含预留部分），具体包括：

1、董事、高级管理人员共14名；

2、中层管理人员、子公司高管和核心营销、技术和管理骨干共632名。

以上激励对象中，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。高级管理人员必须经董事会聘任，所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司（含分公司及子公司，下同）具有聘用、雇佣或劳务关系。

本《激励计划》涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

预留限制性股票的激励对象在本《激励计划》经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

（二）激励对象获授的限制性股票分配情况

激励对象的具体名单及其获授的限制性股票情况如下：

■

■

其中：

1、本《激励计划》中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的限制性股票数额均未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

2、本《激励计划》中，不存在激励对象同时参加两个或以上上市公司股权激励计划的情况。激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

六、授予价格及确定方法

（一）首次授予价格

本《激励计划》限制性股票的首次授予价格为每股4.33元，即满足授予条件后，激励对象可以每股4.33元的价格购买依据本《激励计划》向激励对象增发的力帆股份A股限制性股票。

在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的，限制性股票的授予价格将做相应的调整。

（二）首次授予价格的确定方法

首次授予部分的限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、本《激励计划》公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股7.95元的50%，为每股3.98元；

2、本《激励计划》公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股 票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股8.66元的50%，为每股4.33元。

（三）预留限制性股票的授予价格的确定方法

预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

2、预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

七、本《激励计划》禁售期、解锁期

（一）禁售期

本计划授予的限制性股票禁售期为自相应授予登记完成之日起12个月。禁售内，激励对象依本计划获授的限制性股票将被锁定，不得转让、用于担保或偿还债务。

激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权和自由支配该等股票获得的现金分红的权利等。但禁售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利锁定期的截止日期与限制性股票相同。

（二）解锁期

限售期满后，满足解除限售条件的，公司依据本计划对所授限制性股票实行分期解除限售，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按照本计划回购注销。

本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

本计划预留的限制性股票应在本计划经股东大会审议通过后12个月内，公司按相关规定召开董事会，完成对激励对象的授予。

预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下：

1、若预留限制性股票于2017年授出，具体安排如下：

■

2、若预留限制性股票于2018年授出，具体安排如下：

■

八、限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列授予条件时，才能授予限制性股票：

（一）力帆股份未发生如下任一情形：

1、公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分派的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

九、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，激励对象申请对根据本计划获授的限制性股票解除限售，必须同时满足以下条件：

（一）力帆股份未发生如下任一情形：

1、公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分派的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本《激励计划》已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。

某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本《激励计划》已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。

（三）公司层面业绩考核要求

本计划的解除限售考核年为2017-2019年三个会计年，每个会计年考核一次，以达到绩效考核目标作为解除限售条件。

1、首次授予限制性股票的各年业绩考核目标如下表所示：

■

2、本《激励计划》预留授予的限制性股票若于2017年授出，各年度业绩考核目标如下表所示：

■

本《激励计划》预留授予的限制性股票若于2018年授出，各年度业绩考核目标如下表所示：

■

如公司未满足上述业绩考核指标，则所有激励对象对应考核年度可解除限售的限制性股票均不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照本计划规定回购注销，回购价格为授予价格加回购日当天的同期银行存款利息。

（四）个人绩效考核要求

根据公司《力帆股份A股限制性股票激励计划实施考核办法（2017年度）》，限制性股票可解锁日前，董事会薪酬与考核委员会根据激励对象上一年度绩效考评结果，将激励对象划分为五个等级，其中个人绩效考核评分在60分以上（含60分）可解锁。激励对象各批限制性股票实际解锁数量等于该批可解锁额度上限与上一年度个人绩效考核系数的乘积，绩效考核系数与考核等级对应如下：

■

若激励对象上一年度个人绩效考核为不合格，激励对象当年不能解除限售的 限制性股票，由公司按照本计划规定回购注销，回购价格为授予价格。

（五）考核指标的科学性和合理性说明

力帆股份限制性股票激励计划考核指标分为二个层面，分别是公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标为净利润增长率，净利润增长率指标反映公司经营情况及 企业成长性。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争 情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，公司为本次限制性股票激励 计划设定了以2016年归属于上市公司股东的净利润为基数，2017-2019年净利润增长率分别不低于100%、200%、300%的业绩考核目标。

除公司层面业绩考核外，公司对个人还设置了科学的绩效考核体系，能够对 激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对前一年 度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，本计划设定的考核指标科学、合理，考核体系具有全面性、综合性及可操作性，在调动激励对象的工作积极性同时，又对激励对象进行约束，能够达到本次激励计划的考核目的。

十、股权激励计划的有效期、授予日和禁售期

（一）有效期

本计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

（二）授予日

授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。自公司股东 大会审议通过本《激励计划》之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励 对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。如公司未能在60日内完成上述工作的，将披露未完成的原因并终止实施本计划。预留限制性股票应当在本《激励计划》经股东大会审议通过后12个月内明确预留权益的授予对象，具体由董事会决定。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日；

（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。

上述不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

（三）相关限售规定

本计划的禁售期规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，应严格遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》中规定的董事和高级管理人员减持股份的相关规定；上述人员不得将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，否则由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

2、若在本计划有效期内《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有力帆股份的股票，应当符合转让时《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件及力帆股份《公司章程》的相关规定。

十一、权益数量和权益价格的调整方法和程序

（一）限制性股票授予数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，力帆股份有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。

2、缩股

Q＝Q0×n 其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股力帆股份股票缩为n股股票）。

3、配股

Q=Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n) 其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q0为调整前的限制性股票数量；n为配股的比率（即配股的股数与配股前公司总股本的比）；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格。

4、派息、增发

在公司发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，力帆股份有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、派息、缩股、配股等事项，应对限制性股票的授予价格做相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的授予价格。

2、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股力帆股份股票缩为n股股票）；P为调整后的授予价格。

3、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

4、配股

P＝P0×(P1+P2×n)/（P1×(1+n)）

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股比例（即配股股数与配股前公司总股本的比）；P为调整后的授予价格。

5、增发

在公司发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（三）调整程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会根据本计划调整限制性股票数量、授予价格。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

十二、公司授予权益及激励对象行权的程序

（一）生效程序

1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本《激励计划》草案及《考核办法》，并提交董事会审议。

2、公司董事会应当依法对本《激励计划》做出决议。董事会审议本《激励计划》时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

3、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

4、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的 说明。

5、公司聘请律师对本计划出具法律意见书。

6、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当 对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东 所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

7、本《激励计划》经公司股东大会审议通过，且达到本《激励计划》规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。

（二）授予程序

1、股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署股权激励相关协议，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据管理办法规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

（六）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所 确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（三）解除限售程序

1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法 律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

十三、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利义务

1、公司具有对本《激励计划》的解释和执行权，并按本《激励计划》规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本《激励计划》所确定的解除限售条件，公司将按本《激励计划》规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司将回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票。

3、公司承诺不为激励对象依本《激励计划》获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

4、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。

5、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

6、公司应当根据本《激励计划》及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

7、法律、法规规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象应当按照本《激励计划》锁定其获授的限制性股票。

3、激励对象获授的限制性股票不得违反锁定及限售的相关规定进行转让或用于担保或偿还债务。

4、激励对象应按照本《激励计划》规定的资金来源自筹资金。

5、激励对象因本《激励计划》获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

6、激励对象在获授限制性股票并解锁之后离职的，应当在2年内不得从事相同或类似相关工作。如果激励对象在获授限制性股票并解锁之后离职，在离职的2年内从事相同或类似工作的，激励对象应当将其因获授股票流通所得的全部收益返还给公司，并承担与其获授股票流通所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。

7、激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

8、本《激励计划》经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署限制性股票相关协议文件，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

9、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。

10、法律、法规规定的其他相关权利义务。

十四、股权激励计划变更与终止

（一）变更程序

1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致提前解除限售的情形；

（2）降低授予价格的情形。

3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）终止程序

1、公司在股东大会审议本《激励计划》之前拟终止实施本《激励计划》的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本《激励计划》之后终止实施本《激励计划》的，应当由股东大会审议决定。

3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

4、本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

十五、会计处理及对各期经营业绩的影响

按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得职工提供的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）会计处理方法

1、授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

2、限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

3、解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售则由公司回购注销，按照会计准则及相关规定处理。

（二）限制性股票的公允价值及确定方法

1、定价模型选择

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司于董事会当日运用该模型以2017年8月10日为计算的基准日，对首次授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：

（1）标的股价：8.00元/股（假设授予日公司收盘价为8.00元/股）；

（2）有效期：本计划有效期为授予日起48个月，自限制性股票授予日起12个月为禁售期。首次授予计划在满足解锁条件的情况下，激励对象所持有的限制性股票应在相应解锁期内按40%、30%、30%的解锁比例分期解锁；

（3）股价波动率：39.90%（采用力帆股份最近一年平均股价波动率）；

（4）无风险利率：无风险利率分别为1年期、2年期、3年期国债到期收益率 3.3621%、3.4361%、3.4822%。

2、关于限制性股票理论激励价值计算的说明

（1）限制性股票的理论激励价值是在一定的参数取值和定价模型基础上计 算出来的理论价值，该理论价值不能等同于激励对象一定能获得该等利益。另外， 用不同的定价模型计算出来的理论价值也是会有差异的。

（2）限制性股票的理论激励价值会随着参数取值的变化而变化，当授予价 格、剩余存续期限、无风险利率、历史波动率等发生变化时，限制性股票的理论 价值会发生变化。

（3）由于限制性股票的授予日以及授予价格的确定目前还存在不确定性， 这将对激励费用的最终确定产生影响。

（三）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司向激励对象授予限制性股票80,000,000股，首次授予71,210,000股。按照上述估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。

假定授予日为2017年9月底，据测算，本计划的股份支付费用总额约为16,186万元，根据中国会计准则要求，对各期会计成本的影响如下表所示：

■

说明：

1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况；

2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；

3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本《激励计划》对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指 标中的净利润指标造成影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本《激励计划》带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

十六、上网公告附件

（一）《力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（2017年度）（草案）》

（二）《力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法（2017年度）》

特此公告。

力帆实业（集团）股份有限公司董事会

2017年8月12日

证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2017-076

关于力帆实业（集团）股份有限公司

拟投资入股河南濮阳开州农村商业银行股份有限公司的对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

濮阳县农村信用合作联社拟改制为股份制农村商业银行，改制后该公司名称为河南濮阳开州农村商业银行股份有限公司（筹）（“濮阳开州农商银行”）。公司全资子公司重庆力帆摩托车产销有限公司（“力帆摩托车产销”）拟以每股1元的价格投资认购河南濮阳开州农村商业银行股份有限公司（筹）18,000万股，投资总额为人民币18,000万元，同时力帆摩托车产销以现金形式出资人民币 21,600 万元，用于购买濮阳县农村信用合作联社不良资产。认购完成后，力帆摩托车产销将持有河南濮阳开州农村商业银行股份有限公司30%的股份。本次对外投资尚需经银监部门的批准。

（二）董事会审议情况

本次对外投资已经第三届董事会第四十四次会议审议通过，根据本公司章程及相关议事规则的规定，本次投资由董事会批准通过后即可实施，无需提交股东大会审议。

（三）关联交易情况

本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、 投资标的基本情况

1、 标的公司名称：河南濮阳开州农村商业银行股份有限公司（以经工商部门核准的名称为准）。

2、 注册资本：人民币6亿元。

3、 经营范围：吸收公众存款、发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保险箱业务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。

4、 前五名股东的持股比例：重庆力帆摩托车产销有限公司持股比例为30%，濮阳市投资集团公司持股比例为20%，原濮阳县农信社职工合计持股比例为13.44%，河南濮兴路桥工程有限公司持股比例为9.99%，濮阳市杜氏房地产开发有限公司持股比例为6.61%。

5、最近一年又一期的主要财务指标：根据河南弘立会计师事务所有限公司出具的豫弘立会审字【2017】第094号审计报告，截至2016年12月31日标的公司资产总额为835,646万元，资产净额为52,291万元，营业收入为37,303.71万元，净利润为6,133万元。根据标的公司2017年第二季度会计报表，截至2017年6月30日标的公司资产总额为927,086万元，资产净额为23,234万元，营业收入为29,058万元，净利润为1,450万元。

三、 发起人协议书的主要内容

1、 本次计划募集股金60,000万元人民币，全部作为注册资本。每股面值为人民币1元。经本次新募集发起人协商均同意每认购1元股份另行出资1.2元购买原濮阳县农村信用合作联社不良资产。发起人同意将购买的不良资产委托成立后的濮阳开州农商银行进行处置，处置后收回的资金或受益，归濮阳县政府和新发起人所有，由濮阳开州农商银行按比例统筹分配。

2、 自筹建工作小组确定和发出缴款通知之日起，拟认购签约的自然人、境内非金融机构在30日内完成股份募集和缴款。逾期不缴的，视为自动解除认购协议，对缺额部分由其他发起人承担。若逾期未募足时，发起人可撤回所认购股份。

3、 如濮阳开州农商银行未能成立或发起人资格不能审查通过时，新募集发起人入股及购买不良贷款的资金应在15个工作日内全额一次性退还，并按新募集发起人购买不良贷款资金、购买日与应退还日之间实际天数、银行同期存款利率标准计算资金占用费支付给新募集发起人。如出现违约问题应承当相应法律责任。

4、 原濮阳县农村信用合作联社职工合计持股部分，可提名职工董事3名；认购本公司股本20%（含）以上的股东，可提名董事2名；认购本公司股本总数3%以上的股东可以向董事会提出董事候选人。本行选聘独立董事1名（相关办法另行制定）。为引进高端管理人才，认购标的公司股本20%（不含）以上的股东可以推荐符合资格条件的优秀专业人才2名加入本行管理团队。

5、 拟持股5%及以上的企业法人发起人，需做出以下五项承诺：一是承诺不谋求优于其他股东的关联交易并出具银行贷款情况及贷款质量情况说明（经银行确认）；二是承诺不干预银行的日常经营事务；三是承诺自入股之日起3年内不转让所持该行股份；四是承诺持续补充资本；五是承诺不向银行施加不当的指标压力。所有企业法人发起人和拟持股1%及以上的自然人发起人，应增加支持银行加强“三农”服务的承诺。

6、 本协议经各发起人或发起人授权代表签署后生效。本协议于本行在工商行政管理部门注册登记后自动终止或因其它原因导致筹建工作终止而失效。

四、 本次对外投资对上市公司的影响

公司通过入股濮阳开州农商银行，提高资金利用效率，本次投资预计将增强公司盈利能力，加强银企战略合作关系，为将来实现产业资本和金融资本的融合创造条件。

五、 本次对外投资的风险分析

1、 由于发起人的法人资格需经银监部门审查确认，本次投资存在可能无法获得中国银行业监督管理委员会等有关部门批准的风险。

2、 银行业经营情况受宏观经济、行业监管及自身经营能力等多种因素影响，在经营过程中如果发生经营风险使其公司价值受损，则公司此项投资的价值也相应受损，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

力帆实业（集团）股份有限公司董事会

2017年8月12日

证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2017-077

力帆实业（集团）股份有限公司

关于调整2017年度对内部子公司

提供担保额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 新增被担保人名称：重庆力帆汽车发动机有限公司

● 本次增加后预计担保累计金额：不超过人民币4亿元或等值外币

● 本次是否有反担保：无

● 对外担保逾期的累计金额：公司及公司控股子公司均无对外逾期担保

● 本次增加预计担保额度须经公司2017年第三次临时股东大会批准

一、 担保额度增加情况概述

为满足公司及下属子公司的融资需求，确保生产经营及基本建设的正常进行，公司2017年度第一次临时股东大会审议通过的力帆股份及子公司之间互相提供担保的额度无法满足经营需求，拟在原额度基础上新增力帆股份对孙公司重庆力帆汽车发动机有限公司的担保额度人民币4亿元。

公司第三届董事会第四十四次会议于2017年8月11日召开，经董事会16名董事现场表决，以16票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司关于调增2017年度对内部子公司提供担保额度的议案》，同意前述担保事项。根据《力帆实业（集团）股份有限公司章程》规定，该议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会以特别决议形式审议批准。

二、新增被担保人基本情况概述

1、 公司名称：重庆力帆汽车发动机有限公司

2、 注册资本：32,000万元

3、 法定代表人：尹喜地

4、 经营范围：汽车零部件、汽车发动机及其零配件、变速器及其零配件的研制、开发、生产、销售和售后服务；仓储服务（不含危险化学品）**【法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关审批和许可后，方可经营】

5、 股权结构：重庆力帆乘用车有限公司持有其100%股权

最近一期财务指标：总资产157,780.17万元，净资产33,117.68万元，营业收入9,429.06万元，利润总额：-1,207.88万元。

三、担保合同的主要内容

公司或内部子公司如为上述担保对象提供担保，需在担保合同中明确以下内容：

1、担保内容：因贷款担保与相关金融机构签订书面《保证合同》。

2、担保方式：普通担保或连带责任担保；期限为：自保证合同生效日起至主合同项下每笔债务履行期满之日起两年止。

四、董事会意见

根据法律法规、中国证监会相关规定及公司章程的规定，公司以框架性担保预案的形式对企业内部2017年度担保情况作出预计并根据2017年度企业内部担保的实际实施情况适当调增担保额度，并按相关审议程序进行审议，审议程序合法合规的规定。鉴于本次担保框架中，被担保对象为本公司合并报表范围内企业，不同于一般意义上的对外担保，所以不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围，不会损害上市公司及公司股东的利益。为此，董事会同意上述增加担保额度的议案，并提交公司股东大会审议。

五、独立董事意见

经核查，新增担保为公司为内部子公司提供担保。公司在实施上述担保时均已严格按照相关法律规定，执行了相关决策程序，履行了相关信息披露义务，担保风险已充分揭示。同意本次担保事项。

六、其他说明

1. 担保额度期限：上述增加后担保额度的有效期至2017年12月31日止。

2. 关于担保额度项下具体担保业务审批的授权：董事会提请公司股东大会授权尹明善先生对本次担保计划额度内发生的具体担保业务进行审批。

特此公告。

力帆实业（集团）股份有限公司董事会

2017年8月12日

●报备文件

（一） 第三届董事会第四十四次会议决议

（二） 独立董事关于第三届董事会第四十四次会议相关事宜的独立意见

证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：2017-078

力帆实业（集团）股份有限公司

关于召开2017年第三次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年8月28日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年8月28日 14点00分

召开地点：力帆研究院大楼 11 楼会议室（重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路 16 号）

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年8月28日

至2017年8月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。公司本次股东大会由独立董事陈煦江先生作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议事项的投票权。有关征集对本次股东大会所审议事项的投票权的时间、方式、程序等具体内容详见公司于2017年8月12日披露的《力帆实业（集团）股份有限公司独立董事关于股权激励公开征集投票权的公告》。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第三届董事会第四十四次会议审议通过，披露时间为2017年8月12日，披露媒体为中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站。

2、 特别决议议案：议案1-4

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1-4

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1-3

应回避表决的关联股东名称：重庆力帆控股有限公司、尹明善、王延辉、陈巧凤、陈雪松、谭冲。

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（下转116版）