湖北广济药业股份有限公司
2017年第二次临时股东大会
决议公告

证券代码：000952    证券简称：广济药业  公告编号：2017－035

湖北广济药业股份有限公司

2017年第二次临时股东大会

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

2、本次股东大会没有涉及变更前次股东大会决议。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1、召开时间：

现场会议召开时间：2017年8月11日（星期五）下午14:30；

网络投票时间：2017年8月10日-2017年8月11日

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年8月11日交易日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017年8月10日15:00—2017年8月11日15:00期间的任意时间。

2、召开地点：湖北省武汉市安华酒店（武汉市武昌区紫阳路281号）四楼会议室；

3、召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式；

4、召集人：本公司董事会；

5、主持人：本公司董事长龚道夷先生；

6、会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）会议出席情况

1、出席会议股东总体情况

出席本次股东大会现场会议及网络投票的股东（代理人）共5人，代表股份53,829,680股，占公司总股份的21.3860%（其中，持股5%以下股东及股东授权委托代表4人，代表股份12,118,879股，占公司总股份的4.8147%）；

其中（1）现场会议出席情况

出席现场会议的股东（代理人）共2人，持有（代理）股份53,804,680股，占公司总股份的21.3760%；

（2）网络投票情况

通过网络投票的股东（代理人）共3人，持有（代理）股份25,000股，占公司总股份的0.0099%；

2、公司董事、监事、部分高级管理人员和见证律师出席了本次会议。

二、议案审议表决情况

本次股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式对以下议案进行了审议和表决：

（一）审议《关于修订〈股东大会工作细则〉的议案》：

1、表决情况（现场和网络）：同意53,814,580股，占出席会议有表决权股份总数的99.9719%；反对15,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0281%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。其中:

（1）出席本次会议单独或合计持有公司5％（含5％）以上股份的股东表决情况：

同意41,710,801股，占出席会议单独或合计持有公司5%（含5%）以上股份的股东所持表决权股份总数的100.0000%；0股反对，0股弃权。

（2）出席本次会议持有5％以下股份的股东表决情况：

同意12,103,779股，占出席会议5％以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.8754%；反对15,100股，占出席会议5％以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.1246%；弃权0股，占出席会议5％以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

2、表决结果：该议案经与会股东表决通过。

（二）审议《关于修改〈公司章程〉的议案》：

1、表决情况（现场和网络）：同意53,814,580股，占出席会议有表决权股份总数的99.9719%；反对15,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0281%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。其中:

（1）出席本次会议单独或合计持有公司5％（含5％）以上股份的股东表决情况：

同意41,710,801股，占出席会议单独或合计持有公司5%（含5%）以上股份的股东所持表决权股份总数的100.0000%；0股反对，0股弃权。

（2）出席本次会议持有5％以下股份的股东表决情况：

同意12,103,779股，占出席会议5％以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.8754%；反对15,100股，占出席会议5％以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.1246%；弃权0股，占出席会议5％以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

2、表决结果：该议案经与会股东表决通过。

（三）审议《关于增加经营范围并修改〈公司章程〉的议案》

1、表决情况（现场和网络）：同意53,814,580股，占出席会议有表决权股份总数的99.9719%；反对15,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0281%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。其中:

（1）出席本次会议单独或合计持有公司5％（含5％）以上股份的股东表决情况：同意41,710,801股，占出席会议单独或合计持有公司5%（含5%）以上股份的股东所持表决权股份总数的100.0000%；0股反对，0股弃权。

（2）出席本次会议持有5％以下股份的股东表决情况：

同意12,103,779股，占出席会议5％以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.8754%；反对15,100股，占出席会议5％以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.1246%；弃权0股，占出席会议5％以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

2、表决结果：该议案经与会股东表决通过。

三、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：北京德恒律师事务所

2、律师姓名：朱敏、王伟

3、结论意见：公司本次大会的召集和召开、召集人和出席会议人员的资格、会议的表决程序符合《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定。公司本次大会的表决结果合法有效。

四、备查文件

1、公司2017年第二次临时股东大会决议；

2、北京德恒律师事务所关于湖北广济药业股份有限公司2017年第二次临时股东大会的法律意见书。

特此公告

湖北广济药业股份有限公司董事会

二〇一七年八月十二日

证券代码：000952   证券简称：广济药业  公告编号：2017-036

湖北广济药业股份有限公司

第八届董事会第二十八次会议

决议公告

本公司及董事会保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、会议通知的时间和方式：会议通知于2017年8月1日以专人送达、书面传真和电子邮件形式发出；

2、会议的时间、地点和方式：2017年8月11日下午 15:30在安华酒店四楼会议室召开；

3、本次会议参与表决董事8人（含独立董事3人），实际参与表决董事6人，董事张斌先生因公出差未能到会，授权委托董事王专旭先生代行表决权，独立董事曹亮先生因公出差未能到会，授权委托独立董事杨汉明先生代行表决权；

4、本次会议由龚道夷先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议；

5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议所作决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、会议以6票赞成、0票反对、0票弃权，回避表决2票，审议通过了《关于向省长投集团借款暨关联交易的议案》

关联董事王品女士和胡明峰先生回避了本议案的表决，具体内容详见同日在指定媒体披露的《关于向省长投集团借款暨关联交易的公告》，公告编号：2017-037。

独立董事邹光明先生、杨汉明先生和曹亮先生就此议案发表了独立意见和事前认可意见。

本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。

2、会议以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于增加经营范围并修改〈公司章程〉的议案》

具体内容详见同日在指定媒体披露的《关于增加经营范围并修改〈公司章程〉的公告》。公告编号：2017-038。

独立董事邹光明先生、杨汉明先生和曹亮先生就此议案发表了独立意见。

本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。

3、会议以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司向银行申请综合授信并提供抵押担保的议案》

具体内容详见同日在指定媒体披露的《关于公司向银行申请综合授信并提供抵押担保的公告》。公告编号：2017-039。

本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。

4、会议以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2017年第三次临时股东大会议案》

具体内容详见同日在指定媒体披露的《关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》，公告编号：2017-040。

特此公告

湖北广济药业股份有限公司董事会

二〇一七年月八月十二日

证券代码：000952   证券简称：广济药业  编号：2017－037

湖北广济药业股份有限公司

关于向省长投集团借款

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、关联交易简介

湖北广济药业股份有限公司（下称“广济药业”或“公司”）因生产经营与发展的实际需要，经研究，拟向大股东湖北省长江产业投资集团有限公司（下称“省长投集团”）借款人民币4亿元，借款利率为4.785%，以补充公司经营与发展和生物产业园的项目建设所需流动资金。

2、关联关系的说明

省长投集团持有广济药业41,710,801股股份，占广济药业总股本的16.57%，为本公司的第一大股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等的有关规定，本次交易构成关联交易。

3、表决情况

广济药业第八届董事会第28次会议审议表决了该项关联交易，公司董事胡明峰先生和董事王品女士属该事项的关联董事，在表决时采取了回避制度。公司非关联董事一致同意该项关联交易。

同时，三名独立董事对该项关联交易发表了事前认可同意提交董事会审议，并对本次关联交易发表了独立意见。

4、根据《上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易属关联交易，尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议批准；本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

1、概述

公司名称：湖北省长江产业投资集团有限公司

住所：武汉市武昌区民主路782号；

企业性质：有限责任公司（国有独资）；

法定代表人：何大春；

注册资本：325,050万元；

统一社会信用代码：91420000562732692H；

经营范围：对湖北长江经济带新兴产业和基础设施、汽车、石油化工、电子信息产业的投资；风险投资、实业投资与资产管理；科技工业园区建设；土地开发及整理；房地产开发；工业设备及房屋租赁（以上项目法律法规规定需许可经营的除外）。

股权结构：湖北省国有资产监督管理委员会持有省长投集团100%的股权。

省长投集团最近三年的财务数据：

■

省长投集团持有广济药业41,710,801股股份，占广济药业总股本的16.57%，为本公司的第一大股东。公司向省长投集团借款为关联交易。

三、借款合同的主要内容

公司尚未正式与省长投集团签署《借款合同》

四、交易的定价政策及定价依据

此次交易借款利率为借款利率按照借款时银行同期同档次贷款基准利率上浮10%；借款利息以借款金额为基数进行计算。

本次关联交易定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，决策程序严格按照公司相关制度进行，借款利率符合《股份转让交易协议》的规定，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形，不存在利益输送和交易风险。

五、借款目的和对公司的影响

本次借款将用于本公司生物产业园的项目建设和补充公司生产经营所需流动资金，符合公司当前生产经营的实际需要，有利于优化本公司的债务结构，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

六、其他说明

今年年初至目前，除上述交易外，公司与省长投集团之间未发生其它关联交易。

七、独立董事事前认可和独立意见

独立董事邹光明先生、杨汉明先生和曹亮先生已经事前从公司获得并审阅了公司董事会提供的《关于向省长投集团借款暨关联交易的议案》，现发表独立意见：

公司向省长投集团借款人民币4亿元，为公司经营与发展所需流动资金及公司生物产业园的项目建设提供了资金保障，有利于优化本公司的债务结构，符合公司当前的项目建设及生产经营的实际需要。本次借款遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，不存在利益输送的行为，未损害公司及股东的利益。我们同意上述借款事项。

八、备查文件

1、公司第八届董事会28次会议决议；

2、独立董事独立意见

3、独立董事事前认可意见。

特此公告

湖北广济药业股份有限公司董事会

二〇一七年月八月十二日

证券代码：000952  证券简称：广济药业 公告编号：2017-038

湖北广济药业股份有限公司

关于增加经营范围并修改《公司章程》的公告

本公司及董事会保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北广济药业股份有限公司（下称“广济药业”或“公司”）于2017年8月11日召开的第八届董事会第二十八次会议审议通过了《关于增加经营范围并修改〈公司章程〉的议案》，具体情况公告如下：

一、经营范围变更情况

原经营范围：生产经营大容量注射剂（玻瓶、软袋）、原料药（核黄素磷酸钠、维生素B2、恩替卡韦、阿托伐他汀钙、盐酸坦洛新、利奈唑胺、替加环素、依普利酮、甲磺酸帕珠沙星、硫酸氢氯吡格雷）、片剂、颗粒剂、凝胶剂、乳膏剂；食品添加剂生产、销售；饲料添加剂的生产、销售；桶装纯净水生产、销售；内部职工食堂（不含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品）；货物进出口及技术进出口（不含国家限制或禁止企业经营的货物及技术）；生产直接接触药品内包装材料（多层共挤输液用袋）；单一饲料的生产、销售；工业盐的生产与销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

变更后的经营范围：生产经营大容量注射剂（玻瓶、软袋）、原料药（核黄素磷酸钠、维生素B2、恩替卡韦、阿托伐他汀钙、盐酸坦洛新、利奈唑胺、替加环素、依普利酮、甲磺酸帕珠沙星、硫酸氢氯吡格雷、替硝唑）、片剂、颗粒剂、凝胶剂、乳膏剂；食品添加剂生产、销售；饲料添加剂的生产、销售；桶装纯净水生产、销售；内部职工食堂（不含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品）；货物进出口及技术进出口（不含国家限制或禁止企业经营的货物及技术）；生产直接接触药品内包装材料（多层共挤输液用袋）；单一饲料的生产、销售；工业盐的生产与销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

二、《公司章程》修订情况

根据公司增加经营范围事项，以及《上市公司章程指引》等有关规定，拟修订《公司章程》部分条款，并授权公司管理层办理相关工商登记变更手续。具体内容如下：

■

三、其他相关事项

此议案将提交公司2017年第三次临时股东大会审议，且需经工商部门核准，变更后的经营范围最终以工商部门核准登记为准。

特此公告

湖北广济药业股份有限公司董事会

二〇一七年月八月十二日

证券代码：000952  证券简称：广济药业  编号：2017－039

湖北广济药业股份有限公司

关于公司向银行申请综合授信

并提供抵押担保的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北广济药业股份有限公司（下称“广济药业”或“公司”）于2017年8月11日召开的第八届董事会28次会议审议通过了《关于公司向银行申请综合授信并提供抵押担保的议案》，公司拟以自有资产为抵押向民生银行武汉分行申请1.5亿元综合授信，现将相关事宜公告如下：

为保障日常生产经营所需资金，公司拟用面积712063.09平方米、估值为11554.32万元的土地使用权〔5套权证分别为武国用（2012）第072407033号，土地证号为武国用（2012）第072407035号，土地证号为武国用（2012）第072407037号，土地证号为武国用（2012）第072407040号，土地证号为武国用（2012）第072407042号〕作为抵押担保，向民生银行武汉分行申请1.5亿元综合授信，授信品种包括流动资金贷款、银行承兑汇票、商业汇票贴现、商票包贴、其中流贷、商票贴现、商票包贴执行市场利率，银承保证金不低于30%。借款期限一年；借款利率不高于6%。

特此公告

湖北广济药业股份有限公司董事会

二○一七年八月十二日

证券代码：000952 证券简称：广济药业 公告编号：2017-040

湖北广济药业股份有限公司

关于召开2017年

第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 会议召开的基本情况

1.股东大会届次：广济药业2017年第三次临时股东大会。

2.召集人：本公司董事会。2017年8月11日公司第八届董事会第二十八次会议审议通过了“关于召开2017年第三次临时股东大会的议案”，提议召开本次股东大会。

3.会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》等的规定。

4.会议时间：

现场会议召开时间：2017年8月29日（星期二）14:30

网络投票时间：2017年8月28日-2017年8月29日

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年8月29日交易日9:30～11:30，13:00～15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017年8月28日15:00—2017年8月29日15:00期间的任意时间。

5.召开的方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

(1)现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件2）委托他人出席现场会议。

(2)网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。若同一表决权出现重复 投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

6.会议的股权登记日：2017年8月23日（星期三）

7.出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

截止股权登记日2017年8月23日（星期三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会；不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是本公司股东，或在网络投票时间内参加网络投票；

（2）本公司董事、监事、高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

8.会议地点: 湖北省武汉市安华酒店（武汉市武昌区紫阳路281号）四楼会议室。

二、 会议审议事项

1、《关于向省长投集团借款暨关联交易的议案》

2、《关于增加经营范围并修改〈公司章程〉的议案》

3、《关于公司向银行申请综合授信并提供抵押担保的议案》

上述议案已经第八届董事会第二十八次会议审议通过，具体内容详见公司2017年8月12日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及www.cninfo.com.cn上的相关公告。

议案1和议案2须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

三、提案编码

■

三、 会议登记方法

1.登记方式：书面登记。

2.登记时间：2017年8月28日上午8:30-11:00,下午2:30-4:30。

3.登记地点：本公司证券部

4.受托行使表决权人登记和表决时需提交文件的要求：受托代表持本人身份证、授权委托书（见附件2）、授权人股票账户卡，法人股东代表持本人身份证、法人股东单位授权委托书、法人股东深圳股票账户卡和法人营业执照复印件，办理出席登记。

5.会议联系方式：联系人：邹天天；联系电话：027-87836508；传真：027-87836508。

6.会议费用：参会股东交通费、食宿费自理。

7.出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

8.网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

四、 参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）参加网络投票。具体操作详见本议案附件1。

五、 备查文件

湖北广济药业股份有限公司第八届董事会第二十八次会议决议。

特此公告

湖北广济药业股份有限公司董事会

二〇一七年八月十二日

附件1：参加网络投票的具体操作流程；

附件2：授权委托书

附件1：

湖北广济药业股份有限公司

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1. 普通股的投票代码与投票简称：

投票代码为“360952”，投票简称为“广济投票”。

2.填报表决意见或选举票数。

本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二.通过深交所交易系统投票的程序

1. 投票时间：2017年8月29日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2017年8月28日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年8月29日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授 权 委 托 书

兹委托 先生(女士)代表本单位(本人)出席湖北广济药业股份有限公司2017年第三次临时股东大会并代为行使表决权。

委托人姓名或名称(签章):

委托人持股数:

委托人身份证号码(营业执照号码):

委托人股东账户:

委托日期:2017 年 月 日

委托书有效期限:2017年 月 日至 年 月 日

被委托人签名:

被委托人身份证号码:

本单位/本人对本次股东大会各项议案的表决意见

■

注:①授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖公章。

②请委托人在以上表格相应的表决意见项下划“√”，对某一议案填入其他符号或不进行选择视为弃权。

③ 如委托人未对投票做明确指示，则视为委托人有权按照自己的意思进行表决。

证券代码：000952  证券简称：广济药业  编号：2017－041

湖北广济药业股份有限公司

第八届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、会议通知的时间和方式：会议通知于2017年8月1日以专人送达、书面传真和电子邮件形式发出；

2、会议的时间、地点和方式：2017年8月11日在武汉安华酒店四楼会议室以现场表决形式召开；

3、本次会议应到监事3人，实到监事2人；监事苏磊先生因公出差，授权委托夏日东先生代行表决权；

4、会议由监事会主席李红女士主持；

5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议所作决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向省长投集团借款暨关联交易的议案》

具体内容详见同日在指定媒体披露的《关于向省长投集团借款暨关联交易的公告》，公告编号：2017-037。

本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。

（二）会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于增加经营范围并修改〈公司章程〉的议案》

具体内容详见同日在指定媒体披露的《关于增加经营范围并修改〈公司章程〉的公告》，公告编号：2017-038。

本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。

三、备查文件

湖北广济药业股份有限公司第八届监事会第十六次会议决议。

特此公告

湖北广济药业股份有限公司监事会

二〇一七年八月十二日

湖北广济药业股份有限公司独立董事

关于向省长投集团借款暨关联交易的

事前认可意见

湖北广济药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟于2017年8月11日召开八届二十八次董事会，审议《关于向省长投集团借款暨关联交易的议案》。根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《湖北广济药业股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司第八届董事会第二十八次会议的相关资料进行了认真审阅，基于独立的立场及判断，对公司关于向大股东湖北省长江产业投资集团有限公司（下称“省长投集团”）借款暨关联交易的事项发表如下事前认可意见：

根据生产经营需要，拟向大股东省长投集团借款人民币4亿元，以补充公司经营与发展所需流动资金和生物产业园的项目建设。借款期限为一年（具体借款日期以实际到账之日起计算），借款利率为4.785%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次借款构成关联交易。

在召开董事会审议上述议案之前，公司已向我们提交了与公司向省长投集团借款暨关联交易有关的详尽资料。我们认真查阅和审议了公司提供的所有资料，并就相关事宜与公司董事会、管理层进行了询问与探讨。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，我们认为：公司向省长投集团借款暨关联交易事项的相关议案符合国家有关法律、法规和政策的规定，未损害公司及股东的利益。综上所述，我们同意将公司关于向省长投集团借款暨关联交易的议案提交给公司第八届董事会第二十八次会议审议。

独立董事：

杨汉明： 邹光明：   曹亮：

二〇一七年八月十一日

湖北广济药业股份有限公司

独立董事意见

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，我们作为湖北广济药业股份有限公司（下称“广济药业”或“公司”）的独立董事，对公司第八届董事会第二十八次会议审议的相关议案,依据客观公正的原则，基于独立判断的立场,发表独立意见如下:

一、关于向省长投集团借款暨关联交易的事项

公司因生产经营需要，拟向大股东湖北省长江产业投资集团有限公司（下称“省长投集团”）借款人民币4亿元，以补充公司经营与发展所需流动资金和生物产业园的项目建设。借款期限为一年（具体借款日期以实际到账之日起计算），借款利率为4.785%。

我们认为，公司向省长投集团借款暨关联交易的事项，决策程序合法，未发现利用关联交易调控利润、向关联方输送利益的行为，不存在损害本公司和全体股东。董事会在审议上述议案时，关联董事均回避了对上述议案的表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。

我们一致同意上述议案，并同意将上述议案提交至公司股东大会审议，股东 大会审议时，关联股东应当回避表决。

二、关于增加经营范围并修改《公司章程》的事项

公司因经营业务发展需要，拟在原有经营范围“原料药”中增加“替硝唑”，并修订《公司章程》中的相应条款。

公司本次对公司章程的相关条款的修订符合《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《湖北广济药业股份有限公司章程》等有关规定，符合公司实际情况，未损害中小投资者合法权益。我们同意公司章程的修改。

我们一致同意上述议案，并同意将上述议案提交至公司股东大会审议。

独立董事：

杨汉明： 邹光明：   曹亮：

二〇一七年八月十一日

北京德恒律师事务所

关于湖北广济药业股份有限公司

2017年第二次临时股东大会的

法律意见

北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层

电话:010-52682888传真:010-52682999 邮编:100033

北京德恒律师事务所

关于湖北广济药业股份有限公司

2017年第二次临时股东大会的法律意见

2017德恒汉法意DHWH041号

致：湖北广济药业股份有限公司

北京德恒律师事务所受湖北广济药业股份有限公司（以下简称“广济药业”或“公司”）的委托，指派吴莲花律师、王伟律师（以下简称“本所律师”）出席公司2017年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。

本法律意见根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票细则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）等有关法律、法规和规范性文件以及《湖北广济药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《湖北广济药业股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的有关规定而出具。

为出具本法律意见，本所律师审查了与本次股东大会有关的文件和材料，并在出具本法律意见之前，业已得到公司的如下保证：已提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对本次股东大会审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本法律意见仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所律师根据现行法律、法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，在充分核查的基础上，对本次股东大会出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集程序

公司董事会于2017年7月21日召开第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》，并于2017年7月25日在公司指定信息披露媒体和中国证监会指定网站上公告了《湖北广济药业股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》。

会议通知中列明了本次股东大会现场会议召开的时间、会议地点、议案内容、出席会议的股东登记办法及网络投票时间、方法等事项。会议通知内容符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

经审查，本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票细则》、《股票上市规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定。

二、本次股东大会的召开

（一）本次股东大会采用现场投票和网络投票两种方式。

（二）本次股东大会现场会议按照会议通知于2017年8月11日14:30在湖北省武汉市安华酒店（武汉市武昌区紫阳路281号）四楼会议室如期召开，并由董事长龚道夷主持。

（三）本次股东大会网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年8月11日9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017年8月10日15:00-2017年8月11日15:00期间的任意时间。

经审查，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票细则》、《股票上市规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定。

三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格

（一）本次股东大会由公司第八届董事会第二十七次会议召集。

（二）经核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计2人，代表公司股份53,804,680股，占公司股份总数的21.3760%。

经深圳证券信息有限公司统计并确认，在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票平台进行网络投票的股东共计3人，代表公司股份25,000股，占公司股份总数的0.0099%。

以上出席本次股东大会现场会议及网络投票的股东及股东代理人共计5人，代表公司股份53,829,680股，占公司股份总数的21.3860%。其中，中小投资者（持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人，以及担任公司董事、监事、高级管理人员职务的股东以外的其他股东，以下同）4人，代表公司股份12,118,879股，占公司股份总数的4.8147%。

经核查，上述出席本次股东大会的股东及股东代理人代表公司有表决权股份总数为53,829,680股，占公司有表决权股份总数的21.3860%。

（三）公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师出席、列席了本次股东大会。

经审查，上述出席、列席本次股东大会的人员及会议召集人资格符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，合法有效。

四、本次股东大会的表决程序和表决结果

本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式对会议通知中列明的全部议案进行了表决，公司按有关法律、法规及《公司章程》规定的程序对现场投票结果进行计票、监票，并合并经公司确认的深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，由会议主持人宣布表决结果，没有股东及股东代理人对表决结果提出异议。

1.《关于修订〈股东大会工作细则〉的议案》

（1）议案表决情况

同意53,814,580股，反对15,100股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.9719%。其中，中小投资者的表决情况为：同意12,103,779股，反对15,100股，弃权0股，同意股数占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.8754%。

（2）议案表决结果

根据《公司章程》及会议通知，本议案属于特别决议事项，须经出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份数的三分之二以上通过。经审查，本议案已按规定表决通过。

2.《关于修改〈公司章程〉的议案》

（1）议案表决情况

同意53,814,580股，反对15,100股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.9719%。其中，中小投资者的表决情况为：同意12,103,779股，反对15,100股，弃权0股，同意股数占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.8754%。

（2）议案表决结果

根据《公司章程》及会议通知，本议案属于特别决议事项，须经出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份数的三分之二以上通过。经审查，本议案已按规定表决通过。

3.《关于增加经营范围并修改〈公司章程〉的议案》

（1）议案表决情况

同意53,814,580股，反对15,100股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.97%。其中，中小投资者的表决情况为：同意12,103,779股，反对15,100股，弃权0股，同意股数占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.8754%。

（2）议案表决结果

根据《公司章程》及会议通知，本议案属于特别决议事项，须经出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份数的三分之二以上通过，且议案2的表决通过是议案3表决结果生效的前提。经审查，本议案已按规定表决通过。

本所律师认为，本次股东大会对上述议案的表决程序及表决结果符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定；出席会议人员的资格和会议召集人资格合法有效；表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。

本法律意见正本一式贰份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。

北京德恒律师事务所

负 责 人：

王 丽

承办律师：

朱 敏

承办律师：

王 伟

二〇一七年八月十一日