河南思维自动化设备股份有限公司

2017年半年度报告摘要

公司代码：603508            公司简称：思维列控

一 重要提示

1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 本半年度报告未经审计。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

二 公司基本情况

2.1 公司简介

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■

2.2 公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3 前十名股东持股情况表

单位: 股

■

■

2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

3.1 经营情况的讨论与分析

2017年上半年，全国铁路完成固定资产投资3,125.45亿元，与去年同期增长1.9%，铁路机车招标回暖，公司订单有所增长，但全年业绩增长动力不足。报告期内，公司上下一心，砥砺前行，用坚定的信念和务实的工作，确保了公司整体布局和战略方向的有力推进，弘扬了 “拼搏、团队、主人翁、创新、献身”的企业精神。下半年，公司将全力以赴，推进新型列控系统的推广，为公司业绩回升打下坚实基础。

1、坚定开源节流政策，净利润有所回升。2016年以来，由于铁路车辆投入下降，产品更新高峰已逝，公司业绩出现下滑。在此背景下，公司管理费用、销售费用增长较快是拖累业绩的一项重要原因。2017年，公司全员坚定贯彻开源节流政策，强化成本控制，各项费用大幅下降。其中管理费用、销售费用分别下降2,732.70万元、738.79万元，下降比例分别为27.24%、31.39%。报告期内，公司实现营业收入22,768.86万元，同比下降21.23%，归属于上市公司股东的净利润7,593.80万元，同比增长4.66%。

2、三铁国际业务实现业绩突破。报告期内，公司坚定“三铁”及国际业务战略，切实推进地铁、城铁、有轨电车等新型轨道交通制式下的业务合作，并在地铁业务方面实现首单合同（销售额25万元）。同时，公司与系统集成商积极参与海外项目竞标，下半年有望取得订单突破，进军国际市场。

3、新一代LKJ项目通过技术评审，为项目产品推广奠定技术保障。

报告期内，公司新一代LKJ通过了中国铁路总公司组织的技术评审。目前公司正在大力推进新一代LKJ（即LKJ15S）产品的CRCC认证工作，预计今年年底前可通过认证。

4、思维研究院探索内外合作机制，成立一年来开局良好。

肩负“推动技术创新，加快实现研发方式根本转变的使命”，报告期内思维研究院技术研究项目有序开展，并与北京交通大学、郑州大学等高校建立合作，实验室建设稳步推进，完成电磁兼容实验室（EMC实验室）、环境可靠性实验室、列控仿真实验室建设，有力支撑新一代推广任务开展和各公司研发项目实施。依托全国博士后科研工作站和省重大科研设备共享平台，思维研究院已成为公司对外技术合作交流的重要平台。

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5、智能制造优势显现。报告期内，公司控股子公司思维精工重点落实成本控制，推进智能制造及代工业务拓展，初步取得成效。目前，公司控股子公司思维精工已完成二十余种先进生产设备更新，引进物流、码垛、焊接等工业机器人，完成铁路行车安全装备生产线扩建一期建设，基本建成智能化生产车间并投入使用，生产工艺和劳动生产率得以提升，有效保障了公司的生产质量。思维精工在满足公司、子公司及控股子公司产能的同时，逐步取得了高铁电子、汽车电子、电力通信行业的代工订单，订单金额突破500万元。下一步，思维精工将加快募投项目建设，投入资金完成智能工厂的二期工程及信息化项目建设，实现由产能提升到智能制造的飞越。

■

3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

√适用 □不适用

根据财政部制定的《企业会计准则第16号——政府补助》（财会〔2017〕15号），公司对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。对2017年1-6月财务报表累计影响为：“其他收益”项目增加2,334.96万元，“营业外收入”项目减少2,334.96万元。

3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

证券代码：603508 证券简称：思维列控 公告编号：2017-037

河南思维自动化设备股份有限公司

第二届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议通知于2017年8月7日通过专人送达和电子邮件等方式向全体董事发出，会议于2017年8月11日在公司列控中心大楼三楼第一会议室以现场表决的方式召开。本次董事会会议应参加董事9名，实际参加董事9名。

本次会议由董事长李欣先生主持，公司全体监事列席了会议。本次会议召集、召开和表决程序均符合《公司法》等法律、行政法规以及《公司章程》、《公司董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

二、董事会会议审议情况

经全体董事以记名投票表决方式一致同意，形成决议如下：

（一）会议审议通过了《公司2017年半年度报告》及其摘要。

具体内容详见公司于2017年8月14日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司2017年半年度报告》及《公司2017年半年度报告摘要》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（二）会议审议通过了《公司2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

具体内容详见公司于2017年8月14日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（三）会议审议通过了《关于增补公司独立董事的议案》。

同意聘任陈琪女士为公司第二届董事会独立董事，同时聘任陈琪女士为董事会审计委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员，任期与公司第二届董事会任期一致。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2017年第三次临时股东大会审议。

（四）会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》。

具体内容详见公司于2017年8月14日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《关于部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2017年第三次临时股东大会审议。

（五）会议审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司提供无息借款实施募投项目的议案》。

具体内容详见公司于2017年8月14日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《关于使用募集资金向控股子公司提供无息借款实施募投项目的公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2017年第三次临时股东大会审议。

（六）会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会加强公司闲置资金管理的议案》。

为提高公司资金使用效益，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化，在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的同时，公司拟提请股东大会授权董事会批准公司利用闲置资金购买总额度不超过最近一期经审计总资产60%、期限不超过两年的理财产品。授权有效期为股东大会审议通过本议案之日起一年。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2017年第三次临时股东大会审议。

（七）会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。

具体内容详见公司于2017年8月14日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《关于公司会计政策变更的公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（八）会议审议通过了《关于提议召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》。

公司决定于2017年8月29日（星期二）下午14：30在公司列控中心大楼三楼第一会议室召开2017年第三次临时股东大会，同时提供网络投票方式。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、上网公告附件

1、公司第二届董事会第十六次会议决议；

2、独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

河南思维自动化设备股份有限公司

董事会

2017年8月14日

证券代码：603508 证券简称：思维列控 公告编号：2017-038

河南思维自动化设备股份有限公司

第二届监事第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次会议通知于2017年8月7日通过专人送达和电子邮件等方式向各位监事发出，会议于2017年8月11日在公司列控中心大楼三楼第二会议室召开。本次会议由公司监事会主席骆永进先生主持。本次会议应参加监事3名，实际参加监事3名。参加表决的监事分别为：骆永进先生、胡春玲女士、王培增先生。

本次会议召集、召开和表决程序均符合《公司法》等法律、行政法规以及《公司章程》、《公司监事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

二、监事会会议审议情况

经投票表决，会议形成如下决议：

（一）会议审议通过了《公司2017年半年度报告》及其摘要。

本项议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（二）会议审议通过了《公司2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

本项议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（三）会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》。

经审核，监事会认为：公司对部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金有利于公司控制投资风险，提高募集资金的使用效率，符合公司实际经营情况，符合中国证监会、上海证券交易所和公司关于上市公司募集资金使用的相关规定，且履行了必要的法定审批程序，不存在损害公司及股东利益的情形。

具体内容详见公司于2017年8月14日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《关于部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的公告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2017年第三次临时股东大会审议。

（四）会议审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司提供无息借款实施募投项目的议案》。

经审核，监事会认为：公司使用募集资金向控股子公司河南思维精工电子设备有限公司提供无息借款实施募投项目，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，有利于提高募集资金使用效率、保障募投项目顺利实施，不存在损害公司和中小股东利益的情形。同意公司使用募集资金向思维精工提供无息借款实施募投项目。

具体内容详见公司于2017年8月14日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《关于使用募集资金向控股子公司提供无息借款实施募投项目的公告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2017年第三次临时股东大会审议。

（四）会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。

经审核，监事会认为：本次调整是根据财政部2017年新颁布或修订的相关会计准则进行的合理变更和调整，执行财政部2017年新颁布或修订的相关会计准则能更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。

具体内容详见公司于2017年8月14日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《关于公司会计政策变更的公告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、上网公告附件

1、公司第二届监事会第十四次会议决议。

特此公告。

河南思维自动化设备股份有限公司

监事会

2017年8月14日

证券代码：603508 证券简称：思维列控 公告编号：2017-039

河南思维自动化设备股份有限公司

关于部分募投项目结项并将节余募集资金

永久补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次拟结项并调整项目收益的募投项目：机车车载安全防护系统研发及产业化项目（简称“6A项目”）、机车远程监测与诊断系统研发及产业化项目（简称“CMD项目”）、机车车联网系统研发及产业化项目（简称“机车车联网项目”）

●项目结项后节余募集资金安排：拟将节余募集资金363,537,093.74元及产生的利息等收益永久补充流动资金

河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”或“思维列控”）于2017年8月11日召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

一、首次公开发行股份募集资金的基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准河南思维自动化设备股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1378号）核准，公司于2015年12月向社会公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，每股面值1.00元，每股发行价为33.56元，募集资金总额为134,240.00万元，扣除承销佣金、保荐费用及其他发行费用6,812.60万元后，募集资金净额人民币127,427.40万元。上述募集资金到位情况业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）众会字（2015）第6131号验资报告验证。

首次公开发行股票募集资金投资计划投资项目如下：

■

（二）募投项目先期投入与置换情况

2016年1月19日，第二届董事会第六次会议审议通过《关于使用募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金的议案》，同意使用募集资金32,735.84万元置换截至2015年12月31日公司预先投入募投资金投资项目的自筹资金。具体置换情况如下：

单位：万元

■

（三）募投项目的历次调整情况

2016年4月15日，第二届董事会第八次会议审议通过《关于公司部分募投项目变更的议案》，2016年5月10日，2015年年度股东大会审议通过了《关于公司部分募投项目变更的议案》，同意对6A项目、CMD项目、机车车联网项目、铁路行车安全装备生产线扩建项目的实施主体和实施地点进行相应变更。

具体调整情况如下：

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2016年8月19日，公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于机车车联网系统研发及产业化项目变更部分实施内容的议案》；2016年9月7日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于机车车联网系统研发及产业化项目变更部分实施内容的议案》，同意调整机车车联网系统研发及产业化项目的部分实施内容，主要调整内容为：1、在北京购置房产用于扩充研发及日常办公场地，拟使用募集资金不超过6,500 万元。2、剩余募集资金将用于研发支出、购置必要的研发测试设备及软件、市场开拓等方面。

变更前后本项目的投入情况如下：

单位：万元

■

（四）募集资金使用金额及余额

截至2017年7月31日, 公司已累计使用募集资金808,682,770.58元，剩余募集资金465,591,229.42元（不含累计收到的银行存款利息和扣除银行手续费等的净额）。其中，6A项目使用募集资金34,139,029.87元，CMD项目使用募集资金37,114,503.40元，机车车联网项目使用募集资金69,959,372.99元。上述3个募投项目节余资金363,537,093.74元，上述3个募投项目募集资金专户余额为374,838,976.80元，专户余额与节余资金的差额为暂时闲置募集资金理财收益、银行利息及扣除的手续费用。公司募集资金的使用情况如下：

单位：元

■

二、拟对部分募集资金投资项目结项的具体情况

公司于2015年12月24日在上海证券交易所上市，由于募集资金到位时间较晚，为确保公司募投项目顺利实施，公司及子公司前期使用自有资金先行投入。目前，6A项目、CMD项目、机车车联网项目3个募投项目已完成部分产品研发并实现了产业化。由于3个项目未完成产品的研制进展缓慢且所需后续投入较大，未来收益的不确定性较大。为提高募集资金使用效率，减少募投项目实施的不确定性风险，公司拟对6A项目、CMD项目、机车车联网项目3个募投项目进行结项。

具体原因如下：

（一）机车车载安全防护系统研发及产业化项目

1、项目基本情况

本项目通过新建、扩建试验及生产场地、新增设备和人员，利用智能传感技术、通信技术和信息融合技术，将现有的空气制动（ABDR）、防火监控（AFDR）、车顶绝缘（AGDR）、机车供电（APDR）、视频监控（AVDR）和走行部检测（ATDR）在内的机车安全要素检测进行集成，研制6A系统系列产品，丰富公司产品链。6A项目计划投资总额为15,495.00万元，占募集资金总额的12.16%。截至2017年7月31日，该项目已投入资金3,413.90万元，主要用于6A项目之子项目——6A音视频显示终端的研发。

■

6A系统由6A音视频显示终端、中央处理平台、6A各子系统组成。目前, 公司已完成6A项目子系统——6A音视频显示终端的研制并实现了产业化，其他子系统仍处于研发阶段。6A项目历史收益情况如下：

单位：万元

■

2、项目结项及资金节余的原因

公司对6A项目累计投入3,413.90万元，完成了6A系统子项目——6A音视频显示终端的研制并实现了产业化，本项目2013年至今累计实现净利润8,948.51万元。公司使用较少的项目投入实现了较高的投资回报。未来几年本项目仍将为公司产生持续盈利。由于募集资金到位时间较晚，公司前期使用自有资金进行投入，通过加强项目管理和研发效率提升，公司提前完成6A音视频显示终端的研发及产业化，节约了项目资金。

6A系统研发周期长，项目投入大，6A系统自2012年开始装车以来，产品推广迅速，产品装车率较高，目前各子系统竞争激烈。公司经论证后认为，继续投入大量资金进行6A系统其他子系统的研发，可能无法产生类似6A音视频显示终端产品带来的收益，故出于减少募投项目实施的不确定性风险的考虑，决定不再对该项目其他子系统持续投入。公司对本项目结项符合市场实际，能够节省项目投入，有利于提高募集资金的使用效率。

（二）机车远程监测与诊断系统研发及产业化项目

1、项目基本情况

本项目通过新建、扩建试验及生产场地、新增设备和人员，利用物联网技术、车载信息采集技术、多模无线传输技术，在线诊断技术、大数据管理等技术成研制集机车安全信息、机车状态信息、机车监测信息的采集、记录、传输与远程监测、远程诊断为一体的综合应用系统，全面提升我国列车维护保养能力和故障处理能力。CMD项目拟投资总额为20,000.00万元，占募集资金总额的15.70%。截至2017年7月31日，本项目已投入资金3,711.45万元，主要用于CMD项目子系统——车载子系统的研发。

■

CMD系统由车载子系统、数据传输子系统和地面综合应用子系统组成。其中，CMD系统子系统——车载子系统已于2015年研制成功并推广，公司控股子公司思维信息积极参与中国铁路总公司组织的CMD系统其它子系统的研究和试验，目前CMD系统其他子系统进展缓慢。本项目投入与收益情况如下表所示：

单位：万元

■

2、项目结项及资金节余的原因

2014年本项目立项以来，作为中国铁路总公司的重点投资项目，项目研发及推广速度快，公司已于2015年实现CMD项目车载子系统产业化。截至2017年7月31日，公司对CMD项目累计投入3,711.45万元。严苛的项目进度要求、快速产业化推广以及公司对项目支出的严格控制，使公司节约了项目资金。2015年至今，本项目累计实现净利润8,213.84万元，其中2015年CMD产品推广高峰期实现净利润4,846.60万元，达到了预期收益水平，后续该项目仍将为公司产生可观的项目收益。

随着CMD系统车载子系统的成功研制和推广，公司CMD系统数据传输子系统和地面综合应用子系统的研制相对缓慢。目前，CMD系统地面部分主要由中国铁路总公司牵头实施，项目投资大，持续投入时间长，但后期盈利模式存在不确定因素。公司若持续对本项目进行高强度投入，可能导致本项目持续投入与收益不匹配。因此，为提高募集资金的使用效率，减少募投项目实施的不确定性风险，公司拟对本项目进行结项，将项目结余资金永久补充流动资金。

（三）机车车联网系统研发及产业化项目

1、项目基本情况

机车车联网项目拟投资总额为14,980.00万元，占募集资金总额的11.76%。截至2017年7月31日，该项目已投入资金6,995.94万元，主要用于该项目车载传输子平台的研发。

■

机车车联网系统包括车载传输子平台、传输网络、地面应用系统3部分组成。其中，车载传输子平台已于2015年研制成功并推广，2016年车载传输子平台开始批量推广。本项目投入与收益情况如下表所示：

单位：万元

■

2、项目结项及资金节余的原因

本项目实施以来，公司已累计投入6,995.94万元，用于机车车联网系统之车载传输子平台研制。该平台已于2015年研制成功，并于2016年批量推广，项目收益较为稳定。本项目实施涉及车载、地面、路局、站段等多点实施，项目前期投入较大。

近年来，新造车招标数量较“十二五”期间明显下降，新的市场参与者的进入也导致机车车联网产品竞争日益激烈。目前，机车车联网系统地面应用系统和传输网络建设仍处于研发、试验阶段，短期内无法实现收益。如公司坚持对本项目进一步投资，有可能造成本项目出现亏损。鉴于本项目投资需求大，项目周期长，投资风险较大，公司拟对本项目结项，不再对机车车联网系统的其他子系统进行持续投入。公司对本项目结项符合市场实际，能够节约募集资金使用，有利于提高募集资金的使用效率。

三、部分募投项目结项对公司经营发展的影响

上述募投项目结项后，公司将继续推进项目的产业化，能够持续产生盈利。由于上述募投项目的部分子系统将不再实施，将影响募投项目预期收益，因此，需要对上述募投项目的收益进行重新测算。基于公司对各项目产品市场需求、产业化推广进度、市场竞争情况的了解，我们对上述募投项目未来5年的收益进行了科学、审慎地预测，具体情况如下：

■

本次永久性补充流动资金亦有利于公司降低募集资金的投资风险，有助于提升资金使用效率，保障投资者利益，确保股东利益最大化，不存在变相改变募集资金用途的情况，对公司生产经营亦不会产生不利影响。

四、募投项目节余募集资金的使用计划

截至2017年7月31日，上述3个募投项目节余资金363,537,093.74元，上述3个募投项目募集资金专户余额为374,838,976.80元，专户余额与节余资金的差额为暂时闲置募集资金理财收益、银行利息及扣除的手续费用。

为了进一步提高募集资金的使用效率，根据相关法律法规的规定，公司拟将6A项目、CMD项目、车联网项目节余的募集资金363,537,093.74元及产生的利息等收益永久补充流动资金，并围绕公司发展战略，合理有效地利用项目节余募集资金。

公司承诺本次部分募投项目节余资金永久补充流动资金后的12个月内，不以上述资金进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

五、节余募集资金使用计划履行的程序

（一）董事会和监事会决议情况

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规要求，本次公司《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》已经公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过，本事项尚需提交2017年第三次临时股东大会审议。

（二）监事会意见

经核查，公司对部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金有利于公司控制投资风险，提高募集资金的使用效率，符合公司实际经营情况，符合中国证监会、上海证券交易所和公司关于上市公司募集资金使用的相关规定，且履行了必要的法定审批程序，不存在损害公司及股东利益的情形。

（三）独立董事意见

经核查，我们一致认为公司决定对6A项目、CMD项目、车联网项目进行结项，是在充分考虑公司募投项目以及募集资金的实际情况，结合当前行业发展形势、产品所处的市场推广阶段、项目持续投入对项目收益的贡献等整体状况的基础上作出的决定，有利于募集资金更合理的使用，提高资金使用效率，符合公司经营发展的需要。同时，公司对上述3个募投项目进行结项履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司全体股东利益的情况。我们同意本次董事会审议的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，并同意将本议案提交公司2017年第三次临时股东大会审议。

（四）保荐机构核查意见

保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：

1、本次思维列控部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金是根据公司业务发展的客观需要所作出的，有利于提高募集资金的使用效率，不存在损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。

2、上述事项截至目前履行了必要的决策程序，已经思维列控董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，尚须提交股东大会审议通过。中信建投证券股份有限公司对思维列控本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

六、备查文件

1、公司第二届董事会第十六次会议决议；

2、公司第二届监事会第十四次会议决议；

3、独立董事关于第二届董事会第十六次相关事项的独立意见；

4、中信建投证券股份有限公司关于思维列控部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见。

河南思维自动化设备股份有限公司

董事会

2017年8月14日

证券代码：603508 证券简称：思维列控 公告编号：2017-040

河南思维自动化设备股份有限公司

关于使用募集资金向控股子公司提供无息

借款实施募投项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”或“思维列控”）拟将募投项目——铁路行车安全装备生产线扩建项目（以下简称“该项目”）存放于思维列控募集资金专户中截至实际借款日的银行存款余额全部借予控股子公司河南思维精工电子设备有限公司（以下简称“思维精工”）用于实施募投项目，本次借款为无息借款。具体情况如下：

一、首次公开发行股份募集资金的基本情况

（一）募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准河南思维自动化设备股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1378 号）核准，公司于2015年12月向社会公开发行人民币普通股（A 股）4,000万股，每股面值 1.00 元，每股发行价为33.56元，募集资金总额为134,240.00 万元，扣除承销佣金、保荐费用及其他发行费用6,812.60万元后，募集资金净额人民币127,427.40万元。上述募集资金到位情况业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）众会字（2015）第 6131 号验资报告验证。

首次公开发行股票募集资金计划投资项目如下：

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（二）募投项目先期投入与置换情况

2016年1月19日，公司第二届董事会第六次会议审议通过《关于使用募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金的议案》，同意使用募集资金32,735.84万元置换截至2015年12月31日公司预先投入募投资金投资项目的自筹资金。具体置换情况如下：

单位：万元

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（三）该募投项目的历次调整情况

2016年4月15日，第二届董事会第八次会议审议通过《关于公司部分募投项目变更的议案》，2016年5月10日，2015年年度股东大会审议通过了《关于公司部分募投项目变更的议案》，同意对该项目的实施主体和实施地点进行相应变更，该项目的实施主体由思维列控变更为思维精工，实施地点由郑州高新区科学大道97号变更为思维精工注册地：荥阳市京城北路与科学大道交叉口东南角。2016年6月，公司与思维精工、中信建投证券股份有限公司及郑州银行高新技术开发区支行签署四方协议，按项目进度分阶段使用募集资金向其提供无息借款。

（四）前期已使用募集资金向各控股子公司提供无息借款实施募投项目的情况

单位：万元

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注：发生前次借款（2016年6月）时，上述控股子公司均为思维列控的全资子公司。

二、本次向控股子公司拨付剩余募集资金概述

（一）思维精工基本情况

思维精工是本公司的控股子公司，公司持股比例为75%，主营业务是思维列控及下属子公司、控股子公司产品的生产制造。思维精工的基本信息如下：

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（二）募集资金的使用情况

截至2017年7月31日，思维精工募集资金资金专户资金余额为217.65万元，不能满足其募投项目——铁路行车安全装备生产线扩建项目的后续资金需求。截至2017年7月31日，本项目募集资金使用情况如下：

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目前，思维精工已经完成二十余种先进生产设备更新，物流、码垛、焊接等工业机器人引进，完成铁路行车安全装备生产线扩建一期建设，基本建成智能化生产车间。下一步，思维精工将加快该募投项目建设，投入资金完成智能工厂的二期工程及信息化项目建设，实现由产能升级到智能制造的飞越。为确保该募投项目顺利实施，公司拟将本项目存放于思维列控募集资金专户中截至实际借款日的银行存款余额全部借予思维精工，存入思维精工已开立的募集资金专户，由思维精工统筹使用及管理，本次借款为无息借款，不收取利息。

三、本次借款的目的及对公司的影响

本次使用募集资金向公司控股子公司思维精工提供借款，是基于相关募投项目实施主体用款需要，有利于保障募投项目顺利实施，募集资金的使用方式和用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。

思维精工是公司的控股子公司，公司对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险可控。同时，思维精工承接该借款的账户为已开立的募集资金专户，可确保募集资金的使用安全。

四、本次使用募集资金向控股子公司提供借款履行的程序

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规要求，本次公司《关于使用募集资金向控股子公司提供无息借款实施募投项目的议案》已经公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过。

本议案尚需提交2017年第三次临时股东大会审议。

五、专项意见说明

（一）监事会意见

公司向思维精工提供无息借款实施募投项目，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，有利于募投项目顺利实施，不存在损害公司和中小股东利益的情形。同意公司使用募集资金向思维精工提供无息借款实施募投项目。

（二）独立董事意见

本次使用募集资金向思维精工提供无息借款，是基于相关募投项目实施主体用款需要，有利于保障募投项目顺利实施，募集资金的使用方式和用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。思维精工是公司的控股子公司，公司对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险可控。同时，思维精工承接该借款的账户为已开立的募集资金专户，可确保募集资金的使用安全。

六、备查文件

1、公司第二届董事会第十六次会议决议；

2、公司第二届监事会第十四次会议决议；

3、独立董事关于第二届董事会第十六次相关事项的独立意见。

河南思维自动化设备股份有限公司

董事会

2017年8月14日

证券代码：603508 证券简称：思维列控 公告编号：2017-041

河南思维自动化设备股份有限公司

关于公司会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

(重要内容提示：

本次公司会计政策变更，仅对财务报表项目列示产生影响，对公司净资产和净利润无影响，不涉及以前年度的追溯调整。

河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月11日召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议，具体情况如下：

一、变更概述

（一）变更日期：2017 年 6 月 12 日

（二）变更介绍

1、变更前采取的会计政策

2006年2月15日财政部印发的《财政部关于印发〈企业会计准则第1号—存货〉等38项具体准则的通知》（财会〔2006〕3号）中的《企业会计准则第16号—政府补助》。

2、变更后采取的会计政策

财政部制定的《企业会计准则第16号—政府补助》（财会〔2017〕15号）。

（三）变更原因

财政部于2017年5月10日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第16号—政府补助〉的通知》（财会〔2017〕15号），对《企业会计准则第16号—政府补助》进行了修订，自2017年6月12日起施行。公司对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。

二、本次会计政策变更对公司的影响

1、财务报表列报

根据关于印发修订《企业会计准则第16 号—政府补助》的通知（财会〔2017〕15号）的要求，公司将修改财务报表列报，与日常活动有关且与收益有关的政府补助，从利润表“营业外收入”项目调整为利润表“其他收益”项目列报，该变更对财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

2、除上述事项外，其他由于新准则的实施而进行的会计政策变更不会对财务报表项目及金额产生影响，也无需进行追溯调整。

三、董事会关于会计政策变更的说明

公司董事会认为：公司按照财政部2017年新颁布或修订的相关会计准则的规定进行的相应调整，符合相关规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不影响公司当年净利润及所有者权益，也不涉及以往年度的追溯调整，不存在损害公司及中小投资者利益的情况。因此，公司董事会同意本次会计政策变更。

四、独立董事关于会计政策变更的意见

经审核，独立董事认为：公司根据财政部《企业会计准则第16号—政府补助》（财会2017〕15号）的要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，不会对公司财务报表产生重大影响。因此，我们同意本次会计政策变更。

五、监事会意见

经审核，监事会认为：本次调整是根据财政部2017年新颁布或修订的相关会计准则进行的合理变更和调整，执行财政部2017年新颁布或修订的相关会计准则能更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。六、备查文件

1、公司第二届董事会第十六次会议决议；

2、公司第二届监事会第十四次会议决议；

3、独立董事关于第二届董事会第十六次相关事项的独立意见。

河南思维自动化设备股份有限公司

董事会

2017年8月14日

证券代码：603508 证券简称：思维列控 公告编号：2017-042

河南思维自动化设备股份有限公司关于

召开2017年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年8月29日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年8月29日14点30分

召开地点：郑州高新区科学大道97号河南思维自动化设备股份有限公司列控中心大楼三楼第一会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年8月29日

至2017年8月29日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案的相关公告和2017年第三次临时股东大会会议材料详见2017 年8月14日上海证券交易所网站。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：2、3

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

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