河南思维自动化设备股份有限公司
（上接81版）
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记时间
登记时间为 2017年8月25日上午9:00—11:30，下午14:00—16:30。
（二）登记方式
1、法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续。
2、自然人股东持本人身份证、股东账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续。
3、异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信函中请注明“参加思维列控2017年第三次临时股东大会”字样。出席会议时应提供登记文件原件供核实。
(三) 登记地点
河南省郑州市高新区科学大道97号河南思维自动化设备股份有限公司董事会办公室。
六、 其他事项
（一）本次股东大会拟出席会议的股东自行安排食宿、交通费用。
（二）出席会议的股东请于会议召开前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。
（三）联系地址：河南省郑州市高新区科学大道97号河南思维自动化设备股份有限公司董事会办公室。
邮编：450001 联系方式：0371—60671678
传真：0371-60671552 联系人：刘冬梅
特此公告。
河南思维自动化设备股份有限公司董事会
2017年8月14日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
河南思维自动化设备股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年8月29日召开的贵公司2017年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
独立董事候选人声明
本人陈琪，已充分了解并同意由提名人河南思维自动化设备股份有限公司董事会，提名为河南思维自动化设备股份有限公司第二届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任河南思维自动化设备股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括河南思维自动化设备股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；在本次提名前，本人在河南思维自动化设备股份有限公司无任职独立董事。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任河南思维自动化设备股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：陈琪
2017年8月11日
独立董事提名人声明
提名人河南思维自动化设备股份有限公司董事会，现提名陈琪女士为河南思维自动化设备股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任河南思维自动化设备股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与河南思维自动化设备股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，被提名人已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括河南思维自动化设备股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在本次被提名前未在河南思维自动化设备股份有限公司任职过独立董事。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：河南思维自动化设备股份有限公司董事会
2017年8月11日
河南思维自动化设备股份有限公司
关于2017年半年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
根据《中国证券监督管理委员会上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引的规定，河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司、本公司”）编制了2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准河南思维自动化设备股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1378号）核准，公司于2015年12月向社会公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，每股面值1.00元，每股发行价为33.56元，募集资金总额为134,240.00万元，扣除承销佣金、保荐费用及其他发行费用6,812.60万元后，募集资金净额人民币127,427.40万元。上述募集资金到位情况业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）众会字（2015）第6131号验资报告验证。
（二）2017年半年度募集资金使用金额及余额
截至2017年6月30日，公司募集资金项目累计投入80,778.04万元，其中本年投入5,260.60万元，尚未使用募集资金余额为46,649.36万元。截至2017年6月30日，公司募集资金使用情况为：直接投入募集资金项目48,042.20万元，归还募集资金到位前投入的资金32,735.84万元，合计使用募集资金80,778.04万元。募集资金专户余额为48,267.49万元，与尚未使用的募集资金余额差异1,618.13万元，其差异原因为：公司利用闲置募集资金购买理财产品、大额存单及结构性存款收取的产品收益、存款利息及扣除的银行手续费用。
二、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的规定等，制定了《募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），对募集资金实行专户存储制度。截至2017年6月30日，募集资金存放专项账户的余额如下：
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公司公开发行募集资金到位后，根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关格式指引，以及公司《募集资金管理制度》等规定的要求，2015年12月，公司与中国建设银行股份有限公司郑州经七路支行、中信银行股份有限公司郑州分行、郑州银行股份有限公司高新技术开发区支行、中国民生银行股份有限公司郑州分行、中国银行股份有限公司郑州高新技术开发区支行、上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行高新开发区支行和兴业银行北京上地支行七家银行以及保荐机构中信建投证券股份有限公司分别签订了《募集资金专户储存三方监管协议》；2016年6月，公司与子公司河南思维信息技术有限公司及中信银行股份有限公司郑州分行、上海浦东发展银行股份有限公司两家银行以及保荐机构中信建投证券股份有限公司分别签订了《募集资金专户储存四方监管协议》；2016年6月，公司与子公司北京思维鑫科信息技术有限公司及兴业银行北京上地支行、保荐机构中信建投证券股份有限公司签订了《募集资金专户储存四方监管协议》；2016年6月，公司与子公司河南思维精工电子设备有限公司及郑州银行股份有限公司高新技术开发区支行、保荐机构中信建投证券股份有限公司签订了《募集资金专户储存四方监管协议》。强化了对募集资金使用的监管程序。
截至2017年6月30日，公司严格按照《募集资金管理制度》、《募集资金专户储存三方监管协议》、《募集资金专户储存四方监管协议》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候，严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。
三、本报告期募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1：募集资金使用情况对照表。
（二）募投项目先期投入与置换情况
2016年1月19日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用本次公开发行募集资金32,735.84万元置换截至2015年12月31日预先投入募集资金投资项目的自筹资金。上述置换事项及置换金额业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《鉴证报告》（众会字[2016]第0283号）。
（三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2016年1月19日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币40,000.00万元闲置募集资金购买保本型理财产品，单笔理财产品期限最长不超过一年。截至2017年6月30日，使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的余额为24,800.00万元。其中2016年10月31日购买中银保本理财2,000.00万元，2017年1月3日购买中银保本理财1,200.00万元，2017年4月5日购买中银保本理财1,500.00万元，2017年4月18日购买“金雪球-优悦3M”7,600.00万元，2017年5月11日购买“中信共赢步步高升B款B160C0254”6,000.00万元、2017年5月15日购买“中信共赢步步高升B款B160C0254”5,500.00万元，2017年5月17日购买中银保本理财1,000.00万元。
（四）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
列控工程技术研究中心项目主要是为公司开展创新活动提供平台，以提升企业核心竞争力，无法单独核算效益。补充流动资金项目主要是保证公司正常的运营，无法单独核算效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
1、首次项目变更
2016年4月15日公司第二届董事会第八次会议、 2016年5月10日公司2015年年度股东大会先后审议通过了《关于公司部分募投项目变更的议案》，对下列募投项目的实施主体及实施地点进行了调整，具体调整如下：
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上述变更不会对公司生产经营产生重大影响，符合公司未来的整体战略规划，有利于公司更加合理、有效的使用募集资金。
2、第二次项目变更
2016年8月19日公司第二届董事会第十次会议、2016年9月7日公司2016年第二次临时股东大会先后审议通过了《关于机车车联网系统研发及产业化项目变更部分实施内容的议案》，同意思维鑫科使用募集资金不超过6,500万元在北京购置房产用于扩充研发及日常办公场地；同意思维鑫科将本项目剩余募集资金用于研发支出、购置必要的研发测试设备及软件、市场开拓等方面。
本次募投项目变更有利于解决思维鑫科研发、办公场地不足的问题，有利于思维鑫科更好地引进人才，为机车车联网系统研发及产业化项目的实施和思维鑫科的长远发展提供必要的条件，有利于公司业务拓展及战略布局的落实。本次募投项目变更有利于节约资源，实现资源的合理配置，提高募集资金的使用效率，有利于公司股东利益最大化。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
1、公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
2、公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
附件1：
募集资金使用情况对照表
（金额单位：万元）
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附件1说明：
截至2017年6月30日，各募投项目均按投资计划有序开展。2017年8月11日，公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，拟将6A项目、CMD项目、机车车联网项目进行结项，并将3个募投项目截至2017年7月31日节余的募集资金363,537,093.74元及产生利息等收益永久补充流动资金。该议案尚需提交公司股东大会审议。
1、截至本报告期末拟结项项目的历史收益情况
单位：万元
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2、新型列车运行控制系统研发及产业化项目
新型列车运行控制系统项目是公司为顺应我国铁路安全管理要求和市场需求的发展趋势，保持公司在列车运行控制系统领域的优势地位，通过提高公司产品适用程度、提升产品安全等级、扩大产品功能范围，实现对既有LKJ系统的升级换代。目前该项目已通过中国铁路总公司的需求评审、方案评审、试验评审、试用评审，完成了运行超过1年，里程突破60万公里的考核试验。项目主要研发内容基本实施完毕，项目进度基本符合预期。
报告期内，该项目通过中国铁路总公司组织的技术评审，标志新型列控系统LKJ15S得到了行业主管部门的认可。目前，公司已启动产品推广前期的一系列认证工作，向主管部门提交了CRCC认证申请。本项目暂未进入产业化阶段，因此暂无收益。
河南思维自动化设备股份有限公司董事会
2017年8月11日
