江苏永鼎股份有限公司
第八届董事会2017年
第二次临时会议决议公告

证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临2017-036

江苏永鼎股份有限公司

第八届董事会2017年

第二次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）江苏永鼎股份有限公司第八届董事会2017年第二次临时会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

（二）本次会议通知和资料于2017年8月9日以邮件、传真的方式向全体董事发出。

（三）本次会议于2017年8月12日以通讯表决的方式召开。

（四）本次会议应出席的董事6名，实际出席会议的董事6名，无缺席会议的董事。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《江苏永鼎股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要；

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。（董事朱其珍、赵佩杰回避表决）

为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，不断激励公司董事和高级管理人员，稳定和吸引核心业务人员、核心技术人员，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，公司根据相关法律法规的有关规定并结合公司实际情况，制定了《江苏永鼎股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《江苏永鼎股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（临2017-037）。

董事朱其珍、赵佩杰作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象已回避表决。

独立董事对公司《限制性股票激励计划》发表了独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

（二）审议通过《江苏永鼎股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。（董事朱其珍、赵佩杰回避表决）

为保证激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据相关法律法规的有关规定并结合公司实际情况，制定了《江苏永鼎股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《江苏永鼎股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

董事朱其珍、赵佩杰作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

（三）审议通过《关于〈江苏永鼎股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》；

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。（董事朱其珍、赵佩杰回避表决）

根据有关法律法规，结合公司实际情况，同意公司制定的《江苏永鼎有限公司 2017年限制性股票激励计划激励对象名单》。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《江苏永鼎股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单》。

董事朱其珍、赵佩杰作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

（四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。（董事朱其珍、赵佩杰回避表决）

为了具体实施公司限制性股票激励计划，董事会将提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票总数、授予价格进行相应的调整；

3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股权激励协议书》、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

4、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

5、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

6、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

7、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票限售事宜；

8、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

9、授权董事会对公司限制性股票计划进行管理；

10、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与限制性股票激励计划有关的协议和其他相关文件；

11、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

12、授权董事会的授权期限与本次股权激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权代表办理。

董事朱其珍、赵佩杰作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

（五）审议通过《关于变更公司注册地址并修订〈公司章程〉的议案》；

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于变更公司注册地址并修订〈公司章程〉的公告》（临2017-038）。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

（六）审议通过《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

议案一、二、三、四、五尚需提交股东大会通过，股东大会召开的时间、地点另行通知。

特此公告。

江苏永鼎股份有限公司

董事会

2017年8月14日

证券代码：600105 证券简称：永鼎股份 公告编号：临2017-037

江苏永鼎股份有限公司

2017年限制性股票激励计划

（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股权激励方式：限制性股票

● 股份来源：定向发行

● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本计划所涉及的标的股票为2,149.50万股永鼎股份限制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额94,499.31万股的2.27%，其中首次授予1,949.50万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额94,499.31万股的2.06%；预留200.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额94,499.31万股的0.21%，预留部分占本次授予权益总额的9.30%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。

一、公司基本情况

（一）公司简介

江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）是一家在中华人民共和国江苏省注册的股份有限公司，于1994年4月29日经江苏省经济体制改革委员会以苏体改生[1994]153号文批准设立。本公司所发行的A股于1997年9月29日在上海证券交易所上市交易。公司总部地址为江苏省吴江市芦墟镇318国道72K北侧，经营范围：电线、电缆、光纤、光缆、配电开关控制设备、电子产品、通信设备、汽车及零部件的研究、制造，国内贸易，实业投资，实物租赁，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，机电工程技术服务，企业管理咨询，铜制材和铜加工（冷加工）及其铜产品的销售，移动通信设备开发生产及销售，计算机系统及网络技术服务，通信信息网络系统集成，承包境外与出口自产设备相关的工程和境内国际招标工程，新能源汽车线束的研发生产及销售，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

本公司是研制、生产和销售通信光缆、光器件、通信电缆、电力电缆、电力柜等系列产品，提供配套工程服务的专业公司，主要从事光缆、电缆的生产和销售、境外工程承揽与施工、实业投资及宽带接入和配套工程、汽车用线束制造、软件开发等业务。

（二）近三年主要业绩情况

1、主要财务数据

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2、主要财务指标

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（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况

1、董事会构成

公司本届董事会由6名董事构成，分别是：董事长莫林弟，副董事长朱其珍，董事汪志坚、赵佩杰，独立董事耿成轩、华卫良。

2、监事会构成

公司本届监事会由3名监事构成，分别是：监事会主席郭建国，监事蔡颖，职工监事陈海娟。

3、高级管理人员构成

公司现任高级管理人员7人，分别是：总经理赵佩杰，副总经理蔡渊、孙庆、蒋国英、张文琴，董事会秘书张国栋，财务总监吴春苗。

二、股权激励计划的目的与原则

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员、骨干业务人员和子公司高管人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及公司《公司章程》的规定，制定本激励计划。

三、股权激励方式及标的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

四、拟授出的权益数量

公司拟向激励对象授予2,149.50万股限制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额94,499.31万股的2.27%，其中首次授予1,949.50万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额94,499.31万股的2.06%；预留200.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额94,499.31万股的0.21%，预留部分占本次授予权益总额的9.30%。

预留部分将在本计划首次授予日起一年内授予。预留部分的授予由董事会提出，独立董事及监事会发表明确意见，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本计划的约定进行授予。公司应当在本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留部分的授予对象；超过12个月未明确激励对象的，预留部分失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的范围

本激励计划涉及的首次激励对象共计116人，包括：

1、公司董事、高级管理人员；

2、公司核心管理人员、核心技术人员、骨干业务人员和子公司高管人员；

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

所有激励对象均须在本激励计划授予限制性股票时和本激励计划的考核期内与公司或公司的分、子公司具有聘用或劳动关系。

（二）激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）

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注：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司总股本的1%，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司总股本的10%。

六、授予价格及确定方法

（一）限制性股票的授予价格

首次授予的限制性股票价格为每股3.95元，即满足授予条件后，激励对象可以每股3.95元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

预留部分限制性股票授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会确定。

（二）限制性股票的授予价格的确定方法

首次限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股7.90元的50%，为每股3.95元；

2、本激励计划公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股7.81元的50%，为每股3.91元。

七、限售期及解除限售安排

（一）限售期

本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予登记完成之日起12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

（二）解除限售安排

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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本激励计划预留部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止时间与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并作相应会计处理。

（三）禁售期

本激励计划的禁售期规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

八、限制性股票的授予与解除限售条件

（一）限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司注销；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生不得被授予限制性股票的情形，该激励对象获授的限制性股票由公司回购注销，且回购价格不得高于授予价格。

3、本激励计划在2017-2019年三个会计年度，分年度对公司层面业绩、激励对象个人层面绩效进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件。

（1）公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的限制性股票2017-2019年各年度的业绩考核目标如下表所示：

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由本激励计划产生的股份支付费用将在经常性损益中列支。

在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照本激励计划的规定回购限制性股票并注销。

（2）激励对象个人层面绩效考核

激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，具体考核要求按照《考核管理办法》及公司与各激励对象签署的《限制性股票授予协议书》执行。

当公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=当年计划解除限售额度×绩效考核系数。

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。

4、考核指标设定的科学性和合理性说明

公司限制性股票激励计划的考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核及激励对象个人层面绩效考核。

公司本次限制性股票激励计划公司层面的业绩指标选取了归属于母公司股东的净利润增长率，该指标有助于直接反映上市公司的盈利能力。公司所设定的业绩指标是综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。

除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，本激励计划的考核指标设定是具有全面性、综合性及可操作性，同时对激励对象有一定的约束性，能达到本激励计划的实施效果。

九、限制性股票的有效期与授予日

（一）有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

（二）授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司应在股权激励计划经股东大会审议通过之日起60日内召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成登记、公告等相关程序（根据《管理办法》规定的上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。公司未能在60日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

十、限制性股票激励计划的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、配股：Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、缩股：Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

4、派息：公司发生派息时，限制性股票的授予数量不做调整。

调整后的授予数量以四舍五入方式保留至个位。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、配股：P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3、缩股：P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4、派息：P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

调整后的授予价格以四舍五入方式保留两位小数。

（三）限制性股票激励计划调整的程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

十一、股权激励计划的实施程序

（一）限制性股票激励计划的生效程序

1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票激励计划草案。

2、董事会审议通过限制性股票激励计划草案，独立董事及监事就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

3、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名和职务，公示期不少于10天。

监事会对激励计划名单进行审核，充分听取公示意见。在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核意见和公示情况的说明。

4、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖公司股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

5、公司聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

6、公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。

7、独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

8、股东大会对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东除外，对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。

9、公司董事会根据股东大会决议，负责实施限制性股票的授予、解除限售、回购和注销等事宜。公司监事会对限制性股票授予时激励对象名单进行核实并发表意见。

10、自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就后的60日内，公司根据股东大会的授予召开董事会对激励对象进行授予限制性股票，并完成登记、公告等相关事宜。

（二）限制性股票的授予程序

1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《2017年限制性股票授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

3、独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

4、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

5、公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

6、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

7、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（三）限制性股票的解除限售程序

1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件，对于满足解除限售条件的激励对象，由公司向其发出《限制性股票解除限售通知书》，由公司向证券交易所统一提出解除限售申请，向证券登记结算机构申请办理登记结算事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司按照本激励计划的规定办理回购注销事宜。

2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事、高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

十二、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

2、公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

5、法律、法规规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。

3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

4、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。

5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

6、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

8、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《2017年限制性股票激励授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

9、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

十三、股权激励计划变更与终止

（一）限制性股票激励计划的变更

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致提前解除限售的情形；

（2）降低授予价格的情形。

（二）限制性股票激励计划的终止

公司出现下列情形之一时，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

本激励计划的终止程序如下：

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

5、公司回购限制性股票前，应向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（三）公司发生控制权变更、合并、分立

公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，本激励计划不做变更，正常实施。

（四）激励对象发生异动的处理

1、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已解除限售的权益继续有效，尚未解除限售的限制性股票将由公司回购后注销：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销；离职前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

3、激励对象因辞职、公司裁员而离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销；离职前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

4、激励对象因退休而离职，其获授的限制性股票将完全按照退休前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；激励对象离职前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税，并应在后续每次解除限售后及时将相应的个人所得税交于公司代扣代缴。

5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

（1）当激励对象因公伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；激励对象离职前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税，并应在后续每次解除限售后及时将相应的个人所得税交于公司代扣代缴；

（2）当激励对象非因公伤丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销；激励对象离职前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

6、激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；若因其他原因而死亡，在情况发生之日，对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销；继承人在继承前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税，并应在后续每次解除限售后及时将相应的个人所得税交于公司代扣代缴。

7、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

（五）限制性股票回购的价格

限制性股票的回购价格为授予价格。

（六）限制性股票回购数量的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、股息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整。

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、配股：Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、缩股：Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

4、派息、增发：公司在发生上述情况时，限制性股票回购数量不做调整。

调整后的回购数量以四舍五入方式保留至个位。

（七）限制性股票回购价格的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、股息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0/（1＋n）

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

2、缩股：P＝P0÷n

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

3、配股：P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]

其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

4、派息：P＝P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

调整后的回购价格以四舍五入方式保留两位小数。

（八）限制性股票回购数量或回购价格的调整程序

公司将根据上述规定及时召开董事会审议回购价格的调整方案，依法将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。

（九）限制性股票回购注销的程序

公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

十四、会计处理方法与业绩影响测算

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除激励对象在未来解除限售取得理性预期收益所需要支付的锁定成本后作为限制性股票的公允价值。公司于董事会当日运用模型以2017年8月12日为计算的基准日，对限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：

（1）标的股价：7.81元/股（假设授予日公司收盘价为7.81元/股）

（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授予登记完成之日至每期首个解除限售日的期限）

（3）历史波动率分别为：9.91%、26.03%、27.39%（分别采用上证指数最近一年、两年和三年的波动率）

（4）无风险利率分别为：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）

（5）股息率：0.95%（取本激励计划公告前公司最近一年的平均股息率）

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假设公司2017年9月30日授予限制性股票，则2017-2020年限制性股票成本摊销情况见下表：

■

注：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格/行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

十五、上网公告附件

（一）《江苏永鼎股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》；

（二）《江苏永鼎股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

特此公告。

江苏永鼎股份有限公司董事会

2017年8月14日

证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 编号：临2017-038

江苏永鼎股份有限公司

关于变更公司注册地址并修订

《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月12日召开的第八届董事会2017年第二次临时会议审议通过了《关于变更公司注册地址并修订〈公司章程〉的议案》。由于吴江行政区划调整等原因，公司注册地址需做相应变更，由“江苏省苏州市吴江区芦墟镇318国道72K北侧”变更为“江苏省苏州市吴江区黎里镇318国道74K处芦墟段北侧”。

本次公司注册地的变更，将涉及《公司章程》第五条条款内容的变更。因此，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订，同时授权公司经营层办理工商登记等相

关事宜。《公司章程》修订内容如下：

原“第五条 公司法定地址：江苏省苏州市吴江区芦墟镇318国道72K北侧 邮政编码：215211”

现修订为：“第五条 公司法定地址：江苏省苏州市吴江区黎里镇318国道74K处芦墟段北侧 邮政编码：215211”

除上述第五条外，《公司章程》其他条款未发生变更。

本次变更公司注册地址并修订《公司章程》部分条款事项尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

特此公告。

江苏永鼎股份有限公司董事会

2017年8月14日

证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 编号：临2017-039

江苏永鼎股份有限公司

第八届监事会2017年

第一次临时会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

江苏永鼎股份有限公司第八届监事会2017年第一次临时会议于2017年8月9日以书面送达的方式发出会议通知和会议资料，会议于2017年8月12日以通讯表决的方式召开。本次会议应参加监事3名，实际参加监事3名。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议经过书面投票表决，审议通过如下决议：

（一）审议通过《江苏永鼎股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要；

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，不断激励公司董事和高级管理人员，稳定和吸引核心业务人员、核心技术人员，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，公司根据相关法律法规的有关规定并结合公司实际情况，制定了《江苏永鼎股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《江苏永鼎股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

经核查，监事会认为：《江苏永鼎股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

（二）审议通过《江苏永鼎股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

为保证激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据相关法律法规的有关规定并结合公司实际情况，制定了《江苏永鼎股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《江苏永鼎股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

经核查，监事会认为：《江苏永鼎股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《管理办法》的相关规定以及公司的实际情况，能够确保公司本次激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系。

本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

（三）审议通过《关于核实〈江苏永鼎股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

《江苏永鼎股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

对本次激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：列入公司2017年限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司将通过公司网站或者其他途径公示激励对象的姓名和职务。监事会在充分听取公示意见后，将于股东大会审议股票激励计划前5日披露激励对象核查说明。

本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

（四）审议通过《关于补选毛冬勤为公司第八届监事会监事的议案》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

公司监事蔡颖女士由于工作调动原因辞去公司监事职务，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，蔡颖女士的辞职，将导致公司监事会的监事人数低于法定最低人数，需按程序对监事进行补选。经公司监事会提名，同意补选毛冬勤女士为公司第八届监事会监事候选人，任期与公司第八届监事会任期一致。

本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

江苏永鼎股份有限公司监事会

2017年8月14日

附件简历：

毛冬勤女士，中国国籍，1989年12月出生，本科学历。曾任江苏永鼎股份有限公司财务职员。现任江苏永鼎股份有限公司财务部副经理。

截至本公告日，毛冬勤女士未持有公司股份，与公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。