新大洲控股股份有限公司
第八届董事会2017年第九次临时会议决议公告
证券代码：000571 证券简称：新大洲A 公告编号：临2017-059
新大洲控股股份有限公司
第八届董事会2017年第九次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届董事会2017年第九次临时会议于2017年8月1日以电子邮件、传真、电话等方式发出，会议于2017年8月11日在上海市本公司办公室设主会场以电话会议和通讯表决方式召开。本次董事会会议应参加董事7人，实际参加董事7人。会议由陈阳友董事长主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）关联董事陈阳友和李磊回避表决，其他董事以5票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于收购Lirtix S.A.和Rondatel S.A.公司股权暨关联交易的议案》。（有关详细内容见已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上的《关于收购Lirtix S.A.和Rondatel S.A.股权暨关联交易的公告》）
董事会同意公司通过全资子公司齐齐哈尔恒阳食品加工有限责任公司的境外关联企业Foresun (Latin-America) Investment and Holding, S.L.以现金方式向Pacific Ocean Cattle Holdings Limited收购Lirtix S.A.和Rondatel S.A.公司（以下简称“标的公司”）100%的股权（以下简称“本次交易”）。同意本次收购标的股权的交易价格为8,230万美元。
关联关系：深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）为公司的第一大股东，陈阳友先生为公司董事长，以及深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）的实际控制人。本次交易对方Pacific Ocean Cattle Holdings Limited系陈阳友实际控制的公司，且Pacific Ocean Cattle Holdings Limited的唯一董事为陈阳友。此外，公司董事李磊先生同时在陈阳友先生控制的黑龙江恒阳牛业有限责任公司（为标的公司控制人）任董事。
公司三名独立董事对此议案发表了事前认可意见及独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《独立董事关于公司第八届董事会2017年第九次临时会议审议的相关事项的事前认可》、《独立董事关于公司第八届董事会2017年第九次临时会议审议的相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）关联董事陈阳友和李磊回避表决，其他董事以5票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于齐齐哈尔恒阳食品加工有限责任公司与Pacific Ocean Cattle Holdings Limited等签署〈支付现金购买资产协议〉、〈业绩补偿协议〉的议案》。（有关协议的详细内容见已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上的《关于收购Lirtix S.A.和Rondatel S.A.股权暨关联交易的公告》）
董事会同意公司就以现金方式收购Lirtix S.A.和Rondatel S.A.公司100%股权相关事宜，通过全资子公司齐齐哈尔恒阳食品加工有限责任公司、Foresun (Latin-America) Investment and Holding, S.L.与Pacific Ocean Cattle Holdings Limited签署《支付现金购买资产协议》，与Pacific Ocean Cattle Holdings Limited和黑龙江恒阳牛业有限责任公司签署《业绩补偿协议》。
关联关系：深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）为公司的第一大股东，陈阳友先生为公司董事长，以及深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）的实际控制人。本次交易对方Pacific Ocean Cattle Holdings Limited系陈阳友实际控制的公司，且Pacific Ocean Cattle Holdings Limited的唯一董事为陈阳友。此外，公司董事李磊先生同时在陈阳友先生控制的黑龙江恒阳牛业有限责任公司（为标的公司控制人）任董事。
公司三名独立董事对此议案发表了事前认可意见及独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《独立董事关于公司第八届董事会2017年第九次临时会议审议的相关事项的事前认可》、《独立董事关于公司第八届董事会2017年第九次临时会议审议的相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
（三）关联董事杜树良回避表决，其他董事以6票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于转让海南嘉谷实业有限公司100%股权暨关联交易的议案》。（有关详细内容见已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上的《关于转让海南嘉谷实业有限公司100%股权暨关联交易的公告》）
董事会同意向宁波儒亿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）转让所持有的海南嘉谷实业有限公司100%股权及一并处置债权人对海南嘉谷实业有限公司的到期债权。目标股权的转让价格为40,788,386.60元、债权处置价格为29,211,613.40元，合计7000万元。
关联关系：本公司董事兼总裁杜树良先生同时为受让方宁波儒亿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的合伙人之一。
公司三名独立董事对此议案发表了事前认可意见及独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《独立董事关于公司第八届董事会2017年第九次临时会议审议的相关事项的事前认可》、《独立董事关于公司第八届董事会2017年第九次临时会议审议的相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）关联董事陈阳友回避表决，其他董事以6票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于本公司及关联人为控股子公司上海新大洲物流有限公司贷款提供担保暨关联交易的议案》。（有关详细内容见已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上的《关于本公司及关联人为控股子公司上海新大洲物流有限公司贷款提供担保暨关联交易的公告》）
董事会同意本公司与关联人陈阳友夫妇共同为本公司的控股子公司上海新大洲物流有限公司向杭州银行股份有限公司上海虹口支行流动资金借款4000万元提供担保，担保期限一年。
关联关系：陈阳友先生为本公司法定代表人及董事长。
公司三名独立董事对此议案发表了事前认可意见及独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《独立董事关于公司第八届董事会2017年第九次临时会议审议的相关事项的事前认可》、《独立董事关于公司第八届董事会2017年第九次临时会议审议的相关事项的独立意见》。
本议案经本次会议审议通过后执行。
（五）会议以7票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》。
有关召开本次临时股东大会的事项见本公司同日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上刊登的《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》公告。
三、备查文件
1、新大洲控股股份有限公司第八届董事会2017年第九次临时会议决议；
2、独立董事关于公司第八届董事会2017年第九次临时会议审议的相关事项的事前认可；
3、独立董事关于公司第八届董事会2017年第九次临时会议审议的相关事项的独立意见。
特此公告。
新大洲控股股份有限公司董事会
2017年8月12日
证券代码：000571 证券简称：新大洲A 公告编号：临2017-060
新大洲控股股份有限公司
关于收购Lirtix S.A.和Rondatel S.A.股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次交易存在下述风险，提请投资者注意：
1. 交易标的公司股权质押风险
本次交易的标的公司之一Lirtix S.A.存在股权限制的情况，Pacific Ocean Cattle Holdings Limited在购买Lirtix S.A.的全部股份时将股份托管于与Lirtix S.A.原股东指定的第三方作为履约担保。虽Pacific Ocean Cattle Holdings Limited已承诺，将在就本次交易提交公司股东大会审议之前解决未了债务并终止《股份寄存协议》，但是若后续不能按期支付交易对价尾款，标的公司股权存在被强制执行或处置的风险，从而对上市公司和股东造成较大损失。
2. 核心人才流失的风险
管理团队的能力对于公司运营至关重要，尤其是核心管理团队的稳定并承担竞业禁止义务将直接关系到标的公司业务的稳定和拓展。目前标的公司的管理团队具有丰富的行业经验。标的公司和核心管理人员均签有竞业禁止协议，但在市场竞争日益激烈的行业背景下，不排除核心人员流失或其违反竞业禁止要求的可能性。倘若核心人员流失或其违反竞业禁止要求，标的公司的管理和经营将可能受到不利影响。
然而，在市场竞争日益激烈的行业背景下，不排除核心人员流失或其违反竞业禁止要求的可能性。此外，雇佣合同到期后，也存在相关核心管理层离任或退休的可能。倘若核心人员流失或其违反竞业禁止要求，标的公司的管理和经营将可能受到不利影响。
3. 本次交易的审批风险
本次支付现金购买资产协议签署后，新大洲尚需履行必要的内部决策和外部审批程序，因此本次收购行为存在不确定性。
4. 股票价格波动风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况将产生一定影响，因此，上市公司股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
5. 业绩承诺实现的风险
根据《业绩补偿协议》，Pacific Ocean Cattle Holdings Limited和黑龙江恒阳牛业有限责任公司承诺，Lirtix S.A.和Rondatel S.A.公司2017年度承诺扣非净利润不低于470.2万美元，2018年度承诺扣非净利润不低于815.3万美元，2019年度承诺扣非净利润不低于1,047.0万美元，2017年、2018年和2019年度承诺扣非净利润累积不低于2,332.5万美元。业绩承诺方承诺在业绩承诺期内标的公司实现的净利润呈现出较快的增长趋势，但是标的公司未来盈利的实现还受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则标的公司存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本公告披露的上述业绩承诺与未来实际经营情况存在差异。
一、 关联交易概述
（一）交易基本情况
新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”、“新大洲”或“上市公司”）全资子公司齐齐哈尔恒阳食品加工有限责任公司（以下简称“恒阳食品加工”）、Foresun (Latin-America) Investment and Holding, S.L.与Pacific Ocean Cattle Holdings Limited拟签署《支付现金购买资产协议》，上市公司拟通过恒阳食品加工及其境外关联企业Foresun (Latin-America) Investment and Holding, S.L.以支付现金的方式收购Lirtix S.A.和Rondatel S.A.（以下简称“标的公司”）100%的股权（以下简称“本次交易”），交易价格为8,230万美元。本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权，标的公司将成为上市公司全资子公司。
深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）为上市公司的第一大股东，陈阳友先生为上市公司董事长，以及深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）的实际控制人。本次交易对方Pacific Ocean Cattle Holdings Limited系陈阳友实际控制的公司，且Pacific Ocean Cattle Holdings Limited的唯一董事为陈阳友。此外，上市公司董事李磊先生同时在陈阳友先生控制的黑龙江恒阳牛业有限责任公司（为标的公司控制人）任董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，Pacific Ocean Cattle Holdings Limited构成关联方，上市公司本次收购标的公司的股权构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
（二）本次交易已履行的决策程序
2017年8月11日，上市公司召开了第八届董事会2017年第九次临时会议，通过了《关于收购Lirtix S.A.和Rondatel S.A.公司股权暨关联交易的议案》与《关于齐齐哈尔恒阳食品加工有限责任公司与Pacific Ocean Cattle Holdings Limited等签署〈支付现金购买资产协议〉、〈业绩补偿协议〉的议案》。关联董事陈阳友、李磊已回避表决。独立董事认真审阅了本次交易的相关议案，对本次交易发表了事前认可和独立意见。
本次交易尚须获得公司股东大会的批准，与本交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、 交易各方的基本情况
（一）本公司指定收购方齐齐哈尔恒阳食品加工有限责任公司基本情况
企业名称：齐齐哈尔恒阳食品加工有限责任公司
成立日期：2017年04月06日
住所：黑龙江省齐齐哈尔市建华区红光村（红光中小企业园区内）
企业性质：有限责任公司
法定代表人：王磊
注册资本：800万
统一社会信用代码：91230203MA19B97E00
经营范围：食品加工，进出口贸易，对食品加工项目的投资。
主要股东：本公司通过全资子公司宁波恒阳食品有限公司持有恒阳食品加工100%股权。
最近三年主要业务发展情况：恒阳食品加工为本次收购事项所设立，无其他经营业务。
（二）本公司指定支付现金方Foresun (Latin-America) Investment and Holding, S.L. 基本情况
企业名称：Foresun (Latin-America) Investment and Holding, S.L. \恒阳拉美投资控股有限公司
成立日期：2016年09月26日
存续状态：存续
企业编号：1604474
企业类型：单人有限责任公司
注册办公室：西班牙卡尔塔马（马拉加）市加纳利大街39号
注册资本：3000欧元
主要股东：本公司间接持有Foresun (Latin-America) Investment and Holding, S.L.100%股权。
董事：陈阳友
最近三年主要业务发展情况：该公司为本公司海外资产收购平台，目前持有Lorsinal S.A.50%股权，无其他经营业务。
最近一个会计年度的财务数据：截至2016年12月31日，公司总资产为2.34万元，净资产为2.10万元，2016年度的营业收入为0元，2016年度净利润为-0.21万元。前述财务数据经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
收购方恒阳食品加工与支付现金方股权结构关系：
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（三）交易对方Pacific Ocean Cattle Holdings Limited基本情况
企业名称：Pacific Ocean Cattle Holdings Limited\太平洋牛业有限公司
存续状态：存续
企业编号：2126483
企业类型：有限公司
地区：中国香港
注册地址：50\F，Bank of China Tower；1 Garden Road，Central；Hong Kong
已发行股份：10,000股普通股
成立日期：2014年7月30日
董事：陈阳友
历史沿革：2014年7月30日，Pacific Ocean Cattle Holdings Limited在中国香港设立。2014年7月30日，Foresun Cattle Holdings Limited以10,000港元对价获得POC公司的10,000股普通股。Pacific Ocean Cattle Holdings Limited设立时的股权结构如下：
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截至目前，Pacific Ocean Cattle Holdings Limited自成立之日起，并没有发生股份转让或股份数目的变动。Foresun Cattle Holdings Limited的股东为黑龙江恒阳牛业有限责任公司，实际控制人为陈阳友。
最近三年主要业务发展情况：自成立以来，除持有标的公司100%的股权外，无其他实际经营业务。
最近一个会计年度的财务数据：截至2016年12月31日，公司总资产为625,089,455.65元，净资产为8,196,339.27元，2016年度的营业收入为14,544,027.97 元，2016年度净利润为-221,513.71元。前述财务数据未经审计。
三、 关联交易标的基本情况
（一）标的资产一（Lirtix S.A.的100%股权）的基本情况
1. 概况
公司名称：Lirtix S.A.
地区： 乌拉圭蒙得维的亚
成立日期：1993年8月6日
注册日期：1993年9月7日
注册号： 1584
企业类型：法人
公司资本：授权资本：100,000,000乌拉圭比索；已缴股本：600,000乌拉圭比索
股份类型：不记名股票
股份价值：1乌拉圭比索
经营范围：公司旨在：A）实现各种形式的工业化和商业化：商品，货物租赁，工程、服务贸易及旅行社并购，食物，住房与办公用品，汽车，集市，饮料，肉类，橡胶，燃料，通信、建筑和子公司，化妆品，皮革，运动，编辑，电子，电气工程，教育，娱乐，采掘，硬件，摄影，合成纤维，乡村水果，酒店，印刷，电脑，珠宝，玩具，羊毛，洗衣，图书馆，木材，机具，船舶，机械，医药，冶金，采矿，音乐，公共或气人建造工程和卫生设施，光学，纸业，香水，渔业，塑料，出版社，广告，化工，广播，专业、技术及管理服务，烟草，电视，纺织业，国内及国际客运、商品运输、牲畜运输，新闻，旅游，证券，服装业，兽医，玻璃；B）进、出口，代理，委托，分配；C）在遵守现行法律禁令的条件下进行买、卖、出租、管理、建筑及各种房地产交易；D）绿化、水果、柑橘及其衍生产品，符合规定。
2. 股权结构
截至目前，Lirtix S.A.的股权结构如下：
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3. Lirtix S.A.的财务简要数据
具有证券、期货从业资格的立信会计师事务所(特殊普通合伙)已经出具了信会师报字[2017]第ZK10118号《Lirtix S.A.审计报告及财务报表》，Lirtix S.A.公司最近两年及一期的主要财务数据如下所示（金额单位：人民币元）：
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4. Lirtix S.A.的业务运营情况
Lirtix S.A.主要经营活动系提供冷藏、剔骨、包装、冷冻等牛肉加工业。
根据交易对方管理层提供的材料，目前，Lirtix S.A.主要业务为Rondatel S.A.提供牛肉初加工服务。
Lirtix S.A.位于乌拉圭首都蒙得维的亚近郊，交通十分便利，距离蒙得维的亚海港仅十分钟车程，位置具有战略意义。该工厂投产于1974年，经过两次整修，目前有95名员工，包括完整的分割加工流水线和三个多功能冷库。工厂拥有每小时80头牛的分割处理能力。工厂设有2个冷藏仓库，具有大约200头整牛的存储能力。设有3条快速冷冻处理线，每天可进行65吨牛肉的快速冷冻。此外，还有一个50吨的冷藏室和一个200吨的冷冻库。工厂占地超过10万平米，扩容潜力较大。除供应国内市场外，Lirtix S.A.目前还具有向俄罗斯、中国香港、南美、中东北非等市场进行销售的资质。
5. 权属状况说明
Lirtix S.A.的全部股份依据2015年6月26日签订的一份《股份寄存协议》被寄存在第三方，以担保Pacific Ocean Cattle Holdings Limited在其与Lirtix S.A.前任股东签署的购股协议下的未了债务。Pacific Ocean Cattle Holdings Limited承诺，将在就本次交易提交公司股东大会审议之前解决未了债务并终止《股份寄存协议》。
除上述情况外，Lirtix S.A.参与本次交易的产权清晰，不存在抵押、质押或者第三人权利及其他任何限制转让的情况，不存在重大争议、诉讼、仲裁事项以及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
6. 本次交易不涉及债权债务转移
本次收购资产为股权，不涉及债权债务转移。
7. Lirtix S.A.提供担保及关联方资金占用情况
本次交易前，Lirtix S.A.不存在对外提供担保的情形；亦不存在资金被关联方占用的情形。本次交易完成后，Lirtix S.A.将成为上市公司的间接全资子公司，不存在为上市公司关联方提供担保的情形，亦不存在上市公司因本次交易导致资金被关联方占用的情形。
（二）标的资产二（Rondatel S.A.的100%股权）的基本情况
1. 概况
公司名称：Rondatel S.A.
注册地址：乌拉圭蒙得维的亚
成立日期：1982年1月15日
注册日期：1983年8月10日
注册号： 1456
企业类型：法人
公司资本：法定资本：1,000,000,000乌拉圭比索；实缴资本：228,262,914.98乌拉圭比索
股份类型：不记名股票
股份价值：1乌拉圭比索
经营范围：A）实现各种形式的工业化和商业化：商品，货物租赁，工程、服务贸易及旅行社并入，食物，住房与办公用品，汽车，集市，饮料，肉类，橡胶，燃料，通信、建筑和子公司，化妆品，皮革，运动，编辑，电子，电气工程，教育，娱乐，采掘，硬件，影印，摄影，合成纤维，乡村水果，酒店，印刷，电脑，珠宝，玩具，羊毛，洗衣，图书馆，木材，机具，船舶，机械，医药，冶金，采矿，音乐，光学，纸业，香水，渔业，塑料，出版社，广告，化工，广播，专业、技术及管理服务，烟草，电视，纺织业，国内及国际客运、商品运输、牲畜运输，新闻，排印，旅游，证券，服装业；B）在遵守现行法律禁令的条件下进行管理、建筑及各种房地产交易；C）为自身或代表第三方建造各种土木工程，工业、化工、电子工程、管道安装工程，以及供水系统及相关系统的连接、扩建工程（公共或私人工程）；D）进、出口，代理，委托，分配；E）含有上述授权书的交易局及对应办公室，符合所有相关规定。
2. 股权结构
截至目前，Rondatel S.A.的股权结构如下：
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3. Rondatel S.A.的财务简要数据
具有证券、期货从业资格的立信会计师事务所(特殊普通合伙)已经出具了信会师报字[2017]第ZK10117号《Rondatel S.A.审计报告及财务报表》，Rondatel S.A.公司最近两年及一期的主要财务数据如下所示（金额单位：人民币元）：
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4. Rondatel S.A.的业务运营情况
Rondatel S.A.主要经营活动为牛肉制品及副产品的生产、屠宰、分割、储藏、冷藏、包装、制造、工业化生产、贸易、经销和进出口业务。
根据交易对方管理层提供的材料，Rondatel S.A.是乌拉圭牛肉屠宰、肉类加工企业，乌拉圭是我国批准的少数几个牛肉进口国。生产的牛肉中约30%在乌拉圭本地销售，超过10%销售至俄罗斯、香港、南美、中东、北非等地区的第三方，剩余牛肉出口到中国。
目前，Rondatel S.A.主要通过当地农户或当地活牛拍卖市场采购屠宰牛源，主要肉牛品种是优质的海福特牛、荷斯坦牛、安格斯牛、夏洛萊牛和西门塔尔牛等，乌拉圭牛肉协会每周二会发布各品种的活牛价格及各工厂的采购价格，指导采购及销售。Rondatel S.A.采用以销定产的生产模式，根据客户订单情况安排生产。公司通过Lirtix S.A.初加工的牛肉产品主要销售给中国，生产的部分牛肉以四分体等形式先运至中国境内加工厂进行进一步加工，最终以分割牛肉等初加工制品形式销售至经销商、周边零售部，第三方肉制品加工厂、通过经销商卖给餐饮、超市等。鲜品主要在工厂周边的农贸市场等销售，分切等精细加工产品主要销往小包装商超，大包装给餐饮，针对餐饮产业餐饮牛排等，冻品腱子肉、后部位肉，供给华北地区生产牛肉干。生产的牛肉中约30%在乌拉圭本地销售，超过10%销售至俄罗斯、香港、南美、中东、北非等地区的第三方，剩余牛肉出口到中国大陆。
Rondatel S.A.公司设立于1989年，占地91公顷。工厂拥有365名员工，单班屠宰能力为每天500头牛（8小时工作，每周5天工作制），每小时屠宰能力为70头，分割能力为每小时120头。设有5个冷藏仓库，具有大约800头整牛的存储能力。设有3条快速冷冻处理线，每天可进行60吨牛肉的冷冻。此外，还有一个100吨的冷藏室和一个500吨的冷冻库。标的公司距离乌拉圭首都蒙得维的亚市约200公里，距蒙得维的亚机场1个半小时车程，曾在2012和2014年间耗资1400万美元进行装修重整。目前具有一条新的犹太洁食认证生产线、新的去骨车间、宰羊生产线等。除供应国内市场外，公司目前还具有向俄罗斯、中国、香港、南美、中东北非等市场进行销售的资质。
5. 权属状况说明
Rondatel S.A.参与本次交易的产权清晰，不存在抵押、质押或者第三人权利及其他任何限制转让的情况，不存在重大争议、诉讼、仲裁事项以及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
6. 本次交易不涉及债权债务转移
本次收购资产为股权，不涉及债权债务转移。
7. Rondatel S.A.提供担保及关联方资金占用情况
本次交易前，Rondatel S.A.不存在对外提供担保的情形。本次交易完成后，Rondatel S.A.将成为上市公司的间接全资子公司，亦不存在为上市公司关联方提供担保的情形。
本次交易前，Rondatel S.A.与关联方黑龙江恒阳牛业有限责任公司、Pacific Ocean Cattle Holdings Limited之间存在经营性贸易往来，截至本公告日，Rondatel S.A.对前述关联方合计超出1年以上账龄的应收账款余额为3,371,085.78美元。前述关联方承诺，在本次交易正式交割之前，偿还上述3,371,085.78美元余额。Rondatel S.A.的资金占用问题解决后，本次交易完成后，上市公司将不存在资金被关联方占用的情形。
四、 标的资产的评估情况
本次交易标的资产100%股权经具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北方亚事”）根据有关法律法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对新大洲控股股份有限公司拟股权收购涉及的乌拉圭Rondatel S.A.公司及Lirtix S.A.公司股东全部权益在2017年3月31日的市场价值进行了评估，并出具了北方亚事评报字[2017]第01-331号《新大洲控股股份有限公司拟股权收购项目涉及的乌拉圭Rondatel S.A.公司及Lirtix S.A.公司股东全部权益价值评估报告》。评估基准日，Rondatel S.A.公司账面资产总额2,947.56万美元、负债合计1,727.15万美元、所有者权益1,220.41万美元；Lirtix S.A.公司账面资产总额657.10万美元、负债合计220.09万美元、所有者权益437.01万美元。本次评估以收益法确定的市场价值8,128.03万美元，较审计审定后所有者权益合计1,657.41万美元增加6,470.62万美元，增值率为390.40%。
五、 交易的定价政策及定价依据
本公司委托北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北方亚事”）针对Lirtix S.A.和Rondatel S.A.公司的投资价值进行评估，北方亚事采用资产基础法和收益法进行评估，本次评估以收益法下确定的标的资产股东全部权益评估价值为最终结果，从而确定Lirtix S.A.和Rondatel S.A.公司的估值为8,229.5万美元，以此为基础商定的交易对价为8,230万美元。
六、 交易协议的主要内容
（一）支付现金购买资产协议
甲方1：齐齐哈尔恒阳食品加工有限责任公司
甲方2：Foresun (Latin-America) Investment and Holding, S.L.
乙方：Pacific Ocean Cattle Holdings Limited
（甲方1与甲方2合称“甲方”，甲方1、甲方2、乙方合称“协议双方”。）
1. 收购标的
甲方的收购标的为Rondatel S.A.和Lirtix S.A.的100%股权（以下简称“标的资产”）。
2. 交易价格
根据聘请的有证券业务资质的评估机构出具的《资产评估报告》的评估结果为依据，经双方协商确定，本次交易标的资产的交易价格为8,230万美元。
3. 支付方式及支付安排
Foresun (Latin-America) Investment and Holding, S.L.作为直接购买主体应以美元在交割日后向乙方支付标的资产交易价格，汇率采用实际支付日中国人民银行公布的美元与人民币基准汇率，具体支付方式如下：
(i) 在标的资产交割日的当天或不晚于之后的5个工作日内向乙方支付50%的交易对价，即4115万美元；
(ii) 最晚在2017年10月31日，内向乙方支付余款，即4115万美元。
4. 标的资产的交割
本协议生效后，双方应当及时实施本协议项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。乙方应当在交割日完成目标公司股份的过户手续。
5. 过渡期损益安排
双方同意并确认，标的资产在过渡期间产生的收益由甲方享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由乙方按照其在标的公司的持股比例以现金全额补偿给标的公司。
6. 滚存未分配利润安排
标的资产交割日之前，标的公司的滚存未分配利润由甲方享有，前述未分配利润的具体金额以具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后的数据为准。
7. 乙方的陈述、保证与承诺
乙方保证，标的公司的财务报告在所有重要方面符合其应适用的会计政策和相关法律的规定，公允地反映了相关期间的财务状况及经营成果。
乙方保证，除了财务报告中反映的债务之外，没有针对标的公司的其他任何债务（包括或有债务）；标的公司没有作为其他债务的担保人、赔偿人或其他义务人的情形；标的公司及其业务、资产不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等争议或其他纠纷。
乙方保证，标的公司自设立以来按照当地法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定规范运作，不存在任何违法违规行为，不存在因违法违规行为可能受到有关主管机关行政处罚的潜在风险，如果标的公司因标的资产交割日前发生的违法违规行为而受到当地有关主管机关处罚的，乙方应当承担标的公司因前述处罚所遭受的损失，并以其在标的公司的持股比例以现金形式向标的公司进行补偿。
8. 违约责任
本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议并按照本协议约定主张赔偿责任。
如标的资产交割日前，标的公司发生影响其持续、合法、正常经营的重大不利变化，或者出现可能导致标的资产评估价值需要进行重大调整的不利情形的，甲方有权单方终止本次交易。
如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则守约方有权单方解除本协议自守约方向违约方发出解除本协议的通知之日终止。
9. 本协议的生效、解除与终止
本协议自协议双方签字或盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
(i) 新大洲董事会和股东大会审议通过，批准本次交易；
(ii) 本次交易涉及的境内外相关监管机构审批完成。
除本协议另有约定外，出现以下任一情形的，本协议可终止：
(i) 经双方一致书面同意终止本协议；
(ii) 如相关机关作出禁止或废止完成本次交易的规定或决定，双方均有权以书面通知的方式单方终止本协议，但应提前10个工作日书面通知对方；
(iii) 如果因为任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30个工作日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议，但应提前7个工作日书面通知违约方。
（二）业绩补偿协议
甲方1：齐齐哈尔恒阳食品加工有限责任公司
甲方2：Foresun (Latin-America) Investment and Holding
乙方1：Pacific Ocean Cattle Holdings Limited
乙方2：黑龙江恒阳牛业有限责任公司
（“甲方1”和“甲方2”合称为“甲方”，“乙方1”和“乙方2”合称为“乙方”或“业绩承诺方”，甲方和乙方，合并称为“双方”。）
1. 承诺扣非净利润
业绩承诺方承诺，标的公司2017年度承诺扣非净利润不低于470.2万美元，2018年度承诺扣非净利润不低于815.3万美元，2019年度承诺扣非净利润不低于1,047.0万美元，2017年、2018年和2019年度承诺扣非净利润累积不低于2,332.5万美元。
2. 实现扣非净利润
本次交易实施完成后，甲方将在业绩承诺期最后年度结束后，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司业绩承诺期内实际实现的合并报表扣除非经常性损益之后归属于母公司所有者的净利润进行专项审计并出具《专项审核报告》。协议双方以此确定在业绩承诺期实现扣非净利润与承诺扣非净利润之间的差额。
3. 未达到承诺扣非净利润数的补偿
甲方支付现金购买资产完成后，在业绩承诺期最后会计年度，如标的公司截至业绩承诺期期末累计实现扣非净利润低于截至期末累计承诺扣非净利润，则甲方应按照本条款约定的公式计算并确定补偿义务主体应补偿金额，向补偿义务主体就承担补偿义务事宜发出书面通知。乙方作为补偿义务主体应在甲方发出补偿义务书面通知后的60日内优先以甲方尚未支付的现金对价进行补偿（如有），若有不足，则由补偿义务主体以自有或自筹的现金对甲方进行补偿。具体现金补偿方式如下：
应补偿金额=[（累积承诺扣非净利润数－累积实现扣非净利润数）÷业绩承诺期内累计承诺扣非净利润数]×标的资产的交易价格
4. 违约责任
本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
如果任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议；如因一方违约给其他方造成损失的，还应予以足额赔偿。
七、 涉及收购、出售资产的其他安排
本次收购不存在人员安置和土地租赁的情形。
本次收购完成前，本公司通过全资子公司与黑龙江恒阳牛业有限责任公司的海外全资子公司Lirtix S.A.和Rondatel S.A.有日常关联交易，与黑龙江恒阳牛业有限责任公司在进口牛肉产品业务方面存在同业竞争，相关交易事项内容详见本公司2017年4月26日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上披露的《关于2016年度日常关联交易的执行情况和2017年度日常关联交易预计公告》，本次收购完成后，将消除上述关联交易及进口牛肉产品业务的同业竞争问题。
交易完成后标的公司独立经营，能够做到与控股股东及其关联人在人员、资产、财务等方面的独立管理。
八、 交易目的和对上市公司的影响
（一）本次交易的目的
本次交易的标的公司Lirtix S.A.和Rondatel S.A.均具有优质的海外牛肉资源及丰富的屠宰技术经验。本次交易完成后，牛肉食品产业将成为公司主营业务之一，将有力增加公司新的利润增长点，提升上市公司的盈利能力。本次交易将大幅提高上市公司业务规模，增强上市公司的持续经营能力，充分保护全体股东特别是中小股东的利益。
乌拉圭牛肉食品相对于国内来说，在肉质及价格方面总体要优于国内。上市公司选择乌拉圭的牛肉食品资产，能更有效地实现上市公司发展牛肉食品产业的规划，进一步抵御煤炭行业周期性风险，改善上市公司的业务格局，提升上市公司的业务规模。本次交易有利于改善上市公司资产质量，提高上市公司价值，促进上市公司长远健康发展。通过并购海外牛业资产，可快速建立国际市场对于上市公司的认知度，大大提升上市公司的国际影响力，实现上市公司的国际化。本次海外收购既是上市公司积极响应国家发展战略，参与国际合作和竞争的重要战略举措，也是落实公司全球化发展战略与产业升级的重要步骤。
本次交易完成后，上市公司将在南美（优质的牛羊肉供应地）拥有Lirtix S.A.、Rondatel S.A.100%股权，并通过上述资产直接在当地采购优质的牛肉资源，快速锁定乌拉圭的优质牛肉供应源，为上市公司在牛肉食品产业的发展奠定了基础。
（二）本次交易对公司的影响
上市公司通过本次收购标的公司，锁定乌拉圭的优质牛肉供应源，为上市公司在牛肉食品产业的发展奠定了基础。将有力增强上市公司牛肉业务的经营收入，提升上市公司的盈利能力，与上市公司现有牛肉业务产生协同效应，实现业务版图的有效扩张。有助于上市公司在竞争中获得更高性价比的牛肉资源，明确品牌定位和风格，提升品牌形象，改善上市公司的业务格局，提升上市公司的业务规模，提高公司价值，促进公司长远健康发展。
本次交易完成后，上市公司的总资产、归属于母公司股东权益、营业收入和净利润等主要财务数据均有增加，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。
九、 2017年年初至披露日与交易对方累计已发生的各类关联交易的总金额
2017年年初至披露日上市公司与交易对方Pacific Ocean Cattle Holdings Limited累计已发生的各类关联交易的总金额为0元；2017年年初至披露日上市公司与黑龙江恒阳牛业有限责任公司累计已发生的各类关联交易的总金额为20,426万元，其中关联采购总额为18,679万元、关联销售总额为1,747万元。
十、 独立董事事前认可和独立意见
独立董事孟兆胜先生、严天南先生、王树军先生对此议案发表了事前认可意见，认为本次交易的交易价格公允，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，并发表独立意见如下：
1. 本次交易及相关议案在提交董事会审议前已经征得独立董事的事先认可。
2. 本次交易所涉及的相关议案经公司董事会审议通过。董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
3. 本次交易对方Pacific Ocean Cattle Holdings Limited系上市公司董事长及上市公司的第一大股东实际控制人陈阳友实际控制的公司，且Pacific Ocean Cattle Holdings Limited的唯一董事为陈阳友；上市公司董事李磊先生同时在控制标的公司的黑龙江恒阳牛业有限责任公司任董事。本次收购构成关联交易。关联董事陈阳友、李磊已就本次收购相关议案回避表决。
4. 本次收购已聘请具有相关证券业务资格的评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对Lirtix S.A.和Rondatel S.A.100%股权的价值进行评估。本次收购的交易价格以上述资产评估机构截至评估基准日进行评估而出具的评估结论确定的评估值为依据，并经公司与交易对方协商确定。
除业务关系外，本次交易的评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司之间均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和可预期的利害关系，评估机构具有独立性。
本次收购的评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次收购的定价原则符合相关法律法规的规定，标的资产定价合理、公允，不存在损害上市公司和股东尤其是中小股东的合法权益的情形。
5. 本次收购有利于上市公司战略发展，提升上市公司未来的盈利水平，符合上市公司及上市公司股东的整体利益。
综上，本次交易的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。我们同意董事会将本次交易相关的议案提交公司股东大会审议。
十一、 备查文件
1. 第八届董事会2017年第九次临时会议决议；
2. 独立董事关于公司第八届董事会2017年第九次临时会议审议的相关事项的事前认可意见及独立意见；
3. Lirtix S.A. 审计报告及财务报表（信会师报字[2017]第ZK10118号）；
4. Rondatel S.A. 审计报告及财务报表（信会师报字[2017]第ZK10117号）；
5. 新大洲控股股份有限公司拟股权收购项目涉及的乌拉圭Rondatel S.A.公司及Lirtix S.A.公司股东全部权益价值评估报告（北方亚事评报字[2017]第01-331号）；
6. 拟签署的《支付现金购买资产协议》；
7. 拟签署的《业绩补偿协议》。
特此公告。
新大洲控股股份有限公司董事会
2017年8月12日
证券代码：000571 证券简称：新大洲A 公告编号：临2017-061
新大洲控股股份有限公司
关于转让海南嘉谷实业有限公司100%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“转让方”）拟向宁波儒亿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波儒亿”或“受让方”）转让所持有的海南嘉谷实业有限公司（以下简称“嘉谷实业”或“标的公司”）100%股权及一并处置债权人对嘉谷实业的到期债权。
嘉谷实业的债权人海南新大洲实业有限责任公司（以下简称“海南实业”或“债权人”）是本公司的全资子公司。债权人对嘉谷实业拥有到期债权人民币29,211,613.40元。债权人将该债权委托本公司在本次股权转让时按原值一并处置。
上述目标股权的转让价格为40,788,386.60元、债权处置价格为29,211,613.40元，合计7000万元。
（二）关联关系说明：本公司董事兼总裁杜树良先生为受让方宁波儒亿的合伙人之一。因此本次交易构成了关联交易。
（三）审议情况：2017年8月11日本公司召开了第八届董事会2017年第九次临时会议，关联董事杜树良先生回避表决，审议通过了上述股权转让暨关联交易事项；公司独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
公司名称：宁波儒亿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
住所：北仑区梅山盐场1号办公楼十一号1191室
执行事务合伙人：罗小群
统一社会信用代码：91330206MA28262AXK
主营业务：企业管理咨询。
股权结构：
■
历史沿革：宁波儒亿成立于2016年06月08日，目前以对外投资为主，无其他业务经营。
主要财务数据：宁波儒亿2016年度实现营业收入0万元、净利润-0.14万元；截止2016年12月31日，宁波儒亿的总资产为4929.96万元、净资产为1290.96万元。
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为本公司持有的嘉谷实业100%股权及债权人对嘉谷实业的到期债权。
1、公司名称：海南嘉谷实业有限公司
2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、住所：海南省海口市美兰区桂林洋大道23号公司院内
4、法定代表人：金将军
5、注册资本：300万元人民币
6、统一社会信用代码：91460100MA5REHMG4A
7、主营业务：房屋租赁业务。
8、主要股东：本公司持有100%股权。
9、历史沿革：嘉谷实业于2017年02月注册成立，于2017年03月31日通过分立形式成立，从海口嘉跃实业有限公司（以下或简称“嘉跃公司”）承接了部分资产和负债。
10、主要财务数据：经具有执行证券、期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，嘉谷实业2017年3月31日的资产总额为32,424,144.74元、负债总额32,443,739.74元、应收款项总额0元、或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）0元、净资产-19,595.00元；2017年第一季度实现营业收入0元、营业利润-19,595.00元、净利润-19,595.00元和经营活动产生的现金流量净额为405.00元。
11、经具有资产评估资格、证券期货相关业务评估资格的中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2017]第050014号）的评估结论为：经评估，于评估基准日2017年03月31日，海南嘉谷实业有限公司股东全部权益价值为3,618.58万元人民币。
12、该股权的主要资产情况：该公司主要资产范围为：货币资金、投资性房地产、固定资产和无形资产，具体为：
1）货币资金账面价值0.04万元，为银行存款。
2）投资性房地产账面价值946.74万元，主要为厂区内办公用房、宿舍楼、厂房等房屋建筑物。具体见下表：
■
3）固定资产账面净额为77.04万元，主要为企业办公所需机器和电子设备、车辆。设备类实物资产分布在海口市美兰区灵桂大道351号嘉谷公司办公区内。
4）无形资产为土地使用权，账面价值2,218.59万元，位于海口市美兰区灵桂大道351号，土地权证编号为海口市国用(2012)第007238号，用地性质为工业用地，终止使用年限为2066年10月09日，土地面积为100092.87平方米。该土地使用权从海南嘉跃实业有限公司分立划转过来，为厂区用地，地上建有厂房，办公楼、宿舍楼等共49,880.02平方米。土地已开发利用，六通一平，开发程度70%。
13、本次出售股权涉及债权处置：债权人海南实业对嘉谷实业的到期债权人民币29,211,613.40元委托本公司在本次股权转让时一并处置，转让方收到受让方支付的本合同下约定对价后，即视为嘉谷实业已清偿完该到期债务。
14、本次出售后，本公司不再持有嘉谷实业股权，嘉谷实业不再纳入本公司合并报表范围。本公司不存在为拟出售股权公司嘉谷实业提供担保、委托嘉谷实业理财的情况。嘉谷实业不存在占用上市公司资金等方面的情况。
四、交易的定价政策及定价依据
依据评估机构出具评估报告确定标的公司净资产价值和审计机构审计报告确定标的公司财务状况，转让方与受让方以及债权人与标的公司经充分协商，一致同意目标股权的转让价格为40,788,386.60元、债权处置价格为29,211,613.40元，合计7000.00万元（大写：人民币柒仟万元整）。
上述股权转让款及债权处置款以下合并简称为转让价款。转让价款为含税的价格，即目标股权转让价格还包括但不限于：债权人对标的公司的到期债权人民币29,211,613.40元、转让方按国家税法规定缴纳的全部税费、转让方为转让目标股权聘请中介的全部服务费等。
目标股权的转让价格比评估价值溢价12.72%。
五、交易协议的主要内容
转让方：新大洲控股股份有限公司
受让方：宁波儒亿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
债权人：海南新大洲实业有限责任公司
标的公司：海南嘉谷实业有限公司
债权人海南新大洲实业有限责任公司是转让方（即本公司）下属的全资子公司。债权人对标的公司拥有到期债权人民币29,211,613.40元。同时，债权人将该债权委托转让方在本次股权转让时按原值一并处置。
经各方协商，转让方同意向受让方转让上述所持标的公司的100%股权及一并处置债权人对标的公司的到期债权，受让方同意受让标的公司100%股权及合并处置债权人的到期债权。
（一）股权转让及债权处置价格及支付
1、依据评估机构出具评估报告确定标的公司净资产价值和审计机构审计报告确定标的公司财务状况，转让方与受让方以及债权人与标的公司经充分协商，一致同意目标股权的转让价格为40,788,386.60元、债权处置价格为29,211,613.40元，合计7,000.00万元（大写：人民币柒仟万元整）。
上述股权转让款及债权处置款以下合并简称为转让价款。债权人同意由转让方统一收取后再与之结算。
上述转让价款为含税的价格，即目标股权转让价格还包括但不限于：债权人对标的公司的到期债权人民币29,211,613.40元、转让方按国家税法规定缴纳的全部税费、转让方为转让目标股权聘请中介的全部服务费等。转让方在收到上述全部股权转让款后，自行与债权人就债权处置进行结算，标的公司无须再向债权人清偿债务，债权人也无权再向标的公司主张债权。
2、转让价款的支付：
转让价款分为二次按以下期限支付：
第一期：本协议签订并经转让方股东大会或董事会批准后30日内，受让方向转让方支付50%首期转让款即人民币3,500.00万元。
第二期：本协议签订并经转让方股东大会或董事会批准后180日内，受让方向转让方支付余下50%转让款即人民币3,500.00万元。
（二）过渡期间标的公司的损益
1、过渡期间，评估基准日至2017年7月31日标的公司实现的收益及亏损归转让方所有和承担；上述期间之后标的公司实现的收益及亏损归受让方所有和承担。
2、过渡期间损益特指评估基准日至2017年7月31日标的公司实现的收益及亏损，由各方依据标的公司的财务计帐进行专项交割。过渡期间损益数额根据标的公司财务计帐确定。
（三）目标股权的交割过户
1、目标股权交割过户条件
目标股权交割过户应同时具备以下全部条件：1）在本协议约定条件下，目标公司股权转让事项经转让方股东大会或董事会批准。
2）本协议已签订并生效。3）受让方已将第一期转让款3,500.00万元付至本协议约定的转让方银行账户内。
2、自上述交割条件全部满足后的5个工作日内，本协议转让方、受让方应按有关规定申请股权转让过户登记，并将过户申请材料递交到工商登记机关办理股权交割过户手续，使目标股权过户登记至受让方的名下。但由于政策、工商登记机关和受让方提供相关材料的原因延误时间除外。
（四）交易税费的承担
股权转让产生的税费应当按照法律及政府的规定，由纳税义务方自行承担。
（五）目标股权状况
1、转让方合法持有并有权对外转让目标股权，目标股权权属清晰，不存在任何已有或潜在的纠纷；转让方持有的目标股权不存在任何法律或合同义务的限制，不受任何第三方的追索，不会因转让方的原因导致目标股权不能合法转让到受让方名下。转让方代为处置债权人对标的公司的到期债权已获得债权人的同意和认可，转让方在本次交易完成后将自行与债权人结算，与受让方及标的公司无关。
2、截至本协议签订日，目标股权及其附随权益未被质押或设置任何债务负担,未被人民法院或其他权力机构查封、冻结。
自本协议签订日起并在交割之前，转让方不会对目标股权进行再次出售、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利(包括优先购买权或回购股权等)，亦不就目标股权的转让、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其它任何第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录，或与目标股权转让相冲突、或包含禁止或限制目标股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
3、转让方承诺并保证：转让方及标的公司已将标的公司所有的债权债务向受让方作了完整充分的披露，除本协议中转让方及标的公司已披露的标的公司债权债务及为本次股权转让所出具的审计报告及资产评估报告所确认的标的公司债权债务外，标的公司不存在其他任何债务（包括但不限于隐性债务、或有负债及税费等），如有，将由标的公司原股东即转让方承担。
（六）协议的解除
1、转让方与受让方经协商一致达成书面协议可以解除本协议。
2、因一方严重违反本协议项下的声明、保证或承诺，或本协议的其他约定，致使签订本协议的目的无法根本实现,另一方有权解除本协议并追究违约方的责任。
1）受让方未按本协议期限支付第一期转让价款的，超过该期限20天后，转让方有权书面通知受让方解除本协议。
2）在受让方依约支付了转让价款，转让方未按本协议约定期限开始办理目标股权交割过户手续的，超过该期限20天后，受让方有权书面通知转让方解除本协议。
3、转让方或受让方中的任何一方,因不可抗力不能按时履行本协议或完全履行本协议的，应及时书面通知对方，并在10天内提供相应证明。对不可抗力原因造成的损失，任何一方免予承担责任。双方将根据不可抗力的情形协商确定变更或解除本协议。
（七）违约责任
1、双方在此同意，如果任何一方违反或未适当履行其在本协议中的任何义务或所做出的任何声明、保证或承诺，造成对方任何损失的，违约一方应当给予对方充分赔偿以弥补其损失。
2、在受让方按本协议完成支付第一期转让款后，转让方未按本协议约定办理股权交割手续，每逾期一日应按股权转让款的万分之三计算向受让方支付违约金，并受让方有权要求转让方继续履行本协议。
3、受让方未按本协议支付全部转让款的，每逾期一日按应付未付款额的万分之三计算向转让方支付违约金，并转让方有权要求受让方继续履行本协议。
（八）适用法律、争议解决
1、本协议解释、履行发生争议适用中华人民共和国法律。
2、因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应在双方之间通过友好协商的方式解决；友好协商解决不成的，任何一方均应将争议向合同签订地有管辖权法院提起诉讼。败诉方承担胜诉方仲裁费和律师费等因仲裁发生的全部费用。
3、诉讼过程中，除诉讼争议事项之外，本协议其他部分应继续履行。
（九）协议的生效
本协议需要具备以下全部条件之后立即生效：
1、转让方法定代表人或代表签字并加盖单位公章、受让方法定代表人或代表签字并加盖单位公章、债权人法定代表人或代表签字并加盖单位公章、标的公司法定代表人或代表签字并加盖单位公章；
2、本协议经转让方、受让方各自股东大会或董事会的批准；双方股东大会或董事会批准后三个工作日内相互书面通知对方，并交换相关批准的复印件。
六、涉及关联交易的其他安排
本次出售股权不涉及人员安置、房屋租赁后续安排事宜。交易完成后不会产生关联交易，不会产生同业竞争。出售资产所得款项将用于公司日常经营流动资金。
七、交易目的和影响
我公司正在推进向牛肉食品产业转型发展。通过对公司现有资产的处置，从总体上减少业务领域，有利于突出主产业的发展，有利于收回资金用于新产业的发展。本次交易对方为公司部分管理人员控制下的企业，在交易过程中，公司聘请了外部独立的审计、评估机构，以其出具的审计、评估报告作为定价依据。在决策过程中关联人回避表决，以保护中小投资者的利益。宁波儒亿受让嘉谷实业股权后，将吸收因公司产业转型离开上市公司的部分人员，一方面为公司转型和人员调整提供接纳平台，为一些长期服务于公司，存在再就业困难的老员工有一个就业环境，也体现公司一直倡导“家园文化”的人文关怀。
出售嘉谷实业股权，有利于公司回收资金，用于公司转型发展及补充流动资金需求。本次转让交易金额为7,000万元，扣除费用等，公司预计将实现3,700万元的股权转让投资收益。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2017年年初至披露日与关联人宁波儒亿累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司三名独立董事审阅了上述交易的有关资料，同意将上述股权出售暨关联交易事项提交董事会审议，并发表如下意见：
（1）有关上述股权出售暨关联交易事项已经公司独立董事事先认可。
（2）上述股权出售暨关联交易事项决策程序合法，关联董事在董事会审议关联交易议案时回避表决。关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，符合公司的根本利益，未损害公司及非关联方股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。
十、备查文件
1、新大洲控股股份有限公司第八届董事会2017年第九次临时会议决议；
2、独立董事关于公司第八届董事会2017年第九次临时会议审议的相关事项的事前认可；
3、独立董事关于公司第八届董事会2017年第九次临时会议审议的相关事项的独立意见；
4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《海南嘉谷实业有限公司审计报告及财务报表2017年2-3月》（信会师报字[2017]第ZA15461号）；
5、中水致远资产评估有限公司出具的《新大洲控股股份有限公司拟转让其所持有的海南嘉谷实业有限公司股权所涉及的海南嘉谷实业有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中水致远评报字[2017]第050014号）；
6、新大洲控股股份有限公司、宁波儒亿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、海南新大洲实业有限责任公司、海南嘉谷实业有限公司四方拟签署的《股权转让及债权处置协议书》。
新大洲控股股份有限公司董事会
2017年8月12日
(下转15版)
