我是股东，我要分红（二）

冯大爷：小钟老师！上次我向您咨询了上市公司分红的事，回去后我查看了我买的几家不分红的公司公告，想跟他们提提意见，但怕不够专业，就又来找您咨询啦！

小钟老师：好呀！冯大爷您这维权意识特别好，我们中小股东遇到问题不能忍气吞声，应该积极勇敢地维护自身权益。您都有哪些疑问，请尽管问！

冯大爷：您上次讲完分红的有关知识后，我回去翻看了一些上市公司的利润分配方案，发现没有实行现金分红的公司都各有理由，我该怎么判断上市公司应不应该实施现金分红呢？

小钟老师：根据证监会发布的《上市公司章程指引（2016年修订）》规定，上市公司应在公司章程中载明公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例等。我们可以通过查询上市公司章程，比照上市公司的利润分配方案，看其是否符合章程规定。比如，有的上市公司在章程中规定，“公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司如无重大投资计划或重大现金支出发生，三年内以现金方式累计分配的利润不少于三年年均可分配利润的30%”，并对重大投资计划或者重大现金支出作出详细定义。我们就可以查看上市公司实际盈利情况、可分配利润情况、重大投资及现金支出情况，比对其利润分配方案，看其是否在符合条件的情况下实施了现金分红，三年内累计现金分红比例是否达到标准。

冯大爷：我明白啦！还有的公司只进行送转，没有现金分红，这样可以吗？

小钟老师：证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》第四条规定，“上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。”比如，上市公司在章程中规定，“在满足上述现金分红的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配”。若该上市公司在未满足现金分红的情况下仅发放股票股利，就违反了规定了。

冯大爷：原来如此。那假如我对上市公司的分红方案有意见建议，可以通过什么方式提出呢？

小钟老师：股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应通过章程中规定的多种渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。《上海证券交易所上市公司现金分红指引》规定，上市公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应在业绩发布会或单独召开发布会说明。您可以通过这些方式，充分发表您的看法。具体规定我会让孟博士帮您解读下。

冯大爷：好呀！我回去研究一下，等我买的上市公司再有利润分配，一定好好行使股东分红的权利。

孟博士解读：

我们先来看看《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关规定：

第三条 ……上市公司应当在公司章程中载明以下内容：

（一）……为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。

（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。

第五条 上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

第六条 ……独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

下面我们再看看《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关条款：

第八条 上市公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

第十条 上市公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：

（一）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

（二）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；

（三）董事会会议的审议和表决情况；

（四）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。

第十一条 上市公司存在本指引第八条和第十条所述情形的，公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。

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