陕西广电网络传媒（集团）
股份有限公司第八届董事会
第五次会议决议公告
证券代码：600831 证券简称：广电网络 编号：临2017-026号
陕西广电网络传媒（集团）
股份有限公司第八届董事会
第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年8月11日，公司以书面方式通知召开第八届董事会第五次会议。2017年8月14日，会议以通讯表决方式召开。会议应参与表决董事8人，实际参与表决董事8人，分别是晏兆祥先生、杜金科先生、谢林平先生、冯忠义先生、王立强先生、聂丽洁女士、员玉玲女士、郝士锋先生。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。经与会董事投票表决，形成如下决议：
一、审议通过《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》。
根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，公司经对照关于上市公司公开发行A股可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行A股可转换公司债券（以下部分简称“可转债”）的有关规定，具备公开发行A股可转换公司债券的条件。
8票同意、0票反对、0票弃权。
二、逐项审议通过《关于公司拟公开发行A股可转换公司债券发行方案的议案》。
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
8票同意、0票反对、0票弃权。
2、发行规模
根据相关法律法规及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 80,000 万元（含 80,000 万元）。具体发行数额提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。
8票同意、0票反对、0票弃权。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
8票同意、0票反对、0票弃权。
4、可转债存续期限
根据相关法律法规规定以及公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，并结合本次发行可转债的发行规模及公司的经营和财务等情况，本次发行可转债的期限为自发行之日起6年。
8票同意、0票反对、0票弃权。
5、票面利率
本次发行的可转债票面利率水平的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权公司董事会或董事会授权人士对票面利率作相应调整。
8票同意、0票反对、0票弃权。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息的计算公式为：I=B×i。
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
②付息日：每年的付息日为发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
③付息债权登记日：每年付息日的前一交易日为付息债权登记日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其支付利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
8票同意、0票反对、0票弃权。
7、转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
8票同意、0票反对、0票弃权。
8、转股价格的确定和调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日均价，具体转股价格公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式
在本次发行之后，当公司因送股、转增股本、增发新股（不包括因可转债转股增加的股本）、配股或派发现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为初始转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。
8票同意、0票反对、0票弃权。
9、转股价格的向下修正条款
（1）修正条件与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当本公司股票在任意连续20个交易日中至少有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
8票同意、0票反对、0票弃权。
10、转股股数的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等监管部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。
8票同意、0票反对、0票弃权。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
8票同意、0票反对、0票弃权。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的事实情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集 资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
8票同意、0票反对、0票弃权。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
8票同意、0票反对、0票弃权。
14、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
8票同意、0票反对、0票弃权。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原A股股东实行优先配售，向原A股股东优先配售的具体比例提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。
8票同意、0票反对、0票弃权。
16、债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利与义务
为保护债券持有人的合法权益，督促其合理履行义务，公司和债券持有人一致同意债券持有人的下述权利和义务：
①债券持有人的权利
a. 依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
b. 根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票；
c. 根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
d. 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；
e. 依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
f. 按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
g. 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
h. 法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
②债券持有人的义务
a. 遵守公司发行可转债条款的相关规定；
b. 依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
c. 遵守债券持有人会议形成的有效决议；
d. 除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
e. 法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
（2）债券持有人会议
①债券持有人会议的召开
在本次可转债存续期间内，公司发生下列事项之一的，公司董事会应当召开债券持有人会议：
a. 公司拟变更可转债募集说明书的约定；
b. 公司不能按期支付本次可转债本息；
c. 公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
d．单独或合计持有本次可转债10%以上（含10%）未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
e. 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
f．根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及公司《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
②下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
a. 公司董事会；
b. 单独或合计持有本次可转债10%以上（含10%）未偿还债券面值的债券持有人；
c. 法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件等内容。
8票同意、0票反对、0票弃权。
17、本次募集资金用途
公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过80,000万元（含80,000 万元），扣除发行费用后，募集资金将全部用于投资“‘秦岭云’融合业务系统建设项目”。
在本次募集资金到位前，公司将使用自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。
公司将根据《募集资金管理办法》，将募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户。
8票同意、0票反对、0票弃权。
18、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
8票同意、0票反对、0票弃权。
19、募集资金管理及存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
8票同意、0票反对、0票弃权。
20、决议有效期
公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。
8票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》。
8票同意、0票反对、0票弃权。
公司《公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn，敬请投资者查阅。
四、审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》。
8票同意、0票反对、0票弃权。
具体情况详见公司同日发布的《公开发行A股可转换公司债券预案》（临2017-027号）。
五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
8票同意、0票反对、0票弃权。
具体情况详见公司同日发布的《前次募集资金使用情况报告》（临2017-028号）。
六、审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施的议案》。
8票同意、0票反对、0票弃权。
具体情况详见公司同日发布的《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施的公告》（临2017-029号）、《关于控股股东及董事、高级管理人员对公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行的承诺的公告》（临2017-030号）。
七、审议通过《关于制订〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》。
8票同意、0票反对、0票弃权。
公司《可转换公司债券持有人会议规则》刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn，敬请投资者查阅。
八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行具体事宜的议案》。
董事会提请股东大会授权公司董事会，并在取得股东大会批准及授权之同时，由董事会授权董事长及经理层全权办理与本次发行相关事宜。
1、结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款和发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、开立募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；
2、聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次可转换公司债券发行及上市的申报材料；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次可转换公司债券发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5、根据可转换公司债券发行和转股情况办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
6、在监管部门对于发行可转换公司债券的政策或市场条件发生变化的情况下，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，但涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
8、办理本次发行的其他相关事宜。
本授权在相关股东大会通过后之日起十二个月内有效。
8票同意、0票反对、0票弃权。
以上八项议案还需提交股东大会审议。
公司公开发行可转债事项还需要取得上级主管部门批复，公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
九、审议通过《关于提议召开2017年第一次临时股东大会的议案》。
8票同意、0票反对、0票弃权。
具体情况详见公司同日发布的《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》（临2017-031号）。
公司独立董事对公开发行A股可转换公司债券事项进行了认真审阅，发表了《独立董事关于公开发行A股可转换公司债券相关事项的独立意见》。独立意见刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn，敬请投资者查阅。
特此公告。
陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司
董 事 会
2017年8月14日
证券代码：600831 证券简称：广电网络 编号：临2017-027号
陕西广电网络传媒（集团）
股份有限公司公开发行A股
可转换公司债券预案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次公开发行证券方式：公开发行A股可转换公司债券；
●关联方是否参与本次公开发行：公司本次发行的可转债向公司原A股股东实行优先配售，向原A股股东优先配售的具体比例提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，公司经对照关于上市公司公开发行A股可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行A股可转换公司债券（以下部分简称“可转债”）的有关规定，具备公开发行A股可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币80,000万元（含80,000万元）。具体发行数额提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100 元，按面值发行。
（四）可转债存续期限
根据相关法律法规规定以及公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，并结合本次发行可转债的发行规模及公司的经营和财务等情况，本次发行可转债的期限为自发行之日起6年。
（五）票面利率
本次发行的可转债票面利率水平的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权公司董事会或董事会授权人士对票面利率作相应调整。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息的计算公式为：I=B×i。
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年付息日的前一交易日为付息债权登记日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其支付利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
（七）转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
（八）转股价格的确定和调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日均价，具体转股价格公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式
在本次发行之后，当公司因送股、转增股本、增发新股（不包括因可转债转股增加的股本）、配股或派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为初始转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D为每股现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。
（九）转股价格的向下修正条款
1、修正条件与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当本公司股票在任意连续20个交易日中至少有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等监管部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的事实情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原A股股东实行优先配售，向原A股股东优先配售的具体比例提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原A 股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利与义务
为保护债券持有人的合法权益，督促其合理履行义务，公司和债券持有人一致同意债券持有人的下述权利和义务：
（1）债券持有人的权利
①依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
②根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票；
③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④ 除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
⑤ 法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议
（1）债券持有人会议的召开
在本次可转债存续期间内，公司发生下列事项之一的，公司董事会应当召开债券持有人会议：
①公司拟变更可转债募集说明书的约定；
②公司不能按期支付本次可转债本息；
③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④单独或合计持有本次可转债10%以上（含10%）未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑥根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及公司《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（2）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
①公司董事会；
②单独或合计持有本次可转债10%以上（含10%）未偿还债券面值的债券持有人；
③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件等内容。
（十七）本次募集资金用途
公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过80,000万元（含80,000万元），扣除发行费用后，募集资金将全部用于投资“‘秦岭云’融合业务系统建设项目”。
在本次募集资金到位前，公司将使用自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。
公司将根据《募集资金管理办法》，将募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户。
（十八）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（十九）募集资金管理及存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
（二十）决议有效期
公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）公司最近三年及一期的合并资产负债表、利润表、现金流量表
1、合并资产负债表单位：元
■
2、合并利润表单位：元
■
3、合并现金流量表单位：元
■
（二）母公司的资产负债表、利润表及现金流量表
1、母公司资产负债表单位：元
■
2、母公司利润表单位：元
■
3、母公司现金流量表单位：元
■
（三）合并报表的范围的变动情况
1、截至2017年3月31日，纳入申报报表合并范围子公司基本情况
■
2、最近三年及一期新纳入合并范围的子公司
■
3、最近三年一期不再纳入合并范围的子公司
报告期内，公司不存在处置子公司的情况。
（四）公司最近三年的主要财务指标
1、净资产收益率和每股收益
■
2、其他主要财务指标
■
注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额
（五）公司财务状况分析
1、资产构成情况分析单位：万元
■
报告期内，公司资产规模呈增长趋势，截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年3月31日，公司总资产分别511,835.36万元、541,061.08万元、651,634.46万元和649,870.53万元，2016年末总资产规模相比2015年末增长幅度较大，主要原因系公司2016年度非公开发行A股股票。
资产构成方面，截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年3月31日，流动资产占资产总额的比重分别为15.87%、17.32%、26.96%和26.80%，2016年末流动资产规模相比2015年末增长幅度较大，主要原因系公司2016年度非公开发行A股股票导致活动资金大幅度增加。
截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年3月31日，非流动资产占资产总额的比重分别为84.13%、82.68%、73.04%和73.20%。非流动资产占比较大的项目为固定资产、在建工程，报告期各期末合计占资产总额的比重分别为77.57%、76.06%、66.95%和67.45%。
总体来看，报告期内公司资产规模及资产结构的变化是与其生产经营状况相匹配的。
2、负债构成情况分析单位：万元
■
截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年3月31日，公司的负债总额分别为 327,582.10万元、345,258.96万元、366,566.83万元和361,371.10万元。
公司负债以流动负债为主，报告期内流动负债占负债总额的比重分别为77.38%、80.21%、74.04%和70.81%。流动负债中占比较大的主要是应付账款和预收款项，应付账款主要是供应商采购形成，预收款项主要为预收的有线电视收视费、数据业务费等。
报告期内非流动负债余额分别为74,097.28万元、68,330.39万元、95,146.46万元和105,478.30万元，占负债总额的比重分别为22.62%、19.79%、25.96%和29.19%。为了适应公司发展对长期资金的需求，公司借入了长期借款并发行了中期票据，截至2017年3月31日，公司的长期借款余额为60,500.00万元，应付债券余额为29,868.70万元。
3、偿债能力分析
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截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年3月31日，公司合并资产负债率分别为64.00%、63.81%、56.25%和55.61%，报告期内资产负债率较高，总体负债规模较大。公司的资产负债率较同行业上市公司偏高，公司在未来运营和投资活动中，将结合宏观经济发展状况、行业周期、市场状况以及项目的预期回报，根据公司理想的资本结构对资金来源进行组合及分配，并寻求低成本资金，同时确保财务杠杆比例保持在适当的范围。
截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年3月31日，公司流动比率分别为0.32、0.34、0.65和0.68，速动比率分别为0.27、0.29、0.60和0.63，公司速动比率与流动比率差距较小，说明公司流动资产中易于变现的资产占比较多，流动资产整体变现能力较强。报告期内公司流动比率和速动比率呈上升趋势，体现了公司流动性逐步增强。
4、营运能力分析
■
2014年、2015年、2016年和2017年1-3月，公司存货周转率分别为14.81、12.53、13.72和3.09。公司的存货主要包括光缆、电缆、交换机、机顶盒、EOC设备等，存货金额较小。报告期内，随着公司业务的扩大和收入的增加，营业成本和存货金额都有所增加。总体来看，报告期内，公司存货周转率较为稳定。
2014年、2015年、2016年和2017年1-3月，公司应收账款周转率分别为28.37、21.61、14.13和2.14，公司应收账款周转率呈逐年下降的趋势，主要系报告期内公司应收卫视落地费、数据集团专网收入增加，同时广告代理收入、工程施工收入挂账增加，造成应收账款余额的不断增加。
报告期内，公司总资产周转率分别为0.48、0.45、0.44和0.09。公司资产规模扩张与主营业务收入增长相适应，公司资产的整体运营效率较稳定。
5、盈利能力分析单位：万元
■
报告期内，公司营业收入分别为229,813.27万元、238,686.02万元、259,618.51万元和57,528.37万元，营业收入规模逐步扩大；公司归属母公司所有者的净利润分别为11,690.36万元、13,322.84万元、13,327.37万元和3,646.03万元，盈利能力稳步提升。
四、本次公开发行可转换公司债券募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过80,000万元（含发行费用），扣除发行费用后，募集资金将全部用于以下项目：单位：万元
■
本次公开发行A股可转换公司债券的募集资金（扣除发行费用后的净额）将全部用于投资“‘秦岭云’融合业务系统建设项目”。若募集资金不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
五、公司利润分配政策
（一）公司利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》中有关利润分配政策主要内容如下：
1、公司利润分配应重视对投资者的合理回报，兼顾公司长远发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
2、公司可以采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利。
3、公司原则上按照年度进行利润分配，董事会可以根据公司的经营状况和资金状况提议进行中期现金分红。
4、现金分红的条件和比例：
(下转95版)
