陕西广电网络传媒（集团）
股份有限公司第八届监事会
第四次会议决议公告
(上接94版)
（1）公司在盈利且现金流能够满足正常经营和持续发展的前提下，应当优先采用现金方式进行利润分配。
（2）公司每连续三年应至少有一次现金股利分配，且每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（3）非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积不用于现金分红。
（4）公司满足以下条件之一时，可不进行现金分红：
①当年末经审计资产负债率超过60%；
②预计下一年度投资总额超过最近一期经审计总资产的 30%。
（5）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
5、发放股票股利的条件和比例：
（1）在满足上述现金分红条件的情况下，董事会认为公司股本与经营规模不匹配、发放股票股利有利于股东整体利益的，可以在优先保障现金分红的基础上，采取股票股利方式进行利润分配。
（2）董事会拟定股票股利分配比例时应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
（3）公司采取现金与股票相结合的方式分配股利时，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分公司所处发展阶段，合理配比现金分红与股票股利的比例，确保现金分红在当年利润分配中所占比例最低应达到 20%。
6、利润分配方案的决策程序：
（1）利润分配方案由董事会拟定并充分讨论，形成决议后提交股东大会审议。
（2）股东大会对利润分配方案，尤其是现金分红方案进行审议前，公司应尽量通过各种投资者关系管理渠道与股东，特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（3）若公司盈利但董事会未做出现金分红预案的，应当在定期报告中披露未分配的原因、未用于分配的资金留存公司的用途以及现金分配政策在本报告期的执行情况；独立董事应当对本年度盈利但董事会未作出现金利润分配预案事项发表独立意见，同时应当对上年度未分红留存资金使用情况发表独立意见；独立董事的上述意见应进行披露。
7、利润分配政策的调整机制：
（1）公司的利润分配政策应当保持连续性，但发生下列情形之一时，公司可以调整利润分配政策：
①行业政策、监管规定或公司外部经营环境发生重大变化；
②公司自身经营情况、投资规划等发生重大变化；
③其他确有必要调整的情形。
（2）利润分配政策的调整由董事会拟定并充分讨论形成决议，且经独立董事发表独立意见后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（3）股东大会讨论利润分配方案和利润分配政策，应提供网络投票方式，维护中小股东的决策参与权。
（二）最近三年公司利润分配情况
公司2014 年、2015 年、2016 年的利润分配方案如下：
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公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计3,989.19万元，占最近三年实现的年均可分配利润12,780.19万元的31.21%，具体情况如下：单位：万元
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（三）公司近三年未分配利润使用安排情况
公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金，在扩大现有业务规模的同时，积极拓展新产品和新项目，促进公司持续发展，最终实现股东利益最大化。
陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司
董事会
第八章 2017 年8月14日
证券代码：600831 证券简称：广电网络 编号：临2017-028号
陕西广电网络传媒（集团）
股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第30号）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），编制了本公司于2016年8月非公开发行募集资金截至2017年3月31日止的使用情况报告（简称“前次募集资金使用情况报告”）。
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况
（一）募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]830号）核准，公司向3名特定对象非公开发行人民币普通股41,529,152股，发行价格18.18元/股，募集资金总额754,999,983.36元，扣除承销及保荐费15,099,999.67元后，实际收到募集资金739,899,983.69元。扣除验资费、律师费等直接相关费用1,219,390.41元后，募集资金净额738,680,593.28元。募集资金已于2016年8月26日到达公司账户，并经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“希格玛”）希会验字（2016）94号《验资报告》验证。
（二）募集资金在专项账户的存放情况
为了规范募集资金的管理和使用，2016年8月公司按照上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》，分别与保荐机构国泰君安证券股份有限公司及招商银行股份有限公司西安南大街支行、交通银行股份有限公司陕西省分行、上海浦东发展银行股份有限公司西安高新开发区支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），并在上述银行开设了3个专户存储募集资金。公司制定了《募集资金管理办法》，严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，对募集资金实行专户存储并专项使用，并履行了相关义务。
截至 2017年3月31日止，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：
单位：万元
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二、募集资金实际使用情况
（一）前次募集资金实际投资项目变更情况
本公司前次募集资金实际投资项目未发生变更。
（二）前次募集资金使用情况对照说明
截至2017年3月31日，本公司前次募集资金净额738,680,593.28元已使用完毕，募集资金专户已销户。其中：用于下一代广播电视网项目（一期）476,858,579.57元（含收到的利息扣除手续费净额177,986.29元），偿还银行贷款262,000,000.00元。
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
（三）募投项目先期投入、对外转让及置换情况
经本公司2016年9月18日第七届董事会第五十次会议、第七届监事会第二十二次会议审议通过，公司以募集资金56,385.33万元置换截至2016年9月1日预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，其中：下一代广播电视网项目（一期）35,385.33万元，偿还银行贷款21,000万元。上述投入及置换情况业经希格玛审核，并出具了希会审字（2016）2317 号、希会审字（2016）2279 号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的审核报告》。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本公司不存在闲置募集资金临时用于补充流动资金的情况。
（五）募集资金的其他使用情况
本公司不存在募集资金的其他使用情况。
（六）尚未使用的前次募集资金情况
本公司不存在尚未使用的前次募集资金。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表说明
前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致；截至2017年3月31日，已实际投入的募投项目累计实现效益金额150,929.89万元。具体情况详见本报告附件2“前次募集资金投资项目实现效益情况对照表”。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益情况
本公司不存在前次募集资金项目无法单独核算效益的情况。
（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%（含 20%）以上情况
本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%（含20%）以上的情况。
（四）前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
本公司不存在前次募集资金中用于认购股份的资产情况。
四、前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容的差异情况
本公司前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
五、会计师事务所对公司前次募集资金使用情况的鉴证意见
希格玛对公司前次募集资金使用情况进行了鉴证，出具了希会审字（2017）2403号《关于陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴定报告》，认为，公司截至2017年3月31日止的《关于前次募集资金使用情况的报告》在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，并在所有重大方面如实反映了公司前次募集资金的使用情况。
六、报告的批准报出
本报告经本公司第八届董事会第五次会议批准报出。
附件 1：前次募集资金使用情况对照表
附件 2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司
董 事 会
2017年 8月14日
附件1：
前次募集资金使用情况对照表
编制单位：陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司 币种：人民币 单位：万元
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注：实际投资金额与募集后承诺投资金额存在差额的原因为实际投资金额中含收到的利息收入扣除手续费之后的净额177,986.29元。
附件2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
编制单位：陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司 币种：人民币 单位：万元
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注1：由于公司募投项目无法明确产能，截止日投资项目累计产能利用率为截止日累计实现效益与承诺效益比率。
注2：承诺效益为募投项目可研报告中收益测算的报告期内项目效益总和，2014年、2015年、2016年、2017年1-3月测算效益分别为20,992.44万元、35,581.22万元、48,413.68万元、11,217.84万元。
注3：累计实现效益为累计至截止日的募投项目收入总和，2014年、2015年、2016年实际效益为当年募投项目收入与2013年募投项目收入比较产生的增量收入，2017年1-3月实际效益由于与2013年募投项目收入无可比性，2017年1-3月实际效益为募投项目全部收入。
证券代码：600831 证券简称：广电网络 编号：临2017-029号
陕西广电网络传媒（集团）
股份有限公司关于公开发行A股
可转换公司债摊薄即期回报
及采取填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺。现将公司本次公开发行可转债摊薄即期回报及填补措施有关事项公告如下：
一、本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
1、本次发行预计于2017年12月底实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以实际发行完成时间为准。
2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
3、本次发行募集资金总额为80,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等最终确定。
4、假设本次可转债的转股价格为公司第八届董事会第五次会议决议公告日的前二十个交易日公司A股股票交易均价、前一个交易日公司A股股票交易均价和最近一期经审计的每股净资产的孰高值，即9.90元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
5、公司2016年度实现归属于上市公司股东的净利润为13,327.37万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润12,407.79万元；假设2017年度归属于母公司所有者的净利润与2016年度相持平，即2017年归属于母公司股东的净利润为13,327.37万元，假设扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润亦遵循上述变化比例，则2017年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为12,407.79万元。出于谨慎考虑，假设2018年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2017年分别按持平、增长5%、增长10%来测算。
上述测算仅为测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年或2018年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
6、2016年度现金分红实施月份为2017年7月，现金分红方案为每10股派发现金红利0.38元（含税），现金分红金额为2,298.88万元。假定2017年度现金分红实施月份为2018年6月，2017年度现金分红金额为2017年实现归属于母公司净利润的10%。
2017年度派发现金股利金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺。
7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
2017年12月31日归属于母公司所有者权益=2017年期初归属于母公司所有者权益+2017年归属于母公司所有者的净利润-本期现金分红金额；2018年12月31日归属于母公司所有者权益=2018年期初归属于母公司所有者权益+2018年归属于母公司所有者的净利润+转股增加的所有者权益-2017年度现金分红金额。
8、基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算方式计算。
9、假设宏观经济发展环境及公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：
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（三）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
二、公司选择本次融资的必要性和合理性
（一）本项目是公司在“三网融合”背景下应对市场竞争的必要措施
广电的视频业务以早期的DVB平台和后续的高清互动VOD平台为基础，开展基于电视机顶盒的高标清直播、点播、时移回看等视频业务和信息服务。目前，在“三网融合”形势下，广电运营商面对来自互联网、电信以及电视厂商等的跨界竞争压力，一方面，面临着将现有直播、时移、回看、互动点播等视频业务如何快速融入不同终端并进行交互的挑战，另一方面，结合目前主流视频服务发展趋势，面临如何开展WEB信息服务、互联网成熟应用集成等新的需求。因此，在目前的行业背景下，公司需要以用户需求和用户体验为导向，向用户提供既海量规模化又灵活个性化的全业务服务，并以此提高用户粘性，开辟新的运营和盈利模式。
公司通过本次“‘秦岭云’融合业务系统建设项目”，将DVB与OTT 叠加及深度融合。DVB+OTT模式的发展路线是广电运营商应对IPTV和OTT视频盒子挑战的战略支点，利用广电运营商的高入户率，形成家庭内部数字机顶盒到智能终端的转换，并以智能终端为切入点，实现对家庭电视、手机等终端的联动，真正做到提高用户粘性和ARPU值。
本项目将建设陕西广电IP化的“秦岭云”平台，公司业务发展全面向OTT模式转型。本项目具有一定的前瞻性，紧密结合行业趋势，可以满足广电视频业务转型需求。“秦岭云”平台的建设是广电视频业务平台的转型、变革和融合，是公司增强用户粘性、提升行业竞争力的必要举措。
（二）本项目符合国家支持数字电视和宽带网络发展的战略规划
2016年12月，国务院办公厅印发了《“十三五”国家信息化规划》（国发〔2016〕73号）。《规划》指出要全面推进三网融合，基本建成技术先进、高速畅通、安全可靠、覆盖城乡、服务便捷的宽带网络基础设施体系，消除宽带网络接入“最后一公里”瓶颈，进一步推进网络提速降费。推进下一代广播电视网建设和有线无线卫星融合一体化建设，推进广播电视融合媒体制播云、服务云建设，构建互联互通的广播电视融合媒体云。
2017年5月，经中央网络安全和信息化领导小组同意，中央网信办开展第五代移动通信、下一代互联网（IPv6）、三网融合等标准化工作。加快推进移动通信、光纤宽带、移动互联网、物联网、云计算、大数据等重点技术标准的研制。开展融合媒体云平台、有线无线卫星融合网、智能电视终端、地面数字电视无线传输等标准体系建设，推动国际标准关联标识符落地。加快空天一体信息技术基础设施标准研究，促进网络基础设施的互联互通。
本项目的实施，符合国家支持数字电视和宽带网络发展的战略规划，契合陕西省构建有线无线卫星和互联网融合的“广电+”生态，实现智慧城市，落实惠民政策的发展方向。
（三）公司实施本项目具有较强的区域性优势
有线电视网络传输在各区域内仍受行业管理政策限制，从而保障广电运营商的稳定收益。根据我国《广播电视管理条例》第二十三条的明确规定，同一行政区域只能设立一个区域性有线广播电视传输覆盖网，因此，与大部分国家一致，我国有线电视传输网络在一定区域内具有唯一性。
公司在陕西省内的网络覆盖延伸将直接意味着潜在用户数量的增加，有利于公司有线电视基本业务、增值业务、数据业务等业务收入的稳定提升。同时，有线电视网络运营的成本结构较为稳定，主要成本包括建网、升级、维护、折旧摊销等固定费用，增量终端客户对应的边际成本较低。因此，本项目具备政策壁垒优势以及边际成本优势，具有较强的抗风险能力。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司在陕西省内从事广播电视网络的规划建设和运营管理，对全省广电网络实行统一规划、统一建设、统一运营、统一管理，实现省、市、县、乡、村五级贯通。当前，公司按照坚守主业、多元并举的发展战略进行业务布局，有线电视核心主业涵盖有线电视基本业务、数字电视增值业务、集团/家庭网络接入业务、节目传输业务等；围绕主业发展的多元化业务涵盖影视内容、IDC业务、智慧业务、系统集成等，通过多业务融合发展，形成围绕行业上下游和相关领域的全媒体、多网络、综合性业务体系，努力向融合媒体服务商转型。
公司本次的募集资金投资项目主要围绕公司的主营业务布局展开，“‘秦岭云’融合业务系统建设项目”是加强行业竞争力，提升用户粘性的战略措施。通过该项目建设实施，将实现公司广电云、管、端的标准化和智能化，打造开放的业务创新平台，形成有线无线卫星和互联网融合的“广电+”生态，为实现智慧家庭、智慧城市奠定基础，为落实地方惠民政策提供有效路径和机遇。
综上，本次募投项目与公司现有业务紧密相关。通过募投项目建设，公司进一步打开新业务拓展空间，提升公司综合影响力和市场价值，全方面实现公司健康、均衡、持续的发展。
（二）公司募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司作为全国广电网络文化体制改革的先行者和全国第一个全程全网整体上市的省级广电网络公司，受到了中宣部、国家广电总局和省委、省政府的关注和支持。公司自成立以来一直致力于有线数字电视业务的建设和运营，积累了丰富的有线电视系统工程建设、运营经验，培养了一批技术过硬的高素质有线电视技术人才，通过独立或合作研发积累了多项核心技术。截止2016年12月31日，公司共有员工6,964人，其中技术人员1,519人。上述人才、技术的储备能够保证本次募集资金投资项目的顺利实施。
因此，公司实施本项目具备良好的市场基础，具有较强的抗风险能力。
四、关于填补摊薄即期回报所采取的措施
为了保护投资者利益，降低本次公开发行可转债可能对公司即期回报摊薄的风险，公司制定了切实可行的措施，具体如下：
（一）实现持续增长，增强盈利能力
公司立足主业，以技术创新为引领，以内容建设为根本，以电视应用为核心，把握好市场策略、商业模式等关键环节，坚定不移走全业务运营之路。在确保盈利水平、控制投资额度的前提下，稳固视频主业，加快结构调整，突出转型方向，保持稳健经营，实现公司业绩持续增长，不断增强公司盈利能力。
（二）加快募投项目建设进度，加强募集资金管理
公司本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及本公司战略发展方向，能够进一步提高公司综合竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。本次公开发行可转债募集资金到位之前，公司将根据项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。募集资金到位后，公司将合理统筹安排募投项目的建设进度，积极调配资源，提升资金使用效率，稳妥地推进项目的建设，力争早日实现项目效益，降低即期回报被摊薄的风险。
（三）不断完善公司治理，加强内部控制，提高日常运营效率，降低运营成本
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。此外，随着本次募集资金的到位和募投项目的逐步开展，公司的资产和业务规模将得到进一步扩大，公司将不断强化经营管理和内部控制，以提高管理水平和日常经营效率，同时加强预算管理，降低运营成本。
（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善和健全公司分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》等相关规范文件精神，公司制定了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。公司将按照《公司章程》的规定，严格执行现金分红政策，完善对利润分配事项的决策机制，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。
综上，通过本次公开发行可转债募集资金，公司将进一步增强核心竞争力和可持续经营能力，尽快产生效益回报股东。上述制定的填补即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
五、控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司控股股东陕西广播电视集团有限公司已出具了《陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺》，具体如下：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的相关规定，本公司作为广电网络的控股股东，特作出如下承诺：
1、本公司承诺不越权干预广电网络经营管理活动，不侵占广电网络利益；
2、本承诺函经本公司签署后即具有法律效力，本公司将严格履行本承诺函中的各项承诺，本公司自愿接受监管机构、社会公众等的监督，若违反上述承诺，本公司将依法承担相应责任。
六、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员均已出具了《陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺》。具体如下：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的相关规定，本人作为广电网络的董事/高级管理人员，特作出如下承诺：
1、承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行自我约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、未来公司如实施股权激励，承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺函经本人签署后即具有法律效力。本人并将严格履行本承诺函中的各项承诺。本人自愿接受监管机构、社会公众等的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。
七、对于本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示
本次公开发行可转债募集资金到位后，在转股期内公司的总股本和净资产可能会得到进一步增加。由于募投项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。虽然公司已经为应对即期回报被摊薄的风险制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。
特此公告。
陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司
董 事 会
2017年8月14日
证券代码：600831 证券简称：广电网络 编号：临2017-030号
陕西广电网络传媒（集团）
股份有限公司关于控股股东
及董事、高级管理人员对公司
公开发行A股可转换公司债券
摊薄即期回报填补措施
能够得到切实履行的承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为维护公司和全体股东的合法权益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，本公司控股股东及董事、高级管理人员对公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
一、控股股东陕西广播电视集团有限公司对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
1、广电集团承诺不越权干预广电网络经营管理活动，不侵占广电网络利益；
2、本承诺函经广电集团签署后即具有法律效力，广电集团将严格履行本承诺函中的各项承诺，广电集团自愿接受监管机构、社会公众等的监督，若违反上述承诺，广电集团将依法承担相应责任。
二、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
1、承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行自我约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、未来公司如实施股权激励，承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺函经本人签署后即具有法律效力。本人并将严格履行本承诺函中的各项承诺。本人自愿接受监管机构、社会公众等的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。
特此公告。
陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司
董 事 会
2017年8月14日
证券代码：600831 证券简称：广电网络 公告编号：2017-031号
陕西广电网络传媒（集团）
股份有限公司关于召开2017年
第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年9月5日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年9月5日14点00分
召开地点：西安曲江新区曲江行政商务区曲江首座大厦25楼公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年9月5日
至2017年9月5日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案刊登于2017年8月15日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
2、 特别决议议案：1、2、3、4、5、6、8
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、8
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记方式
凡符合条件的公司股东请持如下资料以现场或传真方式办理会议登记手续：
1、自然人股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、上海证券交易所证券账户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人上海证券交易所证券账户卡。
2、法人股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、上海证券交易所证券账户卡；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人上海证券交易所证券账户卡、法人单位营业执照复印件。
（二）登记时间
2017年9月4日08:30-12:00、13:30-17:30
（三）登记地点
西安曲江新区曲江行政商务区曲江首座大厦22楼公司证券投资部
六、 其他事项
（一）会议联系方式
联 系 人：杨 晟
联系电话：029-87991257 联系传真：029-87991266
电子邮箱：600831@china.com
（二）会议会期半天，食宿、交通等费用自理。
特此公告。
陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司
董事会
2017年8月14日
附件：授权委托书
陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年9月5日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600831 证券简称：广电网络 编号：临2017-032号
陕西广电网络传媒（集团）
股份有限公司第八届监事会
第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年8月11日，公司以书面方式通知召开第八届监事会第四次会议。2017年8月14日，会议以通讯表决方式召开。会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人，分别是赵汝逊先生、吕燕女士、黄华先生。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。经与会监事投票表决，形成如下决议：
一、审议通过《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》。
根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，公司经对照关于上市公司公开发行A股可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行A股可转换公司债券的有关规定，具备公开发行A股可转换公司债券的条件。
3票同意、0票反对、0票弃权。
二、逐项审议通过《关于公司拟公开发行A股可转换公司债券发行方案的议案》。
1、本次发行证券的种类：3票同意、0票反对、0票弃权。
2、发行规模：3票同意、0票反对、0票弃权。
3、票面金额和发行价格：3票同意、0票反对、0票弃权。
4、可转债存续期限：3票同意、0票反对、0票弃权。
5、票面利率：3票同意、0票反对、0票弃权。
6、还本付息的期限和方式：3票同意、0票反对、0票弃权。
7、转股期限：3票同意、0票反对、0票弃权。
8、转股价格的确定和调整：3票同意、0票反对、0票弃权。
9、转股价格的向下修正条款：3票同意、0票反对、0票弃权。
10、转股股数的确定方式：3票同意、0票反对、0票弃权。
11、赎回条款：3票同意、0票反对、0票弃权。
12、回售条款：3票同意、0票反对、0票弃权。
13、转股年度有关股利的归属：3票同意、0票反对、0票弃权。
14、发行方式及发行对象：3票同意、0票反对、0票弃权。
15、向原股东配售的安排：3票同意、0票反对、0票弃权。
16、债券持有人会议相关事项：3票同意、0票反对、0票弃权。
17、本次募集资金用途：3票同意、0票反对、0票弃权。
18、担保事项：3票同意、0票反对、0票弃权。
19、募集资金管理及存放账户：3票同意、0票反对、0票弃权。
20、决议有效期：3票同意、0票反对、0票弃权。
具体情况详见公司同日发布的《第八届董事会第五次会议决议公告》（临2017-026号）。
三、审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》。
3票同意、0票反对、0票弃权。
公司《公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn，敬请投资者查阅。
四、审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》。
3票同意、0票反对、0票弃权。
具体情况详见公司同日发布的《公开发行A股可转换公司债券预案》（临2017-027号）。
五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
3票同意、0票反对、0票弃权。
具体情况详见公司同日发布的《前次募集资金使用情况报告》（临2017-028号）。
六、审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施的议案》。
3票同意、0票反对、0票弃权。
具体情况详见公司同日发布的《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施的公告》（临2017-029号）、《关于控股股东及董事、高级管理人员对公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行的承诺的公告》（临2017-030号）。
七、审议通过《关于制订〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》。
3票同意、0票反对、0票弃权。
公司《可转换公司债券持有人会议规则》刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn，敬请投资者查阅。
八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行具体事宜的议案》。
3票同意、0票反对、0票弃权。
具体情况详见公司同日发布的《第八届董事会第五次会议决议公告》（临2017-026号）。
以上八项议案还需提交股东大会审议。
公司公开发行可转债事项还需要取得上级主管部门批复，公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
特此公告。
陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司
监 事 会
2017年8月14日
