江苏玉龙钢管股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

(上接96版)

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（二）减少和规范关联交易的承诺

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（三）避免同业竞争的承诺

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（四）无违法违规情况的承诺

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（五）其他承诺及约定

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七、本次交易对中小投资者权益保护的安排

为保障中小投资者权益，上市公司对本次交易及后续事项作了如下安排：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

对于本次交易涉及的信息披露义务，公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关规定，切实履行信息披露义务，同时在本次交易过程中采取了严格的保密措施，真实、准确、完整、及时向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

（二）做好股东大会网络投票安排

玉龙股份董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。玉龙股份将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

公司指定信息披露网站为上海证券交易所官网（www.sse.com.cn），请投资者认真浏览本报告书摘要全文及中介机构出具的意见。

（三）确保本次交易定价公平性、公允性

对于本次拟出售资产，公司已聘请具有证券、期货业务资格的资产评估机构进行评估，确保拟出售资产的定价公允、公平、合理。评估机构及其经办资产评估师与《资产评估报告》中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

（四）严格履行关联交易相关程序

本次交易构成关联交易，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，认真审核出席相关会议的董事、股东身份，确保关联方在审议本次交易的董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。

在本次交易内部审议过程中，全体独立董事已经发表事前认可意见，并就董事会提供的本次重组报告书、《重大资产重组及处置协议》等相关议案和文件进行了认真审阅，对本次交易事项发表了同意的独立意见。根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，股东大会审议本次交易有关议案时，关联股东将回避表决。

上述程序确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（五）交易完成后上市公司的利润分配政策

本次交易完成后，公司仍将继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策，积极对公司的股东给予回报。

（六）公司根据自身经营特点制订填补即期回报的具体措施

1、调整业务结构，加快产业转型

通过本次重大资产出售，上市公司出售亏损资产，有利于优化公司的业务结构与资产质量，缓解公司亏损情况，切实提升公司价值，维护中小股东利益。同时，本次重大资产出售将提升公司资产流动性，降低资产负债率和公司财务风险，为公司的业务结构调整提供充足的流动性支持。

2、加强公司内部管理和成本控制

公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。

3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有较完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套较为合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

4、落实利润分配政策，优化投资回报机制

公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

（七）其他保护投资者权益的措施

公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。

在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，规范关联交易，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。

八、本次交易的协议签署情况

2017年8月14日，公司与中源盛唐就本次重大资产出售事项签署了附条件生效的《重大资产重组及处置协议》，并载明经玉龙股份董事会、股东大会审议通过后生效。

2017年8月14日，中源盛唐与其实际控制人唐永清及其家族成员就本次交易的资金支持事项签署了《资金支持协议》，约定：在中源盛唐、玉龙装备双方自有资金不足以支付本次交易项下支付义务时无条件向中源盛唐、玉龙装备双方提供资金支持，方式包括但不限于无息借款或分别对中源盛唐、玉龙装备双方增资等。

第二节 重大风险提示

投资者在评价本次交易时，除本报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、本次交易审批风险

本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于上市公司的股东大会审议通过等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准的时间均存在不确定性，本次交易方案的最终实施存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

二、交易被暂停、终止或取消的风险

在本次交易的筹划及实施过程中，公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，公司股票在连续停牌前并未出现二级市场股价异动的情况，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为，如在未来的交易进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据中国证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关规定，可能导致本次重大资产重组的暂停或终止，提请投资者关注本次交易可能被暂停或终止的风险。另外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及上市公司均有可能选择终止或取消本次交易，提请投资者注意本次交易可能被终止或取消的风险。

三、标的资产的估值风险

本次拟出售资产的交易价格以资产评估机构出具的资产评估值为基础协商确定。以2017年5月31日为评估基准日，中水致远出具“中水致远评报字[2017]第020198号”《资产评估报告》，为公司本次资产重组提供作价参考依据。根据估值方法的适用性、估值对象的具体情况及本次资产重组的背景和目的，评估机构采用资产基础法对本次拟出售资产在评估基准日的价值进行了评估，并作为标的资产的最终评估结论。

公司特别提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务。但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化，导致未来标的资产价值发生变化。

四、交易对价支付的风险

根据《重大资产重组及处置协议》约定，本次交易对价分两次支付：中源盛唐应在《重大资产重组及处置协议》生效后十五个工作日内向玉龙股份支付交易对价的60%；剩余交易对价在《重大资产重组及处置协议》约定的期间损益审计报告出具后十个工作日内，由中源盛唐全部向公司支付完毕。

根据《资金支持协议》，唐永清及其家族成员承诺在中源盛唐、玉龙装备双方自有资金不足以支付本次交易项下支付义务时无条件向中源盛唐、玉龙装备双方提供资金支持，方式包括但不限于无息借款或分别对中源盛唐、玉龙装备双方增资等。

尽管交易双方已就本次交易价款的支付进行了明确约定，并由唐永清及其家族成员出具了《资金支持协议》，但若交易对方在付款条件满足时仍无法筹集足额资金，则本次交易价款存在不能按时支付的风险。

五、标的资产相关债务转移风险

本次交易标的资产涉及部分负债的转移需取得债权人同意。截止本报告书摘要出具之日，公司正在就上述事宜积极与相关债权人沟通，争取尽快办理完毕上述负债的转移。交易双方已于《重大资产重组及处置协议》中就未取得债权人同意的债务转移作出约定，该等约定不存在损害上市公司合法权益的情形。

尽管存在上述约定，公司仍面临部分债权人不同意相关债务的转移、交割日后玉龙装备未能及时对相关债务进行偿付致使上市公司承担相应责任的风险。

六、标的资产相关员工安置风险

本次重大资产出售涉及公司部分员工工作岗位变动或劳动合同变更，公司已根据相关法律法规要求，召开职工代表大会并制定员工安置方案。若公司制定的员工安置方案得不到所有应安置员工的认可，或公司及本次交易受让方未严格按照员工安置方案落实执行，相关员工可能会与公司或标的公司发生劳动争议或纠纷，提请投资者关注。

七、拟出售资产存在瑕疵的风险

截止本报告摘要出具日，拟出售资产存在部分房屋建筑物权尚未办妥产权登记的情况。基于拟出售资产中部分资产未办理产权登记，玉龙股份与中源盛唐在《重大资产重组及处置协议》中约定：拟出售资产中存在部分房屋建筑物尚未办理产权证书，中源盛唐明确知悉上述情况，公司将对中源盛唐办理该等房屋建筑物的产权证书提供必要的协助，但在交割日后如因上述房屋建筑物的建设、使用和办理产权证书的相关事项而导致玉龙装备受到处罚或其他额外支出的，由中源盛唐协调玉龙装备自行承担。

尽管上述安排有利于本次交易的资产交割、保护上市公司及中小股东利益，且房屋系玉龙股份所有、相关房屋虽未取得权属证书但不存在权属争议。但是依然存在上述资产权属不能及时变更的风险。公司提醒投资者关注本次交易出售资产中相关资产的权属瑕疵及处置方式引致的相关风险。

八、本次交易导致公司业绩波动的风险

本次交易完成后，公司将剥离其部分焊接钢管业务，虽然目前焊接钢管业务的利润水平持续下滑，但是该部分剥离业务的营业收入占公司营业收入的比重依然较大。因此，在本次交易完成之后，短期之内，公司的营业收入水平可能会面临一定程度的下降，提请投资者注意风险。

九、股票市场波动的风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。

本次交易完成后，公司将严格按照《股票上市规则》和《公司信息披露管理制度》，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。但仍提请投资者注意股票市场波动的风险。

十、不可抗力的风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

第三节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、焊接钢管行业景气度较为低迷

公司的主营业务是焊接钢管的生产、销售，主要产品包括螺旋埋弧焊接钢管、直缝埋弧焊接钢管、直缝高频电阻焊钢管、方矩形焊接钢管等。近年来，我国焊接钢管行业发展出现产能过剩、企业效益下滑的状况，成本压力加重，资金风险上升以及环境等制约因素逐步增大，行业增速放缓。根据国家统计局已公布的数据显示，2016年我国焊接钢管行业产量为7,016.4万吨，同比增长0.67%，增速较2015年下滑20.31个百分点。2017年1-5月焊接钢管产量累计2,595.3万吨，同比增长-7.1%，总体来看，国内焊接钢管行业景气度较为低迷。

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图1：2011-2016年国内焊接钢管产量变化情况

数据来源：国家统计局

2、公司业绩面临下滑压力

近年来，由于焊接钢管行业处于去产能周期，下游行业复苏缓慢，上游钢铁市场波动频度和幅度较大，海外国家及地区对钢管行业的反倾销导致公司海外业务大幅下降等原因，公司产品销量和毛利降幅较大，主营业务盈利出现下滑。2016年公司实现销售量57.42万吨，较上年同期减少6.47%；实现营业收入181,450.76万元，较上年同期下降18.53%。

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图2: 2011-2016年玉龙股份营业收入变化情况

数据来源：上市公司定期报告

为解决公司所面临困境、切实维护广大股东利益，公司积极优化资源配置，改善资产结构。在充分预测和评估了未来业务发展前景的前提下，2016年公司已通过公开拍卖形式整体转让子公司四川玉龙、伊犁玉龙、玉龙科技、玉龙精密和香港嘉仁100%股权，并处置了响水紫源60%股权。

（二）本次交易的目的

针对宏观环境、行业环境和公司自身发展战略的变化，公司拟继续对钢管业务结构进行调整。

2015年、2016年及2017年1-5月，本次拟出售资产经审计的净利润分别为247.35万元、-3,015.72万元及-337.61万元，持续的亏损对公司业绩产生较大负面影响。通过本次交易，上市公司出售亏损资产，有利于优化公司的业务结构与资产质量，缓解公司亏损情况，切实提升公司价值，维护中小股东利益。同时，本次重大资产出售将提升公司资产流动性，降低资产负债率和公司财务风险，为公司的业务结构转型升级提供充足的流动性支持。

鉴于上述情况，为了保护广大股东的利益，公司决定通过本次交易调整业务结构，优化公司的资产质量。

二、本次交易的决策过程

（一）本次交易已经履行的程序

2017年7月6日，公司职工代表大会审议通过本次交易涉及的职工安置方案。

2017年7月6日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过《江苏玉龙钢管股份有限公司关于对全资子公司增资的议案》议案。

2017年8月13日，交易对方中源盛唐股东会审议通过本次交易。

2017年8月14日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过本次交易方案及相关议案。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需获得公司股东大会批准。

本次重大资产出售属于不需行政许可的事项。股东大会批准为本次交易的前提条件，取得批准前不得实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。

三、本次交易的具体方案

（一）交易方案概况

1、整体方案

本次交易中，玉龙股份拟实施内部重组，在将其母公司截至2017年5月31日持有的与焊接钢管业务相关的部分资产及负债（含玉龙泰祜48.00%股权等）（以下简称“直营资产”）、玉龙香港51.00%股权（含玉龙莱基100.00%股东权益）通过增资形式转移至玉龙装备后，向交易对方交付玉龙装备100.00%股权。

2、交易对方

本次交易的交易对方为中源盛唐投资江苏有限公司。

3、交易价格及定价依据

本次交易拟出售资产的具体交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的以2017年5月31日为基准日的评估报告载明的标的资产评估值为基础，由双方协商确定。根据中水致远资产评估有限公司出具的“中水致远评报字[2017]第020198”号《资产评估报告》，截至评估基准日，本次交易拟出售资产的净资产评估值为11,508.27万元，经双方协商一致，本次交易的对价为11,508.27万元。

4、支付方式

本次交易采取交易对方向玉龙股份支付现金的方式。双方同意，本次交易对价分两次支付：中源盛唐应于《重大资产重组及处置协议》生效后十五个工作日内向公司支付交易对价的60%；剩余交易对价在《重大资产重组及处置协议》约定的期间损益审计报告出具后十个工作日内，由中源盛唐全部向公司支付完毕。

5、交割方式

交割日前，玉龙股份实施内部重组，拟在将整合资产通过增资方式转移至玉龙装备后，向中源盛唐交付玉龙装备100.00%股权。

（二）标的资产估值情况

根据中水致远出具的“中水致远评报字[2017]第020198号”《资产评估报告》，本次评估以2017年5月31日为评估基准日，采用资产基础法进行评估，在持续经营的假设条件下，本次交易拟出售资产的净资产账面价值为4,852.22万元，评估值为11,508.27万元，评估增值6,656.05万元，评估增值率为137.18%。

根据拟出售资产的评估结果，本次拟出售资产的净资产评估值为11,508.27万元，经交易双方协商确定，本次交易的对价为11,508.27万元。

（三）期间损益安排

1、标的资产在过渡期间因盈利、获得收益以及其他原因所导致的净资产增加归公司享有，因亏损、遭受损失以及其他原因所导致的净资产减少亦由公司承担。

2、双方同意在交割日后30个工作日内，由双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对期间损益的数额进行审计，并出具相关报告予以确认。双方同意，若交割日不晚于当月15日，则以交割日上月的最后一天作为上述专项审计的审计基准日；若交割日晚于当月15日，则以交割日当月的最后一天作为上述专项审计的审计基准日。

3、如果根据确认结果标的资产在过渡期间净资产减少的，则减少部分中源盛唐可在向公司支付的第二期交易对价中进行相应的扣减；如果根据确认结果标的资产在过渡期间净资产增加的，则增加部分中源盛唐应当在向公司支付第二期交易对价的同时向公司支付。

（四）债权债务处理

1、玉龙装备对其在基准日前依法享有的债权或负担的债务仍然以其自身的名义享有或承担。

2、整合资产中涉及的债权转移至玉龙装备前，公司应当依法通知债务人。如在交割日后相关债务人未遵循债权转移通知的要求仍向公司履行支付义务的，公司应当在收到相关款项后的五个工作日内将所收到的款项汇付至玉龙装备账户。

3、整合资产中涉及的债务转移至玉龙装备前，公司应当依法取得债权人的同意；若在交割日后公司仍未取得相关债权人同意债务转移至玉龙装备的书面同意且债权人要求公司偿还的，则公司应当及时通知玉龙装备，中源盛唐作为玉龙装备届时的唯一股东应当促使玉龙装备在接到公司通知后十个工作日内将与该等债务等额的款项汇付至公司账户，由公司对上述债务直接予以偿还，玉龙装备在该等债务偿付后不再向公司追偿；如玉龙装备未能及时进行偿付致使公司承担相应责任的，公司有权向玉龙装备追偿。

（五）人员安置

1、本次交易不影响玉龙装备、玉龙泰祜、玉龙香港、玉龙莱基等公司与现有员工之间有效存续的劳动合同。除非前述公司员工与公司另行协商一致，原则上前述公司员工目前有效存续的劳动关系不变更，由原公司继续承担及履行雇主的义务及权利。

2、根据“人随资产走”的原则，与公司签订劳动合同且与整合资产相关的人员与公司解除劳动合同，并由玉龙装备与其重新签署劳动合同，因劳动合同关系变更所产生的任何赔偿责任由玉龙装备承担。职工安置过程中的具体操作事宜，由公司和玉龙装备根据公司职工代表大会审议通过的职工安置方案执行。

（六）业务转移

玉龙装备在交割日前已签署的业务合同，仍由玉龙装备继续履行并承担与该等业务合同的一切相关损益。

四、本次交易构成重大资产出售，构成关联交易，不构成重组上市

（一）本次交易构成重大资产出售

2016年11月11日，玉龙股份召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《江苏玉龙钢管股份有限公司关于拟公开转让子公司股权的议案》等议案；2016年11月29日，公司召开第五次临时股东大会，审议通过了上述议案。玉龙股份于2016年12月15日以公开拍卖方式出售四川玉龙、伊犁玉龙、玉龙科技、玉龙精密和香港嘉仁等5家子公司100%的股权，受让方为沙河市汇通投资有限公司，双方于2016年12月21日签署转让协议（以下简称“第一次资产出售”）。 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）和中水致远资产评估有限公司对四川玉龙、伊犁玉龙、玉龙科技、玉龙精密和香港嘉仁分别进行了审计和评估。

2016年12月28日，玉龙股份、江苏紫源与响水城投签订了《响水中油玉龙紫源天然气有限公司股东股权转让协议》及补充协议，玉龙股份向响水城投转让控股子公司响水紫源60%股权（以下简称“第二次资产出售”）。 立信会计师事务所（特殊普通合伙)和北京中天华资产评估有限责任公司分别对响水紫源进行了审计和评估。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第四款规定，第一次资产出售和第二次资产出售（以下合并简称“前次出售”）距本次出售时间在12个月之内，所出让标的均为玉龙股份所控制，且属于相同或相近业务范围，需与本次出售合并计算。

本次交易中，拟出售资产连同前次出售资产的资产总额合计219,694.69万元，占玉龙股份2015年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例为67.40%，达到50%以上，根据《重组办法》第十二条第一款的规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次资产出售的交易对方为中源盛唐，中源盛唐的实际控制人为唐永清、苏玉华、唐志毅、唐维君和唐柯君（以下简称“唐永清及其家族成员”），因唐永清及其家族成员在过去12个月内存在合计持有公司5%以上股权的情形，且唐志毅、唐永清、唐柯君过去12个月内曾担任公司董事或高级管理人员。根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

截止本报告书摘要出具之日，公司董事会成员与交易对方不存在关联关系，公司召开董事会审议相关议案时，不涉及关联董事回避表决的情形；在召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为重大资产出售，不涉及公司的股权变动，因此本次交易不会导致公司股权结构发生变化。

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

公司的主营业务是焊接钢管的生产、销售，主要产品包括螺旋埋弧焊接钢管、直缝埋弧焊接钢管、直缝高频电阻焊钢管、方矩形焊接钢管等。

本次交易完成后，公司主营业务未发生变化，上市公司自身仍拥有12万吨直缝埋弧焊接钢管产能和3万吨螺旋埋弧焊接钢管产能。根据经公证天业审阅的公司备考财务报告，2016年度及2017年1-5月，公司备考营业收入分别为48,243.64万元和35,737.70万元，公司仍具有持续经营能力。本次出售不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易前后公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

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单位：万元

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本次交易有利于公司优化资源配置，提高资产质量。

（四）本次交易对公司同业竞争的影响

本次交易前，公司与控股股东知合科技、实际控制人王文学及其控制的企业不存在相同或相近的业务，不存在同业竞争。公司控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：

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（五）本次交易对公司关联交易的影响

本次交易构成关联交易，本次交易完成后，交易对方拥有标的资产的控制权。本次交易完成后，上市公司与拟出售资产之间将存在商标许可、房屋租赁等关联交易，预计2017年度累计发生金额分别为不超过30.00万元和175.00万元。上市公司将严格按照相关法律法规、规章制度，规范，保证交易的公开、公平、公正，交易价格公允。公司将按照相关法律法规、《公司章程》和议事规则等的规定履行审议程序，并按照要求进行充分的信息披露。

为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范可能存在的关联交易，公司控股股东、实际控制人以及中源盛唐及其实际控制人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，内容如下：

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（六）本次交易不存在大量增加负债的情形

本次交易前后，上市公司资产负债情况如下：

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本次交易完成后，上市公司截至2017年5月31日备考报表的负债总额31,170.35万元，资产负债率13.76%，公司本次资产出售后负债总额下降，资产负债率降低，公司不存在因本次交易而大量增加负债的情况。

江苏玉龙钢管股份有限公司

2017年8月14日