老百姓大药房连锁股份有限公司
第二届董事会第三十四次会议决议公告

证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号：2017-034

老百姓大药房连锁股份有限公司

第二届董事会第三十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月28日发出关于召开第二届董事会第三十四次会议的通知。2017年8月11日，公司第二届董事会第三十四次会议以现场表决的方式召开。本次会议应出席董事9人（谢子龙、莫昆庭、Amit Kakar、Bjarne Mumm、武滨、王黎、欧阳长恩、徐家耀、杨海余），实际出席董事9人。会议由董事长谢子龙先生主持。会议经过了适当的通知程序，会议程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《老百姓大药房连锁股份有限公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议并通过如下议案：

1、审议通过《关于修订〈公司章程〉及办理工商登记变更的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

详见公司于同日披露的《公司关于修订公司章程的公告》。

2、审议通过《关于成立并购基金的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

详见公司于同日披露的《公司关于设立产业并购基金的公告》。

3、《关于公司拟新建健康产业园项目的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

详见公司于同日披露的《公司关于投资新建健康产业园项目的公告》。

4、《关于提请股东大会授权董事会办理项目建设相关事项的议案》

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

5、《关于申请银行授信的议案》

同意公司向上海浦东发展银行长沙分行申请30,000万元的授信额度、向中国光大银行股份有限公司长沙分行申请20,000万元授信额度、向交通银行股份有限公司北大桥支行申请8,800万元授信额度、向招商银行股份有限公司长沙分行申请20,000万元授信额度；

同意公司全资子公司安徽百姓缘大药房连锁有限公司向上海浦东发展银行安徽分行申请4,000的授信额度；

同意全资子公司老百姓大药房连锁（广西）有限公司向中国光大银行股份有限公司南宁分行申请7,000万元授信额度；

同意全资子公司老百姓大药房连锁河南有限公司向交通银行股份有限公司北大桥支行申请3,000万元授信额度；

同意全资子公司老百姓大药房连锁 （湖北） 有限公司向交通银行股份有限公司北大桥支行申请4,000万元授信额度；

同意全资孙公司西安龙盛医药有限责任公司向中国光大银行股份有限公司西安分行申请6,000万元授信额度。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

6、《关于公司对外担保的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

详见公司于同日披露的《公司关于对外担保的公告》。

特此公告。

老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

2017年8月15日

证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号：2017-035

老百姓大药房连锁股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件，根据国家工商管理部门的统一标准以及老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）经营发展需要，2017年8月11日，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉及办理工商登记变更的议案》，对公司的营业执照号、英文名称进行变更及经营范围进行扩展，并对《老百姓大药房连锁股份有限公司章程》（2016年10月版，经2016年10月20日公司2016年第一次临时股东大会审议通过）中相关条款进行修订，同时授权湘赣大区总经理杨芳芳女士签署相关文件及派遣人员办理工商变更登记等手续。本事项尚需提交公司股东大会审议批准。

公司章程修订情况如下：

■

《公司章程（2017年8月修订）》（草案）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

2017年8月15日

证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号：2017-036

老百姓大药房连锁股份有限公司

关于设立产业并购基金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●项目名称：湖南天晖长银股权投资企业（有限合伙）

●投资金额：人民币2亿元

●本事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

●目前公司仅与拟设立基金各方就共同设立并购基金有关事宜达成初步意向，尚未签署正式合伙协议。该并购基金的正式实施尚存在不确定性。

一、本次交易概述

（一）投资背景

为提高公司对外投资能力，合理降低公司因并购可能存在的风险，老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“老百姓”）拟投资设立产业并购基金，通过产业并购资基金寻找医药零售连锁企业及高度协同行业的投资标的，提高公司的投资能力和行业整合能力，进一步提升公司综合竞争和和盈利能力，适应公司的发展战略。

（二）基本情况

公司拟以自有资金2亿元人民币与湖南联晖投资管理有限公司（以下简称“联晖投资”）、申万宏源证券有限公司（以下简称“申万宏源”）共同投资设立产业并购基金——湖南天晖长银股权投资企业（有限合伙）（以下简称“产业并购基金”），产业并购基金规模为人民币10.01亿元。

（三）本次投资履行的内部决策程序

公司于2017年8月11日召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于成立产业并购基金及签署有限合伙协议的议案》，同意公司进行此次投资。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。本次对外投资交易不属于关联交易，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司目前暂时未与湖南联晖投资管理有限公司、申万宏源证券有限公司就成立基金一事签署正式协议，公司将在签署正式合作协议后按照相关披露要求及时发布进展公告。

二、交易对方的基本情况

（一）湖南联晖投资管理有限公司

注册地点：长沙高新开发区桐梓西路348号办公楼二楼

法定代表人：姚大跃

注册资本：1,000万人民币

主营业务：投资管理服务；投资咨询服务；(以上经营范围不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发方贷款等国家金融监管及财政信用业务)；企业管理咨询服务。

主要投资领域：医疗健康行业、新能源行业、物联网行业。

股权结构：三名自然人股东姚大跃、王锡谷、刘伟分别持有股权比例为62%、24%、14%。

主要财务指标：截止2016年12月31日，联晖投资经审计总资产为4,458,581.17元，总负债72,703元，净资产4,385,878.17元。2016年度联晖投资经审计营业收入1,191,407.77元，净利润9,403.01元。

基金业协会完成备案登记情况：联晖投资在2015年2月15日通过中国证券投资基金业协会的审核，具备私募投资基金管理人资格（登记编号：P1008743）。

与公司的关系：联晖投资与公司及控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。未直接或间接持有公司股份。与公司不存在相关利益安排，也未与第三方存在其他影响公司利益的安排。

（二）申万宏源证券有限公司

注册地点：上海市徐汇区长乐路989号45层

法定代表人：李梅

注册资本：3,300,000万人民币

主营业务：证券经纪、证券投资咨询、融资融券、代销金融产品、证券投资基金代销、为期货公司提供中间介绍业务（以上各项业务限新疆、甘肃、陕西、宁夏、青海、西藏以外区域），证券资产管理，证券承销与保荐（限国债、非金融企业债务融资工具、政策性银行金融债、企业债承销），证券自营（除服务新疆、甘肃、陕西、宁夏、青海、西藏区域证券经纪业务客户的证券自营外），股票期权做市，国家有关管理机关批准的其他业务。

主要财务指标：截止2016年12月31日，申万宏源经审计总资产为263,147,955,332.79元，总负债210,319,056,574.88元，净资产（归母）51,064,637,628.95元。2016年度申万宏源经审计营业收入14,814,798,854.87元，净利润（归母）5,384,825,998.34元。

与公司的关系：与公司及控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。

三、产业并购基金的基本情况

（一）组织形式：有限合伙企业

（二）基金名称：湖南天晖长银股权投资企业（有限合伙）

基金规模及出资情况：人民币100,100万元整，以货币方式出资。联晖投资（普通合伙人）、申万宏源（优先级有限合伙人）、老百姓（次级有限合伙人）三方出资额为100万元：80,000万元：20,000万元。

（三）合伙经营范围：投资管理、项目投资、资产管理。（具体以工商登记为准）。

（四）投资范围与投资方式：投资医药零售连锁企业比例不低于80%，其余应投资于医药零售连锁企业高度协同的行业。合伙企业以股权形式进行投资，由长沙银行股份有限公司开福支行监管资金投资方向。

（五）基金存续期限：7年，自营业执照签发之日起计算；经全体合伙人一致同意，合伙企业的合伙期限可以延长（但不超过二年）或提前终止。

（六）管理决策机制：

1、合伙企业由执行事务合伙人为合伙企业的执行机构，负责合伙企业的日常管理、运作和经营等事务。由联晖投资担任执行事务合伙人。

2、投资决策委员会：由5名成员组成，其中普通合伙人提名2名，优先级有限合伙人提名2名，次级有限合伙人提名1名。其职权包括：审议投资项目与投资方案；审议投资项目退出方案；闲置资金投资与资金管理等。

（七）相关费用：合伙企业于管理费核算日后的第一个工作日直接向普通合伙人支付当期管理费，最后一期管理费于合伙企业清算日支付，管理费标准为每日按“全体合伙人实缴投资本金余额×R/360”计算，年管理费率比例为R=1.00%，每期管理费=Σ当期每日管理费。合伙企业、执行事务合伙人发生的各项基金管理人的日常支出由执行事务合伙人自行或安排其关联方承担。

（八）利润分配：全体合伙人同意，合伙企业收益按照以下顺序进行支付或分配：

1、优先级有限合伙人的当期投资收益；

2、优先级有限合伙人的投资本金；

3、次级有限合伙人的投资本金；

4、普通合伙人的投资本金；

5、以上分配完之后，普通合伙人按剩余财产的15%计提业绩报酬，计提业绩报酬时应扣除其作为执行事务合伙人已收取的管理费，但当应计提的业绩报酬小于或等于普通合伙人已计提的管理费时，则普通合伙人不计提业绩报酬。

6、次级合伙人与普通合伙人按照实缴出资比例分配上款分配完成后的剩余财产。

7、在优先级有限合伙人预期投资收益及投资本金全部收回前，次级有限合伙人及普通合伙人不参与投资收益及投资本金的分配。

四、独立董事意见

公司本次拟参与设立产业并购基金，有利于公司借助战略合作伙伴的经验和资源，更快实施产业布局、实现公司的战略目标、加快公司外延式发展的步伐，提高和巩固公司的行业地位。本次对外投资项目是各合作方经友好协商，本着平等合作原则进行的，公平、公正，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本议案审议程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。我们同意公司关于成立产业并购基金及签署有限合伙协议的议案。

五、对上市公司的影响

本次投资设立产业并购基金，主要投资于医药零售连锁企业及高度协同行业的并购，有利于公司借助资本力量加速产业布局，为公司的未来发展储备项目，提升公司价值，符合公司外延式发展的战略需要，符合公司及全体股东利益。

六、风险及应对措施

（一）目前公司仅与拟设立基金各方就共同设立并购基金有关事宜达成初步意向，初步意向达成后双方将就后续开展并购基金合作的具体事宜进行协商，并签署正式《并购基金合伙协议》。该并购基金的正式实施尚需协议各方进一步协商谈判，尚存在不确定性。

（二）并购基金具有周期长，流动性较低的特点，本次投资存在投资回收期较长，短期内不能为公司贡献利润的风险。

（三）并购基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。

公司将积极推进并购基金后续设立工作，在基金设立后公司积极敦促基金寻找符合其投资目标的投资项目，密切关注基金经营管理状况及投资项目的实施过程，减少公司投资过程中的不确定性，降低投资风险，维护公司及广大股东利益。

公司将根据信息披露规则和合作进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

2017年8月15日

证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号：2017-037

老百姓大药房连锁股份有限公司

关于投资新建健康产业园项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●项目名称：老百姓医药健康产业园建设项目

●投资金额：64,188万元

●该事项不构成关联交易和重大资产重组。

●本事项需提交股东大会审议通过后方可实施。

一、项目概述

（一）为适应公司业务规模及长远战略发展的需要，不断提升供应链体系的运作效率，以保持公司的行业领先地位，公司拟在长沙市金霞经济开发区内投资新建医药健康产业园项目，旨将其打造成为全国领先的医药物流配送中心。

（二）董事会审议情况

公司于2017年8月11日召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过《关于公司拟新建健康产业园项目的议案》，同意公司新建老百姓医药健康产业园项目。本次对外投资不属于关联交易，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本项目尚需提交股东大会审议通过后方可实施。

二、项目基本情况

（一）项目名称：老百姓医药健康产业园建设项目

（二）项目建设地点：项目位于长沙市开福区金霞开发区内的广胜路以东、荷莲路以西、青竹湖大道以南、芋坡路以北。地理位置优越，交通便利，区位优势明显。

（三）项目建设规模

建设项目共建设3栋建筑，分别为1栋14层配套办公用房、1栋10层厂房、1栋物流中心（包括5F分拣车间和1F立体车间），同时建设概念门店、停车系统以及给排水、电气、消防等配套设施工程。

（四）项目总投资及资金来源：项目总投资约64,188万元，公司自筹资金建设。

（五）项目预计2018年底建成完工，2019年初投入使用。

（六）投资收益：本项目不直接产生经济效益，项目实施能大大提升公司物流配送能力和协同办公效率，对扩大公司的经营规模、进一步保持公司的竞争优势和市场领先地位有积极作用，有助于推动公司可持续性发展。

（七）项目涉及报披事项的进展情况：2017年4月27日，长沙市开福区发展与改革局出具了《长沙市开福区投资项目备案证》（开发改备[2017]28号），准予项目备案。

三、新建项目对上市公司的影响

本项目的实施将满足公司日常经营需求，有利于推动公司可持续发展，办公用房的兴建有利于公司各部门集中办公，提升协同效力及管理效率。项目建成后，将为公司后续扩张和发展奠定基础，提升公司市场竞争力。

本项目虽已经公司董事会审议通过，但能否通过公司股东大会审议尚存在不确定性。公司将根据信息披露规则和项目进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

2017年8月15日

证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号：2017-038

老百姓大药房连锁股份有限公司

关于对外担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为全资孙公司西安龙盛医药有限责任公司（以下简称“西安龙盛”）提供最高不超过4,200万元全额连带责任担保；本公司为全资子公司安徽百姓缘大药房连锁有限公司（以下简称“安徽百姓缘”）提供最高不超过2,800万元全额连带责任担保；本公司为全资子公司老百姓大药房连锁（广西）有限公司（以下简称“老百姓广西公司”）提供最高不超过4,900万元全额连带责任担保；本公司为全资子公司老百姓大药房连锁河南有限公司（以下简称“老百姓河南公司”） 提供最高不超过2,100万元全额连带责任担保；本公司为控股子公司老百姓大药房连锁（湖北）有限公司 （以下简称“老百姓湖北公司”） 提供最高不超过2,800万元全额连带责任担保。上述担保金额合计16,800万元，各项担保期限以银行授信批复为准。

●本次担保无反担保。

●本公司及子公司无逾期担保

●为西安龙盛、安徽百姓缘、老百姓河南公司、老百姓湖北公司的授信担保事项尚须股东大会审批通过。

一、担保情况概述

1、西安龙盛是公司全资孙公司，因经营资金需要向中国光大银行股份有限公司西安分行申请授信6,000万元，需公司提供最高不超过4,200万元人民币全额连带责任担保。担保期限以银行授信批复为准。

2、安徽百姓缘是公司全资子公司，因经营资金需要向上海浦东发展银行安徽分行申请授信4,000万元，需公司提供最高不超过2,800万元人民币全额连带责任担保。担保期限以银行授信批复为准。

3、老百姓广西公司是公司全资子公司，因经营资金需要向中国光大银行股份有限公司南宁分行申请授信7,000万元，需公司提供最高不超过4,900万元人民币全额连带责任担保。担保期限以银行授信批复为准。

4、老百姓河南公司是公司全资子公司，因经营资金需要向交通银行股份有限公司北大桥支行申请授信3,000万元，由公司提供最高不超过2,100万元人民币全额连带责任担保，担保期限以银行授信批复为准。

5、老百姓湖北公司是公司控股子公司，因经营资金需要向交通银行股份有限公司北大桥支行申请授信4,000万元，需公司提供最高不超过2,800万元人民币全额连带责任担保。担保期限以银行授信批复为准。

为确保本公司及子公司（含孙公司）日常生产经营的持续、稳健发展，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司对外担保的议案》，因西安龙盛、安徽百姓缘、老百姓河南公司、老百姓湖北公司的资产负债率超过70%，故以上担保事项需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）西安龙盛

名称：西安龙盛医药有限责任公司

股东情况：老百姓大药房连锁（陕西）有限公司（公司之全资子公司）

注册地址：西安市新城区西五路 163 号门面房

法人代表：谢子龙

公司主要业务：药品、食品及其他商品的销售。

截止2016年12月31日，该公司经审计后的资产总额 122,746,127元，负债总额108,990,862元，其中流动负债总额108,990,862元，净资产13,755,265元，营业收入449,211,915元，净利润8,630,990元。

（二）安徽百姓缘

名称：安徽百姓缘大药房连锁有限公司

注册地址：安徽省合肥市蜀山区金寨路 225 号裕丰商厦

法人代表：王黎

公司主要业务：药品及健康相关商品的零售。

截止2016年12月31日，该公司经审计后的资产总额 271,168,523元，负债总额193,453,460元，其中流动负债总额193,453,460元，净资产77,715,063元，营业收入386,842,430元，净利润21,443,907元。

（三）老百姓广西公司

名称：老百姓大药房连锁（广西）有限公司

注册地址：南宁市国凯大道南侧银凯孵化园 6#标准厂房第四层

法人代表：冯砚祖

公司主要业务：药品、保健品及其他商品的零售。

截止2016年12月31日，该公司经审计后的资产总额 242,939,068元，负债总额150,560,157元，其中流动负债总额150,560,157元，净资产92,378,911元，营业收入458,983,602元，净利润45,526,938元。

（四）老百姓河南公司

名称：老百姓大药房连锁河南有限公司

注册地址：郑州市金水区南阳路 2 号

法人代表：谢子龙

公司主要业务：药品及健康相关商品的零售。

截止2016年12月31日，该公司经审计后的资产总额 228,864,396元，负债总额263,708,271元，其中流动负债总额263,708,271元，净资产-34,843,875元，营业收入320,986,688元，净利润6,271,674元。

（五）老百姓湖北公司

名称：老百姓大药房连锁 （湖北） 有限公司

股东情况：老百姓大药房连锁股份有限公司、钟贞

注册地址：武汉市武昌区彭刘杨路 262 号

法人代表：冯砚祖

公司主要业务：药品及健康相关商品的零售。

截止2016年12月31日，该公司经审计后的资产总额 207,468,845元，负债总额156,309,548元，其中流动负债总额156,257,569元，净资产51,159,297元，营业收入300,894,724元，净利润1,637,891元。

三、担保主要内容

■

四、董事会意见

2017年8月11日，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司对外担保的议案》，公司董事会认为上述担保事宜符合公司实际情况，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，担保风险总体可控，有利于公司的生产经营及长远发展，同意此次担保。

公司独立董事认为，公司为全资子公司（含孙公司）及控股子公司申请的银行授信提供全额连带责任担保，是为满足业务发展中补充营运资金的需要，有利于降低财务成本。少数股东均以其拥有合法处分权的财产为上述担保提供了不可撤销的连带责任保证反担保，风险可控，不存在损害上市公司利益，损害公司股东、特别是中小股东利益的情况，符合公司整体利益。独立董事同意本次担保事项。

本次担保事项属于公司股东大会的决策范围，在公司第二届董事会第三十四次会议审议通过后尚需提交股东大会审议通过后生效。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

除上述担保事项外，截至公告披露日，公司对外担保（均为子公司、孙公司）金额合计55,000万元。占公司最近一期经审计净资产的28.28%。

公司无逾期担保情况。

特此公告。

老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

2017年8月15日