兖州煤业股份有限公司公开发行2017年可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

■兖州煤业股份有限公司公开发行2017年可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

声明

本募集说明书摘要摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

除非另有说明或要求，本募集说明书摘要摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

释义

在本募集说明书摘要中除非另有说明，下列简称具有如下意义：

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本募集说明书摘要中的表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

第一节 发行概况

一、本期债券的基本条款

1、债券名称：兖州煤业股份有限公司公开发行2017年可续期公司债券（第一期）。

2、发行规模：发行人本期债券基础发行规模为人民币20亿元，可超额配售不超过人民币30亿元（含30亿元）。

超额配售选择权：发行人和主承销商根据网下簿记建档情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模20亿元的基础上，追加不超过30亿元的发行额度。

3、票面金额及发行价格：本期债券面值为100元，按面值平价发行。

4、债券期限：本期债券在每个约定的周期末附发行人续期选择权，于发行人行使续期选择权时延长1个周期，并在不行使续期选择权全额兑付时到期。

5、发行人续期选择权：本期债券以每3个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前20个工作日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。

6、债券利率或其确定方式：本期债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。

首个周期的票面利率将由发行人与主承销商根据网下向合格投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。

首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加300个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。

基准利率的确定方式：初始基准利率为簿记建档日前250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为3年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为3年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。

7、递延支付利息权：本期债券附设发行人递延支付利息权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。如发行人决定递延支付利息的，发行人应在付息日前5个工作日披露《递延支付利息公告》。

递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付日，若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延的所有利息及其孳息中继续计算利息。

8、递延支付利息的限制

强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。

利息递延下的限制事项：若发行人选择行使递延支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。

9、偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。

10、会计处理：本期债券设置递延支付利息权，根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会【2014】23号）和《关于印发〈金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定〉的通知》（财会【2014】13号），发行人将本期债券分类为权益工具。

11、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

12、还本付息方式：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，每年付息一次。

13、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

14、起息日：2017年8月17日。

15、付息日：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，每年的8月17日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）；在发行人行使递延支付利息权的情况下，付息日以发行人公告的《递延支付利息公告》为准（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息）。

16、本金兑付日：若在本期债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择全额兑付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

17、本息兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

18、发行方式与发行对象：本期债券面向合格投资者公开发行，本期债券具体发行方式与发行对象安排见发行公告。

19、配售安排：具体参见发行公告。

20、担保情况：本期债券为无担保债券。

21、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，本期债券信用等级为AAA，发行人主体长期信用等级为AAA。

22、承销方式：由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。

23、主承销商：平安证券股份有限公司、中德证券有限责任公司、万联证券股份有限公司。

24、债券受托管理人：平安证券股份有限公司。

25、募集资金用途：本期发行可续期公司债券的募集资金在扣除发行费用后拟全额用于补充营运资金、偿还有息债务。

26、拟上市地：上海证券交易所。

27、新质押式回购：公司主体长期信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。

28、本期债券募集资金专项账户：

银行账户：兖州煤业股份有限公司

账号：15000089633730

29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

二、本次债券发行的有关机构

（一）发行人

名称：兖州煤业股份有限公司

法定代表人：李希勇

住所：邹城市凫山南路298号

联系电话：0537-5384231

传真：0537-5937036

联系人：王巍

（二）牵头主承销商、簿记管理人

名称：平安证券股份有限公司

法定代表人：曹实凡

住所：深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20层

联系电话：010-66299579

传真：010-66299589

联系人：周子远、王冠、寇冠彪

（三）联席主承销商

名称：中德证券有限责任公司

法定代表人：侯巍

住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层

联系电话：010-59026600

传真：010-59026604

联系人：吴东强、任钰

（四）联席主承销商

名称：万联证券股份有限公司

法定代表人：张建军

住所：广州市天河区珠江东路11号18、19楼全层

联系电话： 020-38286986

传真： 020-38286545

联系人：刘湘臣、刘旭光

（五）律师事务所

名称：北京市金杜律师事务所

负责人：王玲

住所：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层

电话：010-58785588

传真：010-58785566

联系人：唐丽子、韩杰

（六）会计师事务所

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：叶韶勋

住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

电话：010-65542288

传真：010-65547190

经办会计师：刘景伟、季晟、李宏志、李素平

（七）资信评级机构

名称：中诚信证券评估有限公司

法定代表人：关敬如

住所：青浦区新业路599号1幢968室

联系电话：021-51019090

传真：021-51019030

联系人：郭世瑶、李婧喆

（八）本次债券受托管理人

名称：平安证券股份有限公司

法定代表人：曹实凡

住所：深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20层

联系电话：010-66299579

传真：010-66299589

联系人：周子远、王冠、寇冠彪

（九）募集资金专项账户及偿债资金账户开户银行

名称：平安银行股份有限公司济南分行营业部

负责人：王欣

住所：济南市历下区经十路13777号

电话：0531-55681120

联系人：马弘德

（十）申请上市的证券交易所

名称：上海证券交易所

总经理：黄红元

住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦

电话：021-68808888

传真：021-68804868

（十一）公司债券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

负责人：聂燕

住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路166号

电话：021-38874800

传真：021-58754185

三、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至2017年3月31日，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的重大股权关系或其他重大利害关系。

四、认购人承诺

购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为做出以下承诺：

（一）接受本募集说明书摘要对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

第二节 评级情况

一、信用评级

（一）信用级别

中诚信证券评估有限公司评定“兖州煤业股份有限公司公开发行2017年可续期公司债券”信用等级为AAA，该级别反映了本次债券信用质量极高，信用风险极低。

中诚信证评评定兖州煤业股份有限公司主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，该级别反映了受评主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

（二）评级报告的内容摘要

基本观点：

中诚信证评肯定了公司煤炭资源丰富、区位优势明显、吨煤成本控制能力较强及融资渠道顺畅等正面因素为其业务发展及信用水平提供的有力支持。同时，中诚信证评也关注到公司债务规模较大、非煤贸易业务经营不确定性较大以及资金占用和坏账风险等因素可能对公司经营及整体信用状况造成的影响。

1、正面

（1）煤炭资源丰富，规模优势突出。截至2016年末，公司在境内拥有保有煤炭储量为44.42亿吨，在澳洲煤炭可采储量为7.03亿吨。截至当年末，公司境内煤矿集中在山东、山西、内蒙古等地，境外煤矿位于澳大利亚地区，煤种主要为动力煤和焦煤，原煤核定产能合计9,395万吨/年，原煤产量为6,673.8万吨。

（2）交通便利，区域优势明显。华东地区是国内经济最发达的区域之一，煤炭资源需求量较大，作为华东地区规模最大的煤炭企业之一，2016年公司在华东地区煤炭销售收入占国内煤炭销售收入超过80%。此外，公司所在地区铁路、公路及水路等运输条件便利，为其煤炭业务的发展提供良好的交通基础。

（3）煤炭业务盈利能力较强。在煤炭价格持续走低的情况下，公司通过优化人力资源配置等深挖内潜、降本增效措施实现了吨煤成本的逐年降低，加之2016年以来国内煤炭价格的回升，2016年及2017年3月末，公司煤炭生产业务毛利率分别为44.52%和55.60%，系公司主要的利润来源。

（4）融资渠道通畅。公司系国内唯一一家拥有境内外三地（香港、上海、澳大利亚）上市平台的煤炭企业，有利于获得资本市场的资金支持，融资渠道顺畅，能够对公司经营发展起到较大的推动作用。

2、关注

（1）非煤贸易业务经营不确定性较大。2016年公司依靠以钢材为主的非煤贸易业务实现收入规模的大幅扩张，当年及近期其他业务收入占比分别为68.02%和71.22%。公司非煤贸易品种以钢材为主，当前国内钢贸行业复苏仍有待确认，中诚信证评对公司该业务板块未来发展面临的不确定性及后续盈利能力予以关注。

（2）资金占用和坏账风险。2016年，公司其他业务规模大幅增长，年末应收票据和应收账款规模分别为68.86亿元和28.50亿元，同比分别增长93.44%和17.90%，此外，公司当年因合同未履行计提相关坏账准备6.69亿元，未来或面临一定的资金占用和坏账风险。

（3）债务规模较高，偿债压力加重。随着业务规模的扩张以及资源并购的推进，公司债务融资规模高企。2017年3月末，公司总债务规模达到690.52亿元，资产负债率和总资本化比率分别为63.39%和55.52%，财务负担较重。鉴于公司短期内仍存在较多在建项目，后续资本支出规模较大，未来偿债压力将继续上升。

（三）跟踪评级安排

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

评级机构将根据监管要求或约定关注公司可续期公司债券的特殊发行事项，包括但不限于公司是否行使续期选择权，公司是否触发强制付息事件，并及时在跟踪信用评级报告中进行披露。

在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本次债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

第三节 发行人基本情况

一、发行人概况

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二、发行人设立及历史沿革

（一）发行人的设立

兖州煤业股份有限公司是经中华人民共和国国家经济体制改革委员会体改生【1997】154号文件批准，于1997年9月由兖州矿业（集团）有限责任公司作为唯一发起人成立之股份有限公司。1997年12月3日，德勤华永会计师事务所有限公司出具了“德师报（验）字（97）第588号”《验资报告》，验证各股东投入的资金已经到位。公司注册地址山东省邹城市，设立时总股本为167,000万元，每股面值1元。

（二）发行人的公开发行股份并上市

1998年3月，经国务院证券委证委发【1997】12号文件批准，公司向香港及国际投资者发行面值82,000万元H股，股票代码为“01171”，上述股份于1998年4月1日在香港联合交易所上市交易，美国承销商行使超额配售权，追加发行3,000万元H股美国存托股份，公司的美国存托股份于1998年3月31日在纽约证券交易所上市交易，交易代码“YZC”。此次募集资金后，总股本变更为252,000万元。1998年6月，本公司发行8,000万股A股，并于1998年7月1日起在上海证券交易所上市交易，股票简称“兖州煤业”，股票代码为“600188”，募集资金26,960万元。1998年6月15日，德勤华永会计师事务所有限公司出具了“德师报（验）字（98）第439号”《验资报告》，验证已经收到股东缴纳的新增注册资本。截至1998年6月15日，公司注册资本为人民币2,600,000,000元。此次发行后，发行人的股本结构调整为：

表5-1兖州煤业股份有限公司股权结构表-1998年

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（三）发行人历次股本变动情况

1、2001年A股增发引起的股本变动

2000年9月22日，发行人召开2000年度第一次临时股东大会。经与会股东审议，形成决议批准发行人按照中国证监会证监发行字【2000】226号文《关于核准兖州煤业股份有限公司增发股票的通知》，向在上海证券交易所开设股东帐户的中华人民共和国境内自然人和机构投资者增发10,000万股A股，募集资金总额为人民币100,000万元。2001年2月13日，德勤华永会计师事务所有限公司出具了“德师报（验）字（01）第006号”《验资报告》，验证已经收到股东缴纳的新增注册资本。此次增发后，发行人的股本结构调整为：

表5-2兖州煤业股份有限公司股权结构表-2000年

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2、2001年H股增发引起的股本变动

2001年5月9日，发行人召开第一届第十五次董事会会议，经与会董事审议，形成决议批准发行人根据2000年6月16日召开的1999年度股东周年大会决议、中国证监会证监发行字【2000】107号文《关于同意兖州煤业股份有限公司增发新股的批复》，向香港及国际机构及专业投资者配售H股。此次发行总量为17,000万股，募集资金总额49,725万港元。2001年6月18日，德勤华永会计师事务所有限公司出具了“德师报（验）字（01）第040号”《验资报告》，验证已经收到股东缴纳的新增注册资本。此次增发后，发行人的股本结构调整为：

表5-3兖州煤业股份有限公司股权结构表-2001年

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3、2004年H股增发引起的股本变动

2004年7月7日，发行人召开第二届董事会第十五次会议。经与会董事审议，形成决议增发20,400万股H股，中国证监会证监国合字【2004】20号文《关于同意兖州煤业股份有限公司增发境外上市外资股的批复》。此次增发后，发行人已发行普通股份总数为307,400万股，同时公司的注册资本变更为人民币307,400万元。2004年8月17日，德勤华永会计师事务所有限公司出具了“德师报（验）字（04）第037号”《验资报告》，验证已经收到股东缴纳的新增注册资本。此次增发后，发行人的股本结构调整为：

表5-4兖州煤业股份有限公司股权结构表-2004年

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4、2005年资本公积转增引起的股本变动

2005年6月28日，发行人召开2004年度股东周年大会审议批准，本次资本公积金转增股本以公司2004年12月31日总股本307,400万股为基数，向全体股东每10股转增股本6股，转增后公司总股本增至491,840万股。2005年8月4日，德勤华永会计师事务所有限公司出具了“德师报（验）字（05）第0031号”《验资报告》，验证已将资本公积人民币184,440万元转增股本。此次公积金转增股本完成后，发行人的股本结构调整为：

表5-5兖州煤业股份有限公司股权结构表-2005年

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5、2006年股权分置改革引起的股本变动

2006年3月6日，发行人召开股权分置改革A股市场相关股东会议，会议决议通过《兖州煤业股份有限公司股权分置改革方案》。该方案主要内容包括：股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的A股流通股股东每10股获付2.5股股份，该方案于2006年3月30日实施。此次股权分置改革完成后，发行人的股本结构调整为：

表5-6兖州煤业股份有限公司股权结构表-2006年

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6、2015年公司回购H股

2015 年12 月，公司回购H 股6,384,000股，导致公司注册资本相应减少人民币6,384,000元，公司已于2016年9月28日完成工商登记变更手续。兖州煤业的H股股份减少至1,952,016,000股，总股本相应减少至4,912,016,000股，注册资本减少至人民币4,912,016,000元。

表5-7 2016年12月31日兖州煤业股份有限公司股本结构表

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截至2017年3月31日，兖矿集团有限公司直接持有公司总股本的52.93%，为公司控股股东。

三、发行人股权结构及实际控制人变化情况

（一）股权结构

表5-8 截至2017年3月31日兖州煤业股份有限公司前十名股东持股情况表

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兖矿集团香港子公司通过香港中央结算（代理人）有限公司持有本公司1.80亿股H股。截至报告期末，兖矿集团及香港子公司合计持有本公司股份27.80亿股，约占本公司总股本的56.60%。

注：公司于2015年回购6,384,000股H股股份，导致公司注册资本相应减少人民币6,384,000元，公司已于2016年9月28日完成工商登记变更手续。兖州煤业的H股股份减少至1,952,016,000股，总股本相应减少至4,912,016,000股，注册资本减少至人民币4,912,016,000元。

注：兖矿集团于2015年11月26日将其持有的本公司境内无限售条件流通股520,000,000股股份质押给中国进出口银行，为公司在中国进出口银行的5亿美元借款提供股权质押担保，质押期限为二十四个月。

注：2016年7月7日，兖矿集团将其持有的本公司境内无限售条件流通股402,000,000股股份（占公司总股本的8.18%）质押给齐鲁证券（上海）资产管理有限公司，用于办理股票质押式回购业务进行融资，质押期限为三十六个月。2016年7月15日，兖矿集团将其持有的本公司境内无限售条件流通股378,000,000股股份（占公司总股本的7.70%）质押给齐鲁证券（上海）资产管理有限公司，用于办理股票质押式回购业务进行融资，质押期限为三十六个月。2017 年4月11日，兖矿集团提前将其质押给齐鲁证券（上海）资产管理有限公司的本公司无限售流通股480,000,000股A股股票解除质押，并已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办妥股权解除质押登记手续。

注：2016年11月3日，公司发布《关于控股股东拟非公开发行可交换公司债券的公告》。公告显示：兖州煤业股份有限公司于近日收到公司控股股东兖矿集团有限公司通知，兖矿集团拟以其持有的本公司A股股票作为换股标的非公开发行可交换公司债券。

根据通知，兖矿集团本次拟非公开发行可交换公司债券期限不超过3年，拟募集资金规模不超过人民币100亿元。在满足换股条件下，本次非公开发行可交换公司债券的持有人有权在特定期限内将其所持有的本次可交换公司债券交换为本公司A股股票。本次非公开发行可交换公司债券已获得山东省人民政府国有资产监督管理委员会、山东省社会保障基金理事会的批准，尚需经相关部门审批核准，按照相关程序完成发行。本次可交换公司债券最终的发行方案将根据发行时市场状况确定。关于本次非公开发行可交换公司债券发行及后续事项，公司将根据相关监管规定及时披露。

2017年4月6日，公司接兖矿集团通知，其于近日收到上海证券交易所《关于对兖矿集团有限公司非公开发行可交换公司债券挂牌转让无异议的函》（上证函[2017]304号）,兖矿集团以其持有的本公司部分A股股票为标的，面向合格投资者非公开分期发行总额不超过人民币80亿元的可交换公司债券符合上交所的挂牌转让条件，上交所对其挂牌转让无异议。

2017年4月11日，公司接兖矿集团通知，其拟发行的“兖矿集团有限公司2017年非公开发行可交换公司债券（第一期）”（债券简称为“17兖EB01”）将采用股票担保形式，本次办理担保及信托登记的股数为480,000,000股A股股票，占本公司已发行股本总数的9.77%。本次办理担保及信托登记的本公司A股股票不超过兖矿集团持有本公司股份总数的50%。

根据2017年5月16日《兖矿集团有限公司2017年非公开发行可交换公司债券（第一期）在上海证券交易所挂牌的公告》，兖矿集团于2017年4月20日-2017年4月21日非公开发行了40亿元可交换公司债券，票面年利率为2.00%，期限为3年。

（二）实际控制人变化情况

本公司实际控制人为山东省人民政府国有资产监督管理委员会，报告期内，未发生实际控制人变化情况。

四、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况

（一）发行人的组织结构

截至2017年3月31日，本公司组织结构如下：

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（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况

1、合并范围的子公司

截至2017年3月31日，本公司纳入合并报表范围的一级子公司基本情况如下：

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主要子公司具体情况介绍如下：

1、兖州煤业山西能化有限公司

兖州煤业山西能化有限公司（以下简称“山西能化”）前身为由兖矿集团、兖矿鲁南化肥厂于2002年设立的兖矿晋中能化有限公司。2006年11月，兖矿集团、兖矿鲁南化肥厂将其持有的山西能化股权全部转让给本公司，注册资本60,000万元，本公司100%持股。山西能化统一社会信用代码：140700100002399，法定代表人：时成忠，公司主要从事热电投资、矿用机械及机电产品的销售、煤炭综合技术开发服务等。

截至2016年末，兖州煤业山西能化有限公司资产总额88,203.34万元，净资产为-14,435.78万元，2016年度净利润为5,897.53万元。

2、山东华聚能源股份有限公司

华聚能源于2002年经山东省经济体制改革办公室批准，由兖矿集团、山东创业投资发展有限公司、山东宏河矿业集团有限公司、山东济宁鲁能圣地电业集团公司等五家股东共同发起组建，其中：兖矿集团以其拥有的南屯电厂、兴隆庄电厂、鲍店电厂、东滩电厂、新村电厂、济二电厂、电力公司的经营性净资产23,594万元，按照65.80%的折股比例折为17,498万股；其他股东以货币资金出资并按照上述折股比例折股，总股本25,000万股。2005年山东济宁鲁能圣地电业集团公司将其持有的华聚能源股权转让给济宁圣地投资管理有限公司。2008年兖矿集团有限公司以12宗土地使用权评估后的价值对华聚能源增资3,859万股。增资后总股本为28,859万元，兖矿集团持股比例为74%。2009年年初，兖矿集团将其持有之华聚能源全部股份转让给本公司；2009年7月，山东创业投资发展有限公司、济宁圣地投资管理有限公司、武增华将其持有之华聚能源全部股份全部转让给本公司，本公司持股比例增加至95.14%。公司统一社会信用代码：91370000739277235X，法定代表人：郝敬武，主要业务为煤泥、煤矸石火力发电及上网售电，发电余热综合利用等。

截至2016年末，山东华聚能源股份有限公司资产总额164,746.20万元，净资产为145,756.60万元，2016年度净利润为15,255.00万元。

3、山东兖煤航运有限公司

山东兖煤航运有限公司（以下简称“兖煤航运”）前身为成立于1994年5月的邹城南煤轮船航运有限责任公司，注册资本550.00万元。2003年本公司出资1,057.00万元收购其92.00%的股权，另8.00%股权则由山东创业投资发展有限公司出资收购，同时变更为现在的名称。2010年山东创业投资发展有限公司将其持有的兖煤航运股权转让给山东博瑞投资公司。公司统一社会信用代码：9137080016612592X0，法定代表人：王新坤，主要业务为长江中下游干线及支流省际普通货船运输。

截至2016年末，山东兖煤航运有限公司资产总额5,464.14万元，净资产为2,697.87万元，2016年度净利润为407.69万元。

4、兖州煤业榆林能化有限公司

兖州煤业榆林能化有限公司（以下简称“榆林能化”）系由本公司、山东创业投资发展有限公司、中国华陆工程公司于2004年2月共同出资设立的公司，实收资本80,000.00万元，其中本公司出资比例为97.00%。2008年4月，本公司受让山东创业投资发展有限公司、中国华陆工程公司持有之榆林能化股权，本公司持有其100%股权。2008年5月，本公司向榆林能化增资人民币60,000.00万元，榆林能化注册资本增加为140,000.00万元。榆林能化统一社会信用代码：916108007588160388，法定代表人：郭德春，公司主要从事60万吨甲醇、20万吨醋酸生产及配套煤矿、电力工程项目等。

截至2016年末，兖州煤业榆林能化有限公司资产总额157,429.68万元，净资产124,915.00万元，2016年度净利润3,986.96万元。

5、兖煤菏泽能化有限公司

兖煤菏泽能化有限公司（以下简称“菏泽能化”）系由本公司、煤炭工业济南设计研究院有限公司（以下简称“设计院”）、山东省煤炭地质局于2002年10月共同出资设立的公司，实收资本60,000.00万元，本公司持有其95.67%股权；2007年7月，菏泽能化增资扩股，注册资本增加至150,000.00万元，本公司股权占比增加至96.67%。2010年5月，本公司单方对菏泽能化增资150,000.00万元，注册资本增加至300,000.00万元，本公司股权占比增加至98.33%。菏泽能化统一社会信用代码：91370000754456581B，法定代表人：王用杰，主要从事巨野煤田煤炭开采及销售。

截至2016年末，兖煤菏泽能化有限公司资产总额695,691.11万元，净资产为 412,519.18万元，2016年度净利润45,621.98万元。

6、兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司

兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司（以下简称“鄂尔多斯能化”）成立于2009年12月18日，为本公司的全资子公司，成立时注册资本为人民币50,000.00万元；2011年1月，本公司对鄂尔多斯能化增资260,000.00万元，鄂尔多斯能化注册资本增加为310,000.00万元；2016年1月12日，鄂尔多斯能化注册资本增加为810,000.00万元。公司统一社会信用代码：91150691695945851D，法定代表人：:郭德春，主营业务为60万吨甲醇制造。

截至2016年末，兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司资产总额2,066,863.58万元，净资产为565,426.08万元，2016年度净利润-11,283.40万元。

7、兖州煤业澳大利亚有限公司

兖州煤业澳大利亚有限公司（以下简称“兖煤澳洲”）系本公司全资子公司，成立于2004年11月，实收资本6,400.00万澳元。后经多次注册资本变更，截至2015年12月31日，注册资本为310,556.00万澳元，本公司持有兖煤澳洲股权变更为78.00%。兖煤澳洲取代格罗斯特于2012年6月28日在澳大利亚证券交易所上市交易。兖煤澳洲注册登记号为：111859119，主要负责本公司在澳大利亚的营运、预算、投融资等活动。

截至2016年末，该公司资产总额3,652,840.73万元，净资产为631,944.07万元，2016年度净利润为-108,936.99万元。

8、兖煤国际（控股）有限公司

兖煤国际（控股）有限公司（以下简称“兖煤国际”）系本公司全资子公司，成立于2011年7月13日，注册资本280.00万美元。香港公司注册登记号为：1631570，主要从事对外投资、矿山技术开发、转让与咨询服务和进出口贸易等。2014年6月，兖州煤业将应收该公司款项419,460.00万元作为对其的增资，兖煤国际（控股）有限公司的注册增加至68,931.00万美元。

截至2016年末，该公司资产总额1,548,046.07万元，净资产为125,540.95万元，2016年度净利润为6,723.11万元。

9、山东煤炭交易中心有限公司

山东煤炭交易中心有限公司（以下简称“煤炭交易中心”）成立于2012年8月，由本公司、济宁能源发展集团有限公司、济宁德麟商贸有限公司共同出资设立，注册资本合计10,000万元，其中本公司以现金出资5,100.00万元，持股51.00%。煤炭交易中心统一社会信用代码为：91370000052393766Y，法定代表人：侯庆东，主要从事煤炭现货贸易服务与管理、煤炭信息咨询服务等。

截至2016年末，山东煤炭交易中心有限公司资产总额50,405.09万元，净资产为7,620.83万元，2016年度净利润为-706.28万元。

10、中垠融资租赁有限公司

中垠融资租赁有限公司（以下简称“中垠融资租赁”）成立于2014年5月，由兖州煤业股份有限公司及兖煤国际（控股）有限公司共同出资设立，注册资本50,000.00万元，其中兖州煤业股份有限公司出资37,500.00万元，持股75.00%；兖煤国际（控股）有限公司出资12,500.00万元，持股25.00%。公司法定代表人：赵青春。2015年，根据兖州煤业股份有限公司第六届董事会第六次会议决议，中垠融资租赁增加注册资本156,000.00万元，其中：兖州煤业股份有限公司增资112,500.00万元，兖煤国际（控股）有限公司增资37,500.00万元，山东永正投资发展有限公司投资6,000.00万元。增资后，本公司注册资本合计206,000.00万元，其中兖州煤业股份有限公司出资150,000.00万元，占注册资本72.82%；兖煤国际（控股）有限公司出资50,000.00万元，占注册资本24.27%；山东永正投资发展有限公司出资6,000.00万元，占注册资本2.91%。公司统一社会信用代码为：91310000094402317P。本公司主要从事融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事和主营业务有关的商业保理业务。

截至2016年末，中垠融资租赁有限公司资产总额761,865.45万元，净资产为595,460.63万元，2016年度净利润15,268.00万元。

（二）公司合营公司及联营公司

表5-9 合营公司基本情况

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注：在澳大利亚注册公司无注册资金要求，因此公司无注册资本金。（下转78版）

（住所：邹城市凫山南路298号）

牵头主承销商

联席主承销商

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（住所：深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20层）

联席主承销商

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（住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层）

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（住所：广州市天河区珠江东路11号18、19楼全层）

募集说明书签署日期：2017年8月15日