兖州煤业股份有限公司公开发行2017年可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

兖州煤业股份有限公司公开发行2017年可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

（上接77版）

表5-10 联营公司基本情况

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注：在澳大利亚注册公司无注册资金要求，因此公司无注册资本金。

主要合营公司及联营公司具体情况如下：

1、华电邹县发电有限公司

华电邹县发电有限公司成立于2007年11月21日，是由兖州煤业股份有限公司、华电国际电力股份有限公司、邹城市城市资产经营公司共同出资组建的有限责任公司，注册资本合计300,000.00万元，其中本公司出资90,000.00万元，持股30.00%。公司统一社会信用代码为：91370883669307768E。公司法定代表人：季军，主要业务为电力。

2016年末，华电邹县发电有限公司总资产552,502万元，净资产为348,291万元，2016年度净利润为50,858万元。

2、兖矿集团财务有限公司

兖矿集团财务有限公司成立于2010年9月13日，是由兖矿集团有限公司、兖州煤业股份有限公司、中诚信托有限责任公司共同出资组建的有限责任公司，注册资本合计100,000.00万元，其中本公司出资25,000.00万元，持股25.00%。公司统一社会信用代码为：370000000002238。公司法定代表人：张胜东，主要业务为金融服务。

2016年末，兖矿集团财务有限公司总资产887,397万元，净资产为157,942万元，2016年度净利润14,978万元。

3、陕西未来能源化工有限公司

陕西未来能源化工有限公司（以下简称“未来能化公司”）成立于2011年2月25日，是由兖矿集团有限公司、兖州煤业股份有限公司、陕西延长石油（集团）有限责任公司共同出资设立的有限责任公司，注册资本540,000.00万元,其中本公司出资135,000.00万元，持股25%。公司法定代表人为孙启文，主要业务为煤炭采掘及煤制油等。

2016年末，陕西未来能源化工有限公司总资产2,012,635万元，净资产为750,890万元，2016年度净利润为98,304万元。

4、上海中期期货有限公司

上海中期期货有限公司（以下简称“上海中期期货”）成立于1995年9月19日，统一社会信用代码9131000063032857XL，原注册资本为20,000.00万元，实收资本为20,000.00万元，由兖矿集团有限公司全额出资；2015年兖州煤业股份有限公司增资10,000.00万元，上海中期期货注册资本变更为30,000.00万元，实收资本变更为30,000.00万元，其中：兖矿集团有限公司出资20,000.00万元，占注册资本的66.67%；兖州煤业股份有限公司出资10,000.00万元，占注册资本的33.33%。上海中期期货法定代表人为吕海鹏，住所为中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1701号1301单元，经营范围主要包括：商品期货经纪，金融期货经纪，期货投资咨询，资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2016年末，上海中期期货有限公司总资产374,298万元，净资产为83,237万元，2016年度净利润为6,813万元。

五、发行人控股股东和实际控制人基本情况

（一）发行人控股股东和实际控制人

截至2017年3月31日，兖矿集团有限公司直接持有本公司约52.93%的股权，兖矿集团有限公司香港子公司通过香港中央结算（代理人）有限公司持有本公司约3.66%的股权。兖矿集团有限公司直接、间接持有本公司合计约56.60%的股权，为公司的控股股东。山东省人民政府国有资产监督管理委员会持有兖矿集团有限公司70.00%的股权，为本公司的实际控制人。

（二）发行人、控股股东及实际控制人的股权关系

截至2013年3月31日，本公司、控股股东及实际控制人之间的产权和控制关系如下图所示：

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六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况

截至本募集说明书摘要签署之日，发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

（一）组成情况

公司董事会、监事会及高级管理人员设置符合《公司法》等相关法律法规及公司章程要求。截至本募集说明书摘要签署之日，公司现任董事、监事及高级管理人员基本情况如下：

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（二）人员简历1、董事会成员简历

李希勇，出生于1963年10月，工程技术应用研究员，高级管理人员工商管理硕士，本公司董事长，兖矿集团董事长、党委书记。李先生于1981年参加工作，2001年5月任新汶矿业集团有限责任公司华丰煤矿矿长，2006年6月任新汶矿业集团有限责任公司副总经理，2010年5月任新汶矿业集团有限责任公司董事长、党委书记，2011年3月任山东能源集团有限公司副董事长，新汶矿业集团有限责任公司董事长、党委书记，2013年7月任兖矿集团董事、总经理、党委副书记，2015年2月任兖矿集团董事长、党委书记，2013年9月任本公司董事长。李先生毕业于山东科技大学、南开大学。

李伟，出生于1966年9月，工程技术应用研究员，工学博士，兖矿集团总经理。李先生于1988年加入本公司之前身公司，1996年12月任兖矿集团鲍店煤矿副矿长，2002年5月任兖矿集团战略资源开发部重组处处长，2002年9月任兖矿锡林能化有限公司董事长、党委书记、总经理，2004年3月主持本公司鲍店煤矿党政全面工作，2004年9月任鲍店煤矿矿长、党委副书记，2007年8月任南屯煤矿矿长、党委副书记，2009年8月任兖矿集团副总工程师兼安全监察局副局长，2010年4月任兖矿集团副总经理、安全监察局局长，2015年5月任兖矿集团董事、总经理、党委副书记，2015年12月任兖矿集团总经理。2016年6月任本公司董事。李先生毕业于山东矿业学院、北京科技大学。

吴向前，出生于1966年2月，工程技术应用研究员，工学博士，本公司董事、总经理。吴先生于1988年加入本公司之前身公司，2003年任本公司济宁三号煤矿副矿长，2004年任本公司济宁三号煤矿副矿长兼总工程师，2006年任本公司济宁三号煤矿矿长，2014年3月任鄂尔多斯能化董事长、总经理及昊盛煤业董事长，2014年5月任本公司董事，2016年1月任本公司总经理。吴先生毕业于山东科技大学、中国矿业大学。

吴玉祥，出生于1962年1月，高级会计师，研究生学历，本公司董事。吴先生于1981年加入本公司之前身公司，1997年任本公司财务部部长，2002年任本公司财务总监，2016年1月任兖矿集团副总会计师、投资发展部部长，2002年任本公司董事。吴先生毕业于山东省委党校。

赵青春，出生于1968年3月，高级会计师，高级管理人员工商管理硕士，本公司财务总监。赵先生于1989年加入本公司之前身公司，2002年任本公司财务部主任会计师，2006年任本公司计划财务部部长，2011年3月任本公司财务副总监、财务部部长，2014年3月任本公司总经理助理、财务管理部部长，2015年11月兼任本公司期货金融部部长，2016年1月任本公司财务总监，2016年6月任本公司董事。赵先生毕业于南开大学。

郭德春，出生于1962年2月，高级工程师，工程硕士，兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司董事长、总经理、党委副书记，内蒙古昊盛煤业有限公司董事长，兖州煤业榆林能化有限公司董事长、总经理、党委书记。郭先生于1987年加入本公司之前身公司，2000年1月任东滩煤矿安监处处长，2002年6月任东滩煤矿副矿长，2008年8月任鲍店煤矿副矿长、总工程师，2009年9月任鲍店煤矿副矿长，2010年4月任杨村煤矿矿长、党委副书记，2014年1月任东滩煤矿矿长、党委副书记，2015年12月任兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司董事长、总经理、党委副书记，内蒙古昊盛煤业有限公司董事长，兖州煤业榆林能化有限公司董事长、总经理、党委书记，2016年6月任本公司董事。郭先生毕业于中国矿业大学。

郭军，出生于1963年1月，教授级高级政工师，高级经济师，管理学博士，本公司职工董事、党委副书记、工会主席。郭先生于1980年加入本公司之前身公司，1996年任兖矿集团总经理办公室主任经济师，1997年任兖矿集团总经理办公室副主任，2000年任兖矿集团董事会办公室主任，2002年任兖矿集团董事局办公室主任，2004年任本公司鲍店煤矿党委书记、副矿长，2014年3月任本公司纪委书记，2014年4月任本公司职工监事。2016年4月任本公司党委副书记、工会主席，2016年6月任本公司职工董事。郭先生毕业于中国矿业大学（北京）。

孔祥国，出生于1955年6月，教授级高级工程师，全国注册咨询工程师，全国注册采矿工程师，享受国务院政府津贴。孔先生现任中国煤炭建设协会勘察设计委员会总图运输技术部主任，中煤科工集团西安研究院有限公司董事，南京市第十三届政协委员。孔先生曾任中煤科工集团南京设计研究院有限公司董事长、党委副书记，先后荣获全国勘察设计院优秀院长、全国勘察设计行业“十佳现代管理企业家”等荣誉称号。孔先生于2017年3月起任公司独立董事。孔先生毕业于山东科技大学。

贾绍华，出生于1950年12月，经济学博士，研究员，现任中央财经大学税收教育研究所所长；兼任中国税务学会学术研究委员，中国注册税务师协会教育委员会委员，中国财税法学研究会副会长，中国企业财税管理协会常务理事，中国税收教育研究会、中国税收筹划研究会顾问，中央财经大学、中国社会科学院研究生院、财政部科研所研究生部等院校研究生导师。贾先生曾任宁夏回族自治区财政厅处长，海南省商业集团公司副总经理，江西省、海南省国税局副局长，国家税务总局税务干部学院院长，中国税务出版社总编辑等职。贾先生在会计、税务方面拥有丰富的经验，主持完成国家和省级多项重点科研课题，1996年在企业经营管理岗位被海南省人民政府授予有突出贡献优秀专家称号，2000年在税收科研与教学岗位被国务院授予有突出贡献优秀专家称号、享受政府特殊津贴。贾先生还担任哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司、晶澳太阳能股份有限公司、珠海市乐通化工股份有限公司和海马汽车集团股份有限公司独立董事。贾先生于2014年5月任公司独立董事。贾先生毕业于中国社会科学院研究生院。

潘昭国，出生于1962年4月，法律学士及商业学学士、国际会计学硕士，香港特许秘书公会资深会员及其技术咨询小组及专业发展委员会成员、英国特许公司秘书及行政人员公会资深会员、香港证券及投资学会资深会员及特邀导师。现任华宝国际控股有限公司执行董事、副总裁、公司秘书。潘先生在合规监管、企业融资、上市公司管治及管理方面拥有丰富工作经验，曾于2011年5月至2014年5月、2008年4月至2014年5月分别担任中船海洋与防务装备股份有限公司、宁波港股份有限公司独立非执行董事。目前还担任融创中国控股有限公司、三一重装国际控股有限公司、奥克斯国际控股有限公司、重庆长安民生物流股份有限公司、绿城服务集团有限公司、通力电子控股有限公司、启迪国际有限公司、远大中国控股有限公司及金川集团国际资源有限公司等香港联交所上市公司独立董事。潘先生毕业于英国伦

敦大学。

戚安邦，出生于1952年2月，管理学博士，教授，博士生导师，现任南开大学项目管理工程硕士中心主任、现代项目管理研究中心主任、南开大学MBA中心副主任。戚先生主要从事企业管理、项目管理、投资项目评估、技术经济分析等方面的研究，先后完成国家和教育部的多项国家级和省部级课题研究，曾获得国际项目管理协会2009年研究大奖和天津市社科成果优秀奖等一系列科研奖励。戚先生还兼任国际项目管理协会研究委员会主席，中国项目管理研究会副主席，中国系统学会信息系统研究会副主席，中国工程造价管理协会专家委员会委员，天津市政府管理顾问等社会职务。戚先生于2016年6月任本公司独立董事。戚先生毕业于南开大学。

2、监事会成员简历

顾士胜，出生于1964年1月，教授级高级政工师，研究生学历，本公司监事会主席，兖矿集团职工董事、党委常委、工会主席。顾先生于1979年加入本公司之前身公司，1996年任兖矿集团兴隆庄煤矿党委副书记，2002年任本公司兴隆庄煤矿党委书记，2003年任兖矿集团纪委副书记、监察部部长，2014年1月任兖矿集团工会主席，2015年12月任兖矿集团职工董事、党委常委，2014年5月任本公司监事，2015年7月任本公司监事会副主席，2017年6月29日任本公司监事会主席。顾先生毕业于山东省委党校。

周鸿，出生于1970年5月，大学学历，经济学学士，高级会计师，高级经济师，一级人力资源管理师。周先生于1994年加入本公司之前身公司，2006年8月任兖矿集团人力资源部主任经济师；2009年8月任兖矿集团人力资源部副部长；2012年6月任兖矿集团人力资源部部长；2014年3月任兖矿集团经营管理部部长。2015年11月任兖矿集团党委组织部(人力资源部)部长，2015年12月任兖矿集团职工监事，2016年6月任兖矿集团总经理助理。周先生毕业于中国煤炭经济学院。

孟庆建，出生于1962年2月，高级会计师，大学学历，兖矿集团财务管理部部长。孟先生1981年加入本公司之前身公司，1999年12月任兖矿集团财务部主任会计师，2002年6月任兖矿集团财务部副部长，2008年10月任兖矿集团财务管理部正处级副部长，2014年1月任兖矿集团财务管理部部长，2016年6月任本公司监事。孟先生毕业于中共中央党校。

张宁，出生于1968年10月，高级管理人员工商管理硕士，高级会计师，国际财务管理师。张先生于1991年加入前身公司，2006年9月任兖矿集团财务部主任会计师，2008年7月任兖矿集团财务部副部长，2011年8月挂职任国家开发银行山东分行客户二处处长助理，2012年6月任兖矿集团财务管理部副部长。2016年1月至今任兖矿集团审计风险部部长。张先生毕业于天津财经大学。

蒋庆泉，出生于1963年12月，教授级高级政工师，工程师，研究生学历，本公司职工监事、纪委书记。蒋先生于1984年加入本公司之前身公司，1994年任兖矿集团安监局办公室主任（期间1996年11月至1997年9月在兖矿集团干部处工作），1997年任兖矿集团总医院副院长（期间1999年6月至2000年1月在兖矿集团组织部工作），2000年任兖矿集团铁路运输处党委书记、副处长，2004年任本公司铁路运输处处长、党委书记，2012年任本公司总经理助理。2014年3月任本公司工会主席，2014年4月任本公司职工董事。2016年4月任本公司纪委书记，2016年6月任本公司职工监事。蒋先生毕业于曲阜师范大学、山东省委党校。

陈忠义，出生于1965年12月，教授级高级政工师，大学学历，本公司职工监事、工会副主席。陈先生于1986年加入本公司之前身公司，2002年任本公司群众工作部部长、团委书记、工会副主席，2008年任本公司工会副主席，2014年3月任本公司党群工作部部长，2014年4月任本公司职工监事。陈先生毕业于山东省委党校。

3、主要管理人员简历

刘健，出生于1969年2月，工程技术应用研究员，工程硕士，本公司副总经理。刘先生于1992年加入本公司之前身公司，2009年任本公司东滩煤矿副矿长，2014年任本公司济宁三号煤矿矿长，2016年1月任本公司东滩煤矿矿长，2016年12月任本公司副总经理。刘先生毕业于山东矿业学院。

王富奇，出生于1964年5月，工程技术应用研究员，工程硕士，高级管理人员工商管理硕士，本公司总工程师。王先生于1985年加入本公司之前身公司，2000年任兖矿集团生产技术处主任工程师，2002年任本公司生产技术部部长，2003年任本公司副总工程师兼生产技术部部长，2014年3月任本公司总工程师。王先生毕业于东北大学、南开大学。

赵洪刚，出生于1965年11月，工程技术应用研究员，工程硕士，本公司副总经理。赵先生于1987年加入本公司之前身公司，2006年3月任本公司东滩煤矿副矿长，2009年9月任本公司机电部部长，2013年12月任山东华聚能源股份有限公司董事长、总经理，2014年12月任本公司副总经理。赵先生毕业于山东科技大学。

贺敬，出生于1970年6月，高级经济师，本公司副总经理。贺先生于1992年加入兖矿集团有限公司，2013年任兖矿集团人力资源部副部长，2014年任兖矿集团经营管理部副部长，2015年任公司物资供应中心副主任，2016年任公司物资供应中心主任，2017年6月任本公司副总经理兼任公司营销中心主任。贺先生毕业于中国煤炭经济学院。

靳庆彬，出生于1977年11月，高级会计师、高级经济师，大学学历，经济学学士，本公司董事会秘书。靳先生于1998年加入本公司，历任公司董事会秘书处副处长、处长，2008年11月取得上海证券交易所上市公司董事会秘书任职资格，2013年11月任公司证券事务代表，2016年3月任本公司董事会秘书、公司秘书。靳先生毕业于美国密苏里州立大学。

（三）董事、监事、高级管理人员持有发行人股份（权）和债券的情况。

截至2017年3月31日，公司董事、监事、高级管理人员持有发行人股份如下：

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截至2017年3月31日，公司董事、监事、高级管理人员未持有发行人债券。

（四）董事、监事、高级管理人员在其他单位的兼职情况。

截至本募集说明书摘要签署之日，公司现任董事、监事及高级管理人员在其他单位的兼职情况参见上文“（二）人员简历”。

七、发行人主要业务情况

（一）经营范围

煤炭采选，销售（其中出口应按国家现行规定由拥有煤炭出口经营权的企业代理出口），矿区自有铁路货物运输；公路货物运输；港口经营；矿山机械设备制造、销售、租赁、维修、安装、撤除；其他矿用材料的生产、销售；销售、租赁电器设备及销售相关配件；金属材料、机电产品、建筑材料、木材、橡胶制品的销售；煤矿综合科学技术服务；矿区内的房地产开发，房屋租赁，并提供餐饮、住宿等相关服务；煤矸石系列建材产品的生产、销售；焦炭、铁矿石的销售；货物和技术进出口；仓储（不含危险化学品）；汽车修理；劳务派遣；物业管理服务；园林绿化；污水处理；供热（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准）。

（二）主营业务情况

目前公司主营业务为煤炭开采、洗选加工、销售；煤化工及电力业务等，公司除主营业务之外，还运营煤炭铁路运输以及热力业务等。

公司是华东地区最大的煤炭生产企业之一，煤炭生产是公司主业中的主业。作为中国煤炭行业的龙头企业，公司先后在山西、陕西、内蒙、澳大利亚等地通过并购拥有多家煤田。公司坚持以煤炭为主体，以效益最大化为原则，突出煤炭主业，合理确定煤化工、电力产业规模。目前，公司的煤化工业务主要由下属的兖州煤业榆林能化有限公司（以下简称“榆林能化”）和兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司（以下简称“鄂尔多斯能化”）执行，主要业务是甲醇的生产与销售。榆林能化60万吨甲醇项目于2008年12月投入试运转，并于2009年8月投入商业运营。2015年1月，鄂尔多斯能化所属的60万吨/年甲醇项目正式投产。另，由于上游公司停产造成原料中煤供应短缺（特殊生产熔炉，仅适用一家上游公司提供的原料），山西能化甲醇项目已于2012年4月停产，目前正在履行资产处置程序。公司对电力产业同样采取稳步发展的策略，目前拥有的电厂包括山东华聚能源股份有限公司（以下简称“华聚能源”）电厂、榆林能化配套电厂，并在华聚能源稳定发电的基础上，开工了公司下属兖煤荷泽能化有限公司赵楼煤矿（以下简称“赵楼煤矿”）综合利用电厂。未来，公司在电力产业方面的重点是建设赵楼综合利用电厂，并对华聚能源所属电厂进行合理优化及技术改造，提高资源利用率，实现节能减排目标。

1、发行人营业收入总体情况分析

发行人三年及一期营业收入及营业成本情况如下：

单位：亿元、%

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2014年度、2015年度、2016年度及2017年第一季度，发行人营业收入分别为653.26亿元、690.07亿元、1,019.82亿元和397.46亿元，其中，发行人主营业务收入分别为609.67亿元、365.16亿元、332.72亿元和114.70亿元，占营业收入的比例分别为93.33%、52.92%和32.63%和28.86%，近年来，发行人主营业务占比呈下降趋势；发行人其他业务主要为钢铁、铁矿石贸易业务。发行人其他业务收入分别为43.59亿元、324.92亿元、687.10亿元和282.76亿元，占营业收入的比分别为6.67%、47.09%、67.37%和71.14%，占比呈逐年上升态势。2016年发行人其他业务收入较2015年增加362.18万元，增幅为111.47%，增幅较大。公司持续开展贸易业务，目的是为了巩固现有战略用户，扩大市场占有份额，为未来新区项目投产和澳洲煤炭进入国内市场奠定基础，同时也充分利用公司煤炭洗选加工工艺，为客户“量身定制”煤炭需求，从而达到拓宽营销渠道、提高经营效益的目的。2017年，公司将进一步做实做强国内贸易，积极开展商业模式创新，突出风险管控，坚持量效并重，拓展多元模式，丰富贸易产品，实现公司持续、健康发展。

2、发行人营业收入结构分析

最近三年及一期，公司合并口径下分板块营业收入情况如下表所示：

分产品营业收入情况表

单位：亿元、%

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最近三年及一期，公司合并口径下分板块营业成本情况如下表所示：

分产品营业成本情况

单位：亿元、%

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最近三年及一期，公司合并口径下分板块营业毛利情况如下表所示：

分产品营业毛利情况表

单位：亿元、%

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最近三年及一期，公司合并口径下分板块毛利率情况如下表所示：

分产品营业毛利率情况表

单位：%

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营业毛利率方面，最近三年及一期，公司营业毛利率从19.23%下降到12.64%，主要原因为：

煤炭业务方面，2013年以来，受煤炭行业不景气的影响，公司煤炭平均销售价格总体呈下降趋势，2016年度有所上升，2014年主营业务毛利率为20.68%，较2013年下降了2.94个百分点。2015年，煤炭业务毛利率上升至27.91%，主要原因是2015年发行人煤炭销售收入较2014年下降43.84%，销售成本较2014年下降49.08%。2015年，发行人煤炭销售成本的下降大于销售收入的下降，发行人煤炭销售成本下降较大的原因有两点：①外购煤销售成本同比减少191.17亿元，降幅为60.94%；②本公司通过实施“三减三提”、优化人力资源配置等系列深挖内潜、降本增效措施，境内外各经营主体的煤炭销售成本普遍下降。2016年，发行人煤炭业务毛利率大幅提升，主要系受国家去产能和供给侧结构性改革等政策影响，公司煤炭价格回升所致。

煤化工方面，2014年度、2015年度、2016年度及2017年第一季度煤化工业务毛利率分别为27.89%、33.47%、25.29%和34.35%，2015年年度由于煤化工销售成本下降，煤化工板块毛利率继续上升，2016年下降主要系行业整体环境下行。

电力业务方面，2014年度、2015年度、2016年度及2017年第一季度电力业务毛利率分别为37.37%、22.45%、19.33%和-6.60%，毛利率下降主要原因为榆林能化所属电厂的电力产品满足自用后才对外销售所致。

第四节 公司的资信情况

一、发行人资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

发行人在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。

截至2016年12月31日，公司银行授信总额度872.73亿元，已使用467.11亿元，剩余未使用405.62亿元。

单位：亿元

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（二）近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

近三年及一期本公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。

（三）近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

截至2017年3月31日，公司及其子公司最近三年及一期已在境内发行的债券以及其他债务融资工具情况如下：

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此外，发行人二级全资子公司兖煤国际资源开发公司于2012年5月16日在香港发行公司债券10亿美元；发行人子公司兖煤国际贸易有限公司于2014年5月15日发行的优先担保永续资本债券3亿美元；兖煤澳洲于2014年12月31日发行可转换混合债18.005102亿美元。其中，兖煤国际资源开发有限公司于2015年12月21日，以现金方式回购了将要于2022年到期的本金为115,597,000美元的债券，支付总价款为104,103,287美元，兖煤国际资源开发有限公司于2015年12月22日注销已被接纳的债券，剩余仍未偿还的十年期债券本金总额为434,403,000美元；2016年5月23日，兖煤国际贸易有限公司赎回全部未偿还的优先担保永续资本债券。

发行人于2017年6月30日发行了兖州煤业股份有限公司2017年度第三期超短期融资券，规模为30亿元，期限为0.74年，票面利率为4.74%，截至目前未到期。

发行人于2017年7月20日发行了兖州煤业股份有限公司2017年度第四期超短期融资券，规模为30亿元，期限为0.74年，票面利率为4.62%，截至目前未到期。

发行人于2017年7月31日发行了兖州煤业股份有限公司2017年度第五期超短期融资券，规模为15亿元，期限为0.74年，票面利率为4.60%，截至目前未到期。

发行人于2017年8月2日发行了兖州煤业股份有限公司2017年度第六期超短期融资券，规模为15亿元，期限为0.74年，票面利率为4.65%，截至目前未到期。

发行人已发行的债券以及其他债务融资工具均按时偿付本息，未出现违约或延迟支付本息的情形。

（四）累计债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

截至2017年3月31日，发行人累计境内待偿还公司债券余额（不包括非金融企业债务融资工具）为100亿元，全部为公开发行的公司债券，占发行人最近一期末合并财务报表所有者权益的比例为18.08%。本次债券为可续期公司债券，发行完成后计入发行人所有者权益。

（五）最近三年及一期的主要财务指标

■

注：流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=负债合计/资产总计

贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

EBITDA利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销）/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

利息偿付率=实际支付利息/应付利息

上述财务指标使用本公司2014年、2015年及2016年经审计的合并财务报表数据和2017年第一季度未经审计的合并报表数据进行计算。

第五节 财务会计信息

发行人2014年度、2015年度和2016年度财务报告均按照中国《企业会计准则》编制。发行人2014年度、2015年度和2016年度的合并口径及母公司口径财务报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了XYZH/2016BJA70217、XYZH/2017BJA70159标准无保留意见的审计报告。

非经特别说明，本募集说明书摘要中引用的财务会计数据摘自发行人财务报告，其中关于2014年度、2015年度和2016年度财务数据均摘自经审计的财务报告。2017年第一季度的财务数据未经审计。

投资人如需了解发行人的详细财务会计信息，请参阅发行人2014年度、2015年度、2016年经审计的财务报告及2017年第一季度未经审计的财务报告。

一、最近三年及一期的财务报表

（一）合并财务报表

发行人2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日、2017年3月31日的合并资产负债表，以及2014年度、2015年度、2016年度、2017年第一季度的合并利润表、合并现金流量表如下：

合并资产负债表

单位：万元

■合并利润表

单位：万元

■

合并现金流量表

单位：万元

■

（二）母公司财务报表

发行人2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017年3月31日的母公司资产负债表，以及2014年度、2015年度、2016年度及2017年第一季度的母公司利润表、母公司现金流量表如下：

母公司资产负债表

单位：万元

■

母公司利润表

单位：万元

■

母公司现金流量表

单位：万元

■

二、合并财务报表范围的变化情况（一）2014年度合并报表范围的变化

2014年度，与上年相比，本年合并财务报表范围因收购新增艾诗顿煤业有限公司1家三级子公司；因新设新增山东中垠物流贸易有限公司、中垠融资租赁有限公司、端信投资控股（北京）有限公司3家二级子公司，新增兖煤澳大利亚销售有限公司、兖煤SCN有限公司2家三级子公司。

1、非同一控制下企业合并

本公司之子公司兖煤澳洲的下属子公司白矿（新州）有限公司于2014年9月30日向伊拉克艾诗顿有限公司收购艾诗顿煤炭有限公司10%的股权，收购价款为2,120.00万澳元。

艾诗顿煤矿包括非法人性质合营公司艾诗顿煤炭合营实体（“Ashton Joint Venture”）负责煤炭运营业务，以及艾诗顿煤炭有限公司（“Ashton Coal Mines Limited”）为资产持有实体。本次收购10%股份后，澳洲公司拥有艾诗顿煤炭合营实体的100%权益与艾诗顿煤炭有限公司的100%股权。

2、本期新设公司情况如下

■

同时，因2015年度发生的同一控制下企业合并，进行追溯调整，将兖矿东华重工有限公司纳入合并范围。

（二）2015年度合并报表范围的变化

2015年度，与上年相比，本年合并财务报表范围因设立增加山东端信供应链管理有限公司、青岛中垠瑞丰国际贸易有限公司2家二级子公司，菏泽端信供应链管理有限公司、达拉特旗端信供应链管理有限公司2家三级子公司；因收购增加兖矿东华重工有限公司1家二级子公司，兖州东方机电有限公司、兖矿集团邹城金通橡胶有限公司、兖矿集团唐村实业有限公司、兖矿集团大陆机械有限公司、兖矿集团邹城金明工贸有限公司5家三级子公司。

单位：万元

■

2015年度新设公司情况如下：

■

（三）2016年合并报表范围的变化

■

（四）2017年1-3月合并报表范围的变化

无。

三、最近三年及一期的主要财务指标

合并报表主要财务指标

■

上述财务指标的计算方法如下：

（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（3）资产负债率=负债合计/资产总计

（4）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

（5）利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出

（6）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均值

（7）存货周转率=营业成本/存货平均值

（8）EBITDA利息保障倍数＝（利润总额+财务费用的利息支出）/（财务费用的利息支出+资本化利息支出）

（9）总资产周转率=营业收入/资产总额平均余额

（10）净资产收益率=净利润/净资产平均余额

注：2014-2016年相关财务数据均出自公司年报，2017年1-3月数据均出自未经审计的财务报告。

四、最近一个会计年度期末有息债务情况

截至2016年12月31日，公司有息债务总余额6,837,936.50万元，具体情况如下：

单位：万元

■

2016年12月末，公司有息负债中长期借款的期限主要分布在5年以上，主要为中国银行悉尼分行贷款，5年期以上长期借款的本金余额约180.36亿元，到期日为2022年12月16日，占长期借款的比例为80.33%。应付债券主要以5年期以上债券为主，5年期以上应付债券本金余额为85.85亿元，到期日均在2022年之后，占应付债券的比例为81.56%；长期应付款主要为应付建信金融租赁有限公司款项，期限为61个月，占当期长期应付款（融资租赁款）的比例为82.62%。

五、发行本次债券后发行人资产负债结构的变化

本次债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：

1、相关财务数据模拟调整的基准日为2016年12月31日和2017年3月31日；

2、假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本次债券募集资金净额为100亿元；

3、假设本次债券募集资金净额100亿元计入2016年12月31日和2017年3月31日的资产负债表；

4、假设本次债券募集资金100亿元用于偿还有息债务，补充营运资金；

5、假设本次债券发行在2016年12月31日、2017年3月31日完成。

基于上述假设，本次债券发行对发行人合并财务报表财务结构的影响如下表：

基于2016年12月31日的合并财务报表

单位：万元

■

基于2017年3月31日的合并财务报表

单位：万元

■

第六节 募集资金运用

一、本次发行公司债券募集资金数额

根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及资金需求状况，经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，并经公司股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过人民币100亿元的可续期公司债券。

二、本次发行公司债券募集资金的使用计划

本次债券发行总规模不超过人民币100亿元（含100亿元），本次债券募集资金扣除发行费用后，拟全额用于补充营运资金、偿还有息债务，其中约35亿元用于补充营运资金，约65亿元用于偿还有息债务。

本期债券发行总规模不超过人民币50亿元（含50亿元），本期债券募集资金扣除发行费用后，拟全额用于补充营运资金、偿还有息债务，其中约17.50亿元用于补充营运资金，约32.50亿元用于偿还有息债务。

公司拟将募集资金全额用于补充营运资金、偿还有息债务，主要系公司日常经营需要更多的营运资金支持。2014年度、2015年度、2016年度及2017年第一季度，公司营业成本分别为5,276,675.70万元、5,899,038.40万元 、8,894,436.60万元和3,472,194.20万元。公司2014年度、2015年度、2016年度及2017年第一季度期间费用支出分别为928,541.00万元、861,489.00万元、842,794.10万元和231,918.60万元。

截至2016年12月31日，公司短期有息债务余额约为3,403,069.00万元，这部分债务在短时间内需要偿还，公司存在一定的短期偿债压力。

发行人本期债券募集资金不超过50亿元，约32.50亿元拟用于偿还有息负债，公司拟偿还的有息负债明细如下：

（注：考虑到募集资金实际到位时间无法确切估计，在使用本次债券募集资金偿还有息负债时，发行人将根据债券发行利率、借款到期时点、资金使用期限等实际情况，本着有利于优化公司债务结构、尽可能节约利息费用的原则灵活安排，确定偿还存量及新增借款的最终情况。）

■

发行人流动资金缺口较大。随着发行人营业收入规模的扩大，所需营运资金增加，营运资金缺口也相应增加。根据营运资金缺口测算公式，测算发行人2017年流动资金缺口如下：

营运资金需求量=上年度营业收入×（1-上年度销售利润率）×（1+预计营业收入增长率）/ 营运资金周转次数。

根据发行人2016年度合并报表财务数据测算：

2016年度销售利润率为3.08%；

预计营业收入增长率为24.94%（报告期内平均增长率）；

营运资金周转次数=360 /（存货周转天数+应收账款周转天数-应付账款周转天数+预付账款周转天数-预收账款周转天数）=360/（9.42+9.30-16.65+9.68-6.52）=68.83次；

营运资金需求量=10,198,221.30×（1-3.08%）×（1+24.94%）/68.83= 179,416.16万元。

发行人自有资金=流动资产-流动负债= -932,738.10万元；

营运资金缺口=营运资金需求量-发行人自有资金= 1,112,154.26万元。

因此，本次债券募集资金约35亿元用于补充营运资金，本期债券募集资金约17.50亿元用于补充营运资金，可以弥补发行人自有资金的不足，为发行人未来业务发展提供支持。

发行人将在存续期内定期报告和临时报告中对本次公司债券的募集资金实际使用情况进行及时的信息披露。

三、本次募集资金运用对公司的影响

（一）有利于改善公司债务结构

本次债券预计可归类为权益工具，在发行完成且根据募集资金运用计划予以执行后，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，公司资产负债率水平将有所改善。

（二）对于发行人短期偿债能力的影响

本次债券发行完成后，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，公司合并报表的流动比率将有小幅提高，流动资产对流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力将进一步增强。

综上所述，本次债券将有效地拓宽公司融资渠道，改善资产负债率，增强短期偿债能力，锁定财务成本，满足公司对营运资金的需求，保证拟投资项目的顺利实施，有助于提高盈利能力，促进公司健康发展。

四、募集资金专项账户管理安排

发行人聘请平安银行股份有限公司济南分行担任本次债券募集资金专项账户的监管人，在监管人的营业机构开立募集资金专项账户，用于管理募集资金。发行人委托监管人对专户进行监管。

发行人应于本次债券下首期债券发行首日之前在监管人的营业机构开设独立于发行人其他账户的募集资金专项账户和偿债保障金专项账户，以上专户分别用于募集资金接收、存储、划转和兑息、兑付资金归集。偿债保障金专项账户和募集资金专项账户可以为同一账户。

专户的开立和使用应符合《人民币银行结算账户管理办法》、《现金管理暂行条例》、《支付结算办法》以及中国人民银行的其他相关规定。

受托管理人有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。发行人和监管人应当配合受托管理人的调查与查询。

发行人成功发行本次债券下任一期债券后，需将该期债券的募集款项净额（募集资金扣除按照约定需支付给主承销商的费用后的余额）划入募集资金专项账户，接受监管人、受托管理人对募集资金的监管。监管人及受托管理人有权随时查询募集资金专项账户内的资金及其使用情况。

发行人使用募集资金专项账户内的资金时，应同时向监管人提交以下资料：

（一）加盖与预留印鉴相符的财务专用章和私章的划款凭证，或通过监管人的网上电子银行系统向监管人发出划款申请，划款凭证（划款申请）中需包括付款金额、付款日期、付款人名称、付款账号、收款人名称、收款账号、收款人开户行和付款人附言等内容。

（二）发行人应保证本次债券下任一期债券募集资金的用途和流向符合该期债券募集说明书的规定，发行人使用募集资金专项账户内的资金时，应以传真形式（监管人需留存复印件）向监管人提供由发行人的相关部门审批同意的当期调用募集资金的计划，且该次调用符合计划。

监管人查验《资金专项账户监管协议》2.2条所列材料后实施的付款行为视为已履行《资金专项账户监管协议》约定的监管职责，并不再承担任何责任。

五、募集资金存续期信息披露安排

发行人承诺将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，在本次债券存续期内定期报告和临时报告中对本次债券募集资金实际使用情况进行披露。披露内容包括公司债券募集资金使用情况及履行的程序、期末余额、募集资金专项账户运作情况，并说明是否与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致。

第七节 备查文件

一、备查文件

本次债券供投资者查阅的有关备查文件如下：

（一）发行人最近三年及一期的财务报告和审计报告；

（二）主承销商出具的核查意见；

（三）发行人律师出具的法律意见书；

（四）资信评级公司出具的资信评级报告；

（五）债券持有人会议规则；

（六）债券受托管理协议；

（七）中国证监会核准本次发行的文件。

二、查阅地点

投资者可在本次债券发行期限内到下列地点查阅募集说明书全文及上述备查文件：

1、兖州煤业股份有限公司

地址：中国山东省邹城市凫山南路298号

电话：0537-5384231

传真：0537-5937036

联系人：王巍

2、平安证券股份有限公司

地址：北京市西城区金融大街9号金融街中心北楼16层

电话：010-66299579

传真：010-66299589

联系人：周子远、王冠、寇冠彪

3、中德证券有限责任公司

地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层

电话：010-59026600

传真：010-59026604

联系人：吴东强、任钰

4、万联证券股份有限公司

地址：广州市天河区珠江东路11号高德置地广场F座18楼

电话：020-38286986

传真：020-38286545

联系人：刘湘臣、刘旭光