浙江天台祥和实业股份有限公司
首次公开发行股票招股意向书摘要

发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

释 义

本招股意向书摘要中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

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第一节 重大事项提示

一、本次发行前股东所持股份自愿锁定的承诺

（一）本公司控股股东汤友钱、实际控制人汤友钱家族承诺：

“本人自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的该部分股份。

如果公司股票上市之日起六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格或者上市后六个月期末收盘价（指复权后价格）低于首次公开发行价格，则本人直接及间接持有公司股份的限售期限在三十六个月基础上自动延长六个月。

本人如果在锁定期满后的二十四个月内进行减持的，减持股票的价格（如果公司在该期限内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则减持价进行相应调整）不得低于首次公开发行价格。”

（二）本公司股东祥和投资承诺：

“自公司股票上市之日起三十六个月内本企业不转让或者委托他人管理本次发行前本企业持有的公司股份，也不由公司回购本企业持有的该部分股份。”

（三）直接或间接持有本公司股份的董事及高级管理人员承诺：

直接或间接持有本公司股份的董事及高级管理人员汤友钱、汤啸、汤文鸣、汤娇、汤克满、郑远飞、赖金广承诺：

“自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的该部分股份。

如果公司股票上市之日起六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格或者上市后六个月期末收盘价（指复权后价格）低于首次公开发行价格，则本人直接或间接持有的公司股份的限售期限在十二个月基础上自动延长六个月。所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（指复权后的价格）不低于发行价。

在本人任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的２５％；在本人离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。

上述锁定及流通限制承诺不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行。”

直接或间接持有本公司股份的董事王洪斌承诺：

“自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的该部分股份。

如果公司股票上市之日起六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格或者上市后六个月期末收盘价（指复权后价格）低于首次公开发行价格，则本人直接或间接持有的公司股份的限售期限在十二个月基础上自动延长六个月。所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（指复权后的价格）不低于发行价。

在本人任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的２５％；在本人离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。

上述锁定及流通限制承诺不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行。”

（四）直接或间接持有本公司股份的监事承诺：

直接或间接持有本公司股份的监事汤克红、杨君平、汤超琴承诺：

“自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的公司股份，也不由公司回购本人间接持有的该部分股份。

在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的２５％；在本人离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。”

（五）本公司股东天堂硅谷时顺和方向投资承诺

“自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理本次发行前本企业持有的公司股份，也不由公司回购本企业持有的该部分股份。”

二、稳定股价的承诺

公司制定了关于上市后稳定公司股价的预案，公司及公司控股股东、实际控制人，在公司任职的董事（独立董事除外）和高级管理人员作出如下关于稳定公司股价的承诺：

（一）公司作出的稳定股价的承诺

１、公司股票自挂牌上市之日起三年内，每年首次出现连续２０个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时，启动稳定股价措施。自上一个会计年度末后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产相应进行调整。

２、公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份。

３、公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

４、公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，公司单次用于回购股份的资金不得低于上一年度经审计的可供分配利润的１０％。

５、公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价格连续１０个交易日超过上一个会计年度末经审计的每股净资产（调整后）时，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜。

对于未来新选聘的董事、高级管理人员，公司将要求其签署并履行首次公开发行股票时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

（二）控股股东作出的稳定股价的承诺

１、公司股票自挂牌上市之日起三年内，每年首次出现连续２０个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时，启动稳定股价措施。自上一个会计年度末后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产相应进行调整。

２、公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。

３、控股股东承诺连续十二个月增持总金额不低于上一年度自公司获得的现金分红，且连续十二个月增持公司股份数量不超过增持时总股本的２％。

４、控股股东增持公司股份方案公告后，公司股票收盘价格连续１０个交易日超过上一个会计年度末经审计的每股净资产（调整后）时，控股股东可以终止增持股份。

５、在触发发行人启动股价稳定措施的条件下，公司股东大会对回购股份进行决议时，控股股东承诺就该等事宜投赞成票。

（三）董事（独立董事除外）和高级管理人员作出的稳定股价的承诺

１、公司股票自挂牌上市之日起三年内，每年首次出现连续２０个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时，启动稳定股价措施。自上一个会计年度末后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产相应进行调整。

２、在公司董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。

３、有义务增持的董事、高级管理人员连续十二个月内用于增持股份的货币资金不低于董事和高级管理人员上一年度从公司领取现金薪酬总和的３０％，且不超过其上一年度领取的现金薪酬。

４、董事、高级管理人员增持公司股份方案公告后，公司股票收盘价格连续１０个交易日超过上一个会计年度末经审计的每股净资产（调整后）时，董事、高级管理人员可以终止增持股份。

５、公司在首次公开发行Ａ股股票上市后三年内新聘任的董事和高级管理人员应当遵守本预案并签署相关承诺。

三、关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

（一）公司承诺

如《浙江天台祥和实业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将按发行价格依法购回首次公开发行的全部新股。公司将在有关部门认定有关违法事实的两个交易日内进行公告，并在３个交易日内根据相关法律、法规及公司章程的规定召开董事会并发出召开临时股东大会通知，在召开临时股东大会并经相关主管部门批准或备案后启动股份回购措施。

如《浙江天台祥和实业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。其中，有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释［２００３］２号）等相关法律法规的规定执行。

（二）控股股东承诺

如《浙江天台祥和实业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，控股股东将依法赔偿投资者损失，并督促发行人依法赔偿投资者损失。

（三）全体董事、监事、高级管理人员承诺

如《浙江天台祥和实业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，将依法赔偿投资者损失。

四、本次发行相关中介机构的承诺

（一）保荐机构承诺

中信建投证券承诺：本保荐机构已对发行人招股意向书及其摘要进行了核查，确认其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本保荐机构为发行人本次发行出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

如因本保荐机构的过错（包括未能勤勉尽责、未能保持职业审慎等）而导致为发行人本次发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在买卖发行人股票时遭受实际损失（包括投资者的投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税等），在该等事实被认定后，本保荐机构将按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释［２００３］２号）等法律法规的规定与发行人及其他过错方向投资者依法承担损失赔偿责任，以确保投资者的合法权益得到保护。

（二）发行人律师承诺

发行人律师承诺：如国浩在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国浩所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国浩将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可

保荐人（主承销商）

（北京市朝阳区安立路６６号４号楼）

（下转62版）