（上接61版）

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测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。

（三）发行人会计师承诺

发行人会计师承诺：因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。

五、公开发行前持股５％以上股东的持股意向及减持意向

发行人本次公开发行前持股５％以上股东对锁定期满后两年内的持股意向及减持意向作出如下承诺：

（一）汤友钱、汤啸、汤文鸣、汤娇、汤秋娟的减持承诺

在锁定期满后的两年内，本人每年减持股份数量不超过减持时公司股份总数的５％。

（二）祥和投资的减持承诺

在锁定期满后的两年内，本企业减持股份数量不超过所持股份总数的１００％。

六、关于未能履行承诺的约束措施

公司及控股股东、实际控制人、祥和投资、天堂硅谷时顺、方向投资、全体董事、监事、高级管理人员如若不能履行招股意向书中列明的承诺，则采取或接受以下措施：

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七、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

本次公开发行完成后，公司每股收益和净资产收益率等指标在短期内可能出现一定幅度的下降。为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，充分保护中小股东的利益，公司制定了如下措施：

（一）加强对募投项目监管，保证募集资金合理合法使用

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金使用管理办法》等制度。

公司募集资金实施专项存储制度，募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理。公司将在募集资金到位后１个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。公司将严格按照募集资金使用计划确保专款专用，同时严格执行上海证券交易所及中国证监会有关募集资金使用的规定。

本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，实现预期效益。同时，公司将根据相关法律、法规和《募集资金使用管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合监管机构对募集资金使用的检查和监督，防范募集资金使用风险。

（二）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益

在本次公开发行股票募集资金到位前，为尽快实现募投项目预期利益，公司拟根据项目进度的实际情况，通过多种渠道积极筹措资金先行投入，争取尽早实现项目预期收益，增强未来年度的股东回报，降低本次公开发行导致的即期回报摊薄的风险。

（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率。

公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进预算规划，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

（四）进一步完善利润分配政策

公司发行上市后适用的《公司章程》（草案）对《公司章程》中有关利润分配的相关条款进行了修订，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等。修订后的《公司章程》（草案）进一步完善了上市后适用的股利分配政策，加强对中小投资者的利益保护。

另外，公司将根据中国证监会、上海证券交易所后续出台的实施细则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。

八、发行前滚存未分配利润的分配

根据２０１６年３月１６日公司２０１６年第二次临时股东大会通过的决议，公司本次发行前滚存的未分配利润由上市后的新老股东按持股比例共享。

九、公司发行上市后股利分配政策

未来上市后，公司将采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在当年实现的净利润为正数且当年末累计未分配利润为正数的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的２０％。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（１）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

（２）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

（３）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

具体的股利分配政策请参见招股意向书“第十四节 股利分配政策”之“四、本次发行上市后的股利分配政策”。

十、本公司特别提醒投资者注意风险因素中的下列风险

（一）因铁路建设施工进度不同所引致的收入波动风险

报告期内，轨道扣件业务在公司主营业务收入中占比在８５％以上。目前轨道扣件产品的最终用户为各铁路专线项目公司。因此，公司主营业务发展受铁路行业（尤其是高铁行业）建设投资规模和速度的影响较大。

现阶段，我国轨道交通领域的投资资金主要来自于政府预算。如果高铁建设自然地质条件、沿线搬迁影响项目建设工期，或者国内外宏观经济形势、国家宏观调控政策波动，或国家产业政策出现重大变动，导致政府缩减轨道交通投资规模，将使得轨道交通领域的市场需求受到较大影响，从而可能导致客户对公司轨道扣件非金属部件的采购额下降。另外，经过多年的快速发展，目前我国已经基本建成了高铁运营主骨干网络，高铁里程位居世界第一。未来，随着国内高铁网络日渐完善，高铁新建线路或将减少，虽然我国正在积极地寻求海外市场，但是考虑到政治、经济、文化、资质、技术和贸易壁垒等不确定因素的存在，我国高铁“走出去”还存在诸多不确定因素。

因此，如果受铁路专线项目自然地质和搬迁等客观条件、宏观经济、政策波动等因素影响，铁路（特别是高铁）建设步伐放缓，将直接导致公司营业收入出现下滑。公司存在因各期所中标的专线公司施工进展不均衡所导致的收入波动风险。

（二）对中原利达的大客户依赖风险

报告期内，来自主要客户中原利达（轨道扣件集成供应商）的采购额占公司收入比例在６０％以上，客户集中度较高。如果未来中原利达与公司的合作模式发生变化，选择其他非金属部件配套供应商，或者中原利达自身经营发生不利变化，减少对公司的采购，都将对公司生产经营和盈利产生不利影响。公司主营业务存在对中原利达重大依赖的风险，该风险具体表现在以下两大方面：

（三）业绩波动的风险

公司主营业务主要为轨道扣件非金属部件的生产和销售，其经营业绩受多种因素叠加影响。如果未来高铁行业投资放缓，或者来自中原利达的订单减少，或者公司自身产品或经营情况发生不利变化，将直接导致公司营业收入出现下滑。另外，由于公司扣件产品的销售与工程施工进度密切相关。轨道交通施工工程往往工期较长，且受气候天气、地质地形、区域经济发展水平、自然灾害等因素的影响，工程施工进度放缓将延迟对扣件产品的需求，进而对公司业绩产生不利影响。

（四）实际控制人家族控制风险

截至本招股意向书签署日，汤友钱家族系公司实际控制人。本次发行成功后，汤友钱家族仍为公司实际控制人，将继续对公司发展战略、生产经营决策、利润分配等重大事项产生决定性影响。虽然本公司已通过建立《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》、《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》等各项内控制度，来避免实际控制人利用控股地位损害公司和其他股东利益，但仍不能完全排除汤友钱家族凭借其控股地位针对公司经营管理、人事决策等施加不利影响而损害公司和其他股东利益的可能。

十一、发行人财务报告审计截止日后主要财务数据及经营情况

公司最近一期审计报告的审计截止日为２０１７年６月３０日。财务报告截止日后至本招股意向书签署日，公司经营状况良好，产品结构、经营模式、主要原材料的市场供应情况、主要客户和供应商的构成以及税收政策和其他可能影响投资者判断的重大事项等方面未发生重大不利变化。

根据行业总体概况、公司自身经营状况及截至２０１７年６月末的中标项目及在手订单情况预计，与２０１６年１－９月相比，公司２０１７年１－９月的营业收入、净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均可实现增长，增幅预计在５％至１５％之间。具体如下：

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注：上述２０１６年１－９月数据未经审计，２０１７年１－９月预计数不构成盈利预测。

鉴于２０１７年下半年郑万铁路专线有望集中供货（该合同总金额１．８１亿元，尚有１．４７亿元未供货），公司全年的收入和净利润将同比上升。综合影响下，２０１７年公司营业收入、净利润和扣除非经常性损益后净利润比２０１６年将增长５％－１５％左右。

有关公司财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况，详见招股意向书“第三节 发行人基本情况”之“十、财务报告审计截止日后公司主要财务信息及经营情况”。

第二节 本次发行概况

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第三节 发行人基本情况

一、发行人概况

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二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）设立方式

发行人系由祥和有限整体变更设立的股份有限公司。祥和有限的全体股东作为发起人，以截至２０１５年７月３１日经审计的净资产折股９，０００万股，超过股本的净资产计入资本公积。

２０１５年９月２日，天健会计师事务所对本次整体变更的注册资本实收情况进行了审验，并出具了天健验［２０１５］３５２号《验资报告》。

２０１５年１０月１３日，公司在浙江省台州市工商行政管理局完成工商变更登记手续，取得企业法人营业执照，股份公司名称为“浙江天台祥和实业股份有限公司”。

（二）公司股本形成及股权结构变化

自设立以来，公司的股权演变情况主要分为三个阶段：第一阶段为１９８６年３月至１９９７年９月，公司为集体挂靠企业，由汤友钱实际出资并控制；第二阶段为１９９７年９月至２０１５年９月，为祥和有限公司阶段，该阶段公司股权主要在汤友钱家族成员之间进行转让，后期由职工持股平台进行了一次增资；第三阶段为２０１５年９月至今，为祥和股份公司阶段，期间于２０１５年１２月引入了两家外部投资机构，公司仍由汤友钱家族实际控制。

公司成立以来股本的形成及演变情况具体如下：

１、发行人前身设立及“挂靠”集体企业阶段

（１）１９８６年３月，天台县苍山区橡胶三厂设立

１９８６年３月，天台县苍山区橡胶三厂由天台县三合镇大横村作为名义出资人（自然人汤友钱实际出资），经天台县乡镇企业管理局、天台县工商行政管理局批准设立，其设立时的经济性质为区办集体企业，主管部门为天台县苍山区公所（经核查祥和有限工商资料，发行人前身设立时名称为“天台县苍山区橡胶三厂”，１９８６年主管部门变更为天台县三合乡，１９９２年天台县三合乡调整为天台县三合镇），注册资金为８．６５万元。

（２）１９８６年１１月，企业性质变更为乡办集体企业

１９８６年１１月，经天台县苍山区公所工业办公室、天台县乡镇企业管理局同意，天台县橡胶三厂企业性质由“区办集体企业”变更为“乡办集体企业”。同月，天台县工商行政管理局核准了本次企业性质变更事项。

（３）１９８８年１１月，企业更名为“天台县橡胶三厂”

１９８８年１０月，天台县乡镇企业管理局出具天乡企批〔８８〕２４２号《关于同意苍山区橡胶三厂更名的批复》，批准同意“天台县苍山区橡胶三厂”名称变更为“天台县橡胶三厂”，更名后企业性质、隶属关系、法人代表不变。同月，浙江省天台县三合信用社出具《验资报告单》并经天台县工商行政管理局审核，确认天台县橡胶三厂的注册资金变更为９１万元。

截至１９９４年３月变更为股份合作制企业前，经天台县工商行政管理局核准，天台县橡胶三厂注册资金为９８万元。

２、１９９４年３月，集体权益界定、企业性质变更为股份合作制

（１）为厘清集体产权，确定产权关系，天台县乡镇企业管理局于１９９４年２月出具《关于天台橡胶三厂变更企业性质的批复》（天乡企批〔１９９４〕３４号），批准同意天台县橡胶三厂企业性质变更为“股份合作制”。

１９９４年３月，天台县工商行政管理局核准了本次企业性质变更事项，并换发编号为１４８０５１４１－０号的《企业法人营业执照》，企业注册资本１９０万元，法定代表人为汤友钱，经济性质为股份合作制。

（２）根据天台县橡胶三厂于１９９３年１２月通过的《天台县橡胶三厂股份合作制企业章程》，改制为股份合作制企业后，天台县橡胶三厂总股本为１９０万股，其中：以村集体对企业投资基金共计１００万元作为村集体优先股，占总股本的５２．６３％；以企业历年资本、盈余公积共计７２万元作为企业集体股，占总股本的３７．８９％；职工股１８万元，占总股本的９．４８％。

３、天台县橡胶三厂集体权益退出

１９９７年９月４日，天台县橡胶三厂与天台县三合镇大横村签订《退股协议》，协议约定，天台县三合镇大横村优先股１００万元全部退出天台县橡胶三厂，截至１９９７年７月底，大横村已经收到退还本金５２．４万元；剩余４７．６万元，以天台县橡胶三厂在天台县三合镇大横村新建扩建的２４间厂房抵扣。

截至１９９７年底，上述相关房产均已经移交至天台县三合镇大横村。至此，天台县橡胶三厂在１９９３年股份制改造过程中形成的集体优先股全部退出。

４、１９９７年１０月，祥和有限成立，注册资本１，５００万元

１９９７年８月２９日，天台县乡镇企业管理局出具天乡企〔１９９７〕２３号《关于企业名称变更的批复》，同意天台橡胶三厂更名为天台祥和实业有限公司，经营地点变更为天台城关栖霞。

１９９７年９月１８日，汤友钱、汤娇、汤克满签署《天台祥和实业有限公司章程》，约定成立祥和有限，公司注册资本１，５００万元，其中汤友钱以设备、厂房、存货等方式出资１，４１０万元，汤娇以存货出资４５万元，汤克满以存货出资４５万元。

１９９７年９月１１日，天台县审计事务所出具天审事验［１９９７］第１０４号《验资报告书》对上述出资进行验证。其中，房屋、土地评估作价７１８．６１万元，设备评估作价２１４．００万元，存货评估作价５６７．３９万元。

另外，针对本次出资，坤元资产评估公司于２０１５年９月进行了评估复核，并出具了坤元评报〔２０１５〕４５８号《评估报告》，本次评估的结论是：“在本报告所揭示的评估假设的基础上，祥和实业有限公司１９９７年９月１１日设立时的出资资产评估值为１，５２７．９４万元。”

１９９７年１０月５日，天台县工商行政管理局核准了祥和有限设立登记事项，公司名称为“浙江省天台祥和实业有限公司”，公司类型为有限责任公司，注册资本１５００万元，经营范围为：橡胶制品，塑料制品制造，电子电器产品经销，汽车运输。

祥和有限设立时的股权结构为：

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注：汤克满系公司实际控制人之一汤友钱配偶汤秋娟之兄弟，其受汤友钱委托代为持有公司设立时及其后增资之股权。

５、２００３年７月，祥和有限第一次增资，注册资本增加至２，３００万元

２００３年６月２０日，祥和有限召开股东会，同意以公司的资本公积和盈余公积转增注册资本８００万元，转增后公司注册资本由１，５００万元增至２，３００万元；台州中天会计师事务所就本次增资出具了中天验字［２００３］第３４１号《验资报告》。２００３年７月１６日，本次增资事项获得天台县工商行政管理局核准。

此次增资完成后，祥和有限的股权结构如下：

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６、２００９年８月，祥和有限第一次股权转让

２００９年８月１９日，祥和有限召开股东会，同意原股东汤克满将其６９万股股权出资以每股１元的价格作价全额转让给汤秋娟，其他股东放弃优先购买权。２００９年８月２４日，本次股权转让事项获得天台县工商行政管理局核准。

此次股权转让完成后，祥和有限的股权结构如下：

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７、２０１２年１月，祥和有限第二次增资，注册资本增加至６，０００万元

２０１２年１月４日，祥和有限召开股东会，全体股东一致同意对祥和有限以货币资金形式增资共计３，７００万元，其中汤友钱新增货币出资３，４７８万元，汤娇新增货币出资１１１万元，汤秋娟新增货币出资１１１万元，同意公司的注册资本从２，３００万增加至６，０００万元。杭州正瑞会计师事务所就本次增资出具了杭正瑞验字［２０１２］第１００５号《验资报告》。２０１２年１月，本次增资事项获得天台县工商行政管理局核准。

此次增资完成后，祥和有限的股权结构如下：

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８、２０１２年７月，祥和有限第三次增资，注册资本增加至６，２００万元

经祥和有限及浙江天台祥和钉业有限公司（以下简称“祥和钉业”）股东会审议通过，双方于２０１２年６月５日签订了吸收合并协议，同意祥和有限吸收合并祥和钉业。吸收合并完成后，祥和钉业注销，其原股东汤友钱、汤娇及汤秋娟仍为合并后祥和有限的股东，祥和钉业合并基准日的在册股东所持祥和钉业的股权按照１：１的对换比例全部转换为各股东对合并后祥和有限的持股，祥和有限注册资本因吸收合并从６，０００万元增至６，２００万元；杭州正瑞会计师事务所就本次吸收合并同时增加注册资本出具了杭正瑞验字［２０１２］第１１５３号《验资报告》。２０１２年７月３０日，本次吸收合并同时增资事项获得天台县工商行政管理局核准。

此次吸收合并同时增资完成后，祥和有限的股权结构如下：

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９、２０１５年６月，祥和有限第二次股权转让，新增２名股东

２０１５年５月１９日，祥和有限召开股东会，全体股东一致同意汤友钱以每股１元的价格将４３４万股权转让给股东汤秋娟，将６１２万股股权转让给股东汤娇，将８０６万股股权转让给汤啸，将８０６万股股权转让给汤文鸣。２０１５年６月，本次股权转让事项获得天台县工商行政管理局核准。

此次转让完成后，祥和有限的股权结构如下：

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１０、２０１５年７月，祥和有限第四次增资，注册资本增加至６，５９６万元

２０１５年７月，根据祥和有限股东会决议，祥和投资以货币资金３，１６８万元认缴公司注册资本３９６万元，该项增资已经天健会计师事务所审验，并出具《验资报告》（天健验［２０１５］２９４号），该增资事项已经于２０１５年７月获得天台县工商行政管理局核准。

本次增资后，祥和有限的股权结构如下：

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１１、２０１５年９月，祥和有限股改，股份公司股本为９，０００万元

２０１５年９月１０日，祥和股份召开创立大会暨第一次股东大会，原祥和有限各股东确认以２０１５年７月３１日为变更基准日，以天健审［２０１５］６７５１号《审计报告》确认的公司净资产２０２，９８１，２７２．２１元为基础，将其中的９０，０００，０００元折成股份公司的９０，０００，０００股股份，每股面值１元人民币，并以此作为祥和股份的注册资本。各股东按照祥和有限的出资比例相应持有祥和股份的股份。２０１５年１０月１３日，公司在浙江省台州市工商行政管理局完成工商变更登记手续，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码为９１３３１０００１４８０５１４１０Ｂ。

此次整体变更完成后，祥和股份的股本结构如下：

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１２、２０１５年１２月，公司第五次增资，股份公司股本增加至９，４５０万元

２０１５年１２月１日，祥和股份召开２０１５年第一次临时股东大会，会议决定根据公司经营需要，新增天堂硅谷时顺、方向投资为新股东，分别以货币资金３，７８０万元、１，４７０万元增资注册资本３２４万股和１２６万股，就本次增资天健会计师事务所出具了天健验〔２０１５〕５２３号《验资报告》。公司已经于２０１５年１２月２１日办理完成了工商登记变更。

此次整体变更完成后，祥和股份的股本结构如下：

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三、发行人有关股本情况

（一）本次发行前后公司股本情况

本次发行前公司总股本为９，４５０万股。假设发行新股３，１５０万股，发行后总股本１２，６００万股，公司社会公众股东持股２５％，则公司发行前后股权结构如下：

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（二）发行人前十名自然人股东持股情况以及在公司的任职情况

截至本招股意向书摘要签署日，公司仅有５名自然人股东直接持股，其情况及在公司的任职情况如下：

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（三）发行人国有股份或外资股份情况

截至本招股意向书摘要签署日，发行人不存在国有股份或外资股份的情况。

（四）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东各自持股比例

本次发行前，公司有１家法人股东、２家有限合伙股东以及５名自然人股东。其中，公司自然人股东之间存在的亲属关系为：汤友钱和汤秋娟是夫妻关系，汤啸是汤友钱长子，汤文鸣是汤友钱次子，汤娇是汤友钱之女。有限合伙股东之一的祥和投资的合伙人与自然人股东之间的亲属关系如下：

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除上述所列亲属关系之外，本次发行前股东之间不存在其他关联关系。

四、发行人主营业务情况

（一）主营业务、主要产品或服务及其用途

公司主营业务主要为轨道扣件非金属部件的研发、生产和销售。报告期内，公司轨道扣件非金属部件所实现的收入占主营业务收入的比例分别为８８．５９％、９１．４３％、８８．２０％和８５．４６％。同时，公司还生产橡胶塞和底座等电子元器件配件，该类产品占主营业务收入的比例分别为１１．４１％、８．５７％、１１．８０％和１４．５４％。

报告期内，公司的主营业务和主要产品没有发生变更。

（二）主要销售模式

１、轨道扣件产品

轨道扣件系统由金属部件和非金属部件构成，各类零部件企业通过协作方式组成联合体，并提供各自产品来组成整套扣件系统，由一家企业作为轨道扣件集成供应商代表联合体参与投标。一般流程是：中国铁路总公司设立铁路专线项目公司，铁路专线项目公司根据中国铁路总公司的甲供物资目录进行招标采购。轨道扣件集成供应商中原利达提交投标文件，并在中标后与铁路专线项目公司签订轨道扣件供货合同，与发行人签订轨道扣件非金属部件采购合同。中原利达根据铁路专线项目公司的订单要求向发行人发出轨道扣件非金属部件订单，发行人生产备货后将产品直接发往铁路建设项目现场，在铁路专线项目公司签收后确认销售收入。

２、电子元器件配件产品

发行人电子元器件配件产品与品牌在业内具有良好的口碑，产品市场定位于中高端客户。为保证对下游客户的需求反应迅速，发行人采用直销方式。在业务拓展阶段，由电子产品业务负责人选择、确定潜在客户，委派业务人员对意向客户进行调研，分析客户对产品的核心需求及服务诉求。入选客户合格供应商名录后，与对方签订供货合同或订单。对于多年合作的客户，在保证产品质量与交货周期的前提下，发行人根据订单要求直接进行生产、出货。

（三）所需主要原材料及采购模式

根据发行人的产品特性与质量要求，为了规范管理，控制质量和成本，发行人制定了严格的采购管理制度，从供应商选择、物料计划编制、采购计划编制和具体采购方式等方面对采购工作进行了规范。

针对供应商认定，发行人根据品质、技术、交货能力、成本和服务等因素筛选出优质的供应商并建立合格供应商名录。原则上规定每种采购品的备选供应商不少于３个。同时，发行人也建立了完善的供应商评价体系，从供应商等级、产品质量、交付准时与否、采购价格等方面对供应商进行综合评价。对于质量可靠、信誉良好、有长期的业务积累的供应商，为加强物料供货渠道的稳定性，发行人通常与之建立良好的长期合作关系。

发行人采用“以销定采为主，适量储备为辅”的采购模式，原材料采购主要是以产品订单情况和基础库存情况为参考依据，根据产品订单的实际情况确定采购量和采购日期，保证为客户按时供货。为避免存货不足，一般都会预备一定的安全库存量，库存量不足时需要进行原材料的采购。发行人采购业务流程主要包括确定采购需求、通过询价及对比筛选原材料供应商、进行采购审批、与供应商签订合同、原材料检验入库、结算等步骤。

（四）行业竞争情况

目前，国内高铁扣件行业的主要参与者为７家规模较大的轨道扣件联合体，具体如下：

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注：福斯罗扣件公司、晋亿实业的非金属部件主要为自产。

（五）公司在行业中的竞争地位

自涉足轨道扣件领域后，发行人一直和轨道扣件集成供应商中原利达保持合作关系，报告期内中原利达生产的成套扣件系统所需的全部尼龙件、橡胶件、塑料件及部分的ＷＪ８铁垫板下弹性垫板由发行人配套提供。中原利达自身生产包括弹条、锚固螺栓、Ｔ型螺栓和螺旋道钉在内的轨道扣件金属部件。

目前，在国内轨道扣件市场中，发行人是行业中较早通过尼龙件、橡胶件、ＷＪ８铁垫板下弹性垫板和塑料件的ＣＲＣＣ认证的企业，发行人具有轨道扣件非金属部件种类完整、工艺先进、生产历史悠久、前期供货量大等诸多优势，在同行业中处于领先地位。报告期内，除中原利达以外，发行人逐步与安徽巢湖、铁科首钢、河北翼辰等其他轨道扣件集成供应商深化合作。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）发行人拥有的房产及土地使用权情况

截止本招股意向书摘要签署之日，公司及子公司在浙江省共拥有２０处房产及２处土地使用权。发行人尚有２处房屋因历史原因而未办妥产权证书，这两处房产面积合计占发行人房产总面积比重为９．７３％，占比较小。

上述两处房屋主要用于出租、仓储等用途，为非核心生产经营设施。基于当时发行人所属工业园区开发时间较早，相关报建手续规定尚未明确，且公司厂区建设周期较长，陆续建造厂房与办理相关产证手续相叠加，导致前述两处房屋未及时履行报建手续，房屋建成后与主管部门当时适用的产证办理相关规定不符。后经天台县人民政府确认，发行人过往建造、使用上述两处未办理产权登记厂房的行为系因历史原因造成，决定对此不予追究其行政责任，并同意公司继续将该等厂房作为辅助性设施使用。

同时，发行人实际控制人出具承诺：“若公司因不能使用前述厂房或前述厂房根据相关主管部门的要求被强制拆除，则本人自愿承担公司拆除、搬迁的成本与费用，并补偿其拆除、搬迁期间所造成的经营损失。”

（二）发行人拥有的商标及专利情况

截止本招股意向书摘要签署之日，公司拥有５项国内注册商标，拥有９项发明专利和１５项实用新型专利，不存在权属纠纷情况。

六、同业竞争和关联交易情况

（一）同业竞争

１、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争情况

公司的控股股东为汤友钱先生，实际控制人系汤友钱家族。公司的控股股东和实际控制人均为自然人。

汤友钱家族包括汤友钱及其配偶汤秋娟、汤友钱之长子汤啸及其配偶范淑贞、汤友钱之次子汤文鸣及其配偶鲍晓华、汤友钱之女汤娇，合计控制公司发行前９５．２４％的股份。其中，汤友钱持有和致祥１００％股权，和致祥的资产主要为房产、土地及天和联１５．１５％的股权，无实际经营，故不存在从事与公司相同或相似业务的情形。除和致祥以外，汤友钱家族不存在控制其他企业的情况。

截至本招股意向书摘要签署日，公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争的情形。

２、避免同业竞争的承诺

为了更好的保护公司及其他股东的利益，避免同业竞争，公司的控股股东和实际控制人于２０１６年５月６日出具了避免同业竞争的承诺函，其内容请参见招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“十一、发行人、实际控制人、发行人股东、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺及履行情况”之“（四）控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺”。

（二）关联交易

１、经常性关联交易

（１）采购商品和接受劳务的关联交易

报告期内，公司经常性关联采购为向参股公司祥和高铁采购ＷＪ８铁垫板下弹性垫板。２０１５年７月，祥和高铁注销，之后该类产品的生产由发行人自行完成。

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注：２０１５年，公司向祥和高铁合计采购ＷＪ８铁垫板下弹性垫板１，５１８．５７万元，其中：８６６．３８万元系注销清算前采购，作为经常性关联交易，剩余６５２．１９万元系注销清理相关资产时采购，属于偶发性关联交易。

（２）出售商品和提供劳务的关联交易

单位：万元

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（３）关联租赁情况

单位：万元

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（４）关键管理人员报酬

单位：万元

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（５）关联担保情况

报告期内，公司无对外担保情况。

本公司作为被担保方的关联担保情况，如下：

①借款担保

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注：上表中，关于第１条汤友钱对公司的担保，公司同时以自有房产为公司借款作抵押担保；

和关于第２条汤友钱、汤秋娟对公司的担保，其中６００万的借款同时由公司以自有房产作抵押担保；８００万的借款同时由和致祥以房地产为公司借款作抵押担保。

②票据担保

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注：公司同时以自有房产为公司开立票据提供抵押担保并以５６６．１６万元保证金提供质押担保。

２、偶发性关联交易

（１）关联方资金拆借

①公司与关联法人企业之间的资金拆借

关联方资金拆出情况如下：

单位：万元

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关联方资金拆入情况如下：

单位：万元

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②公司与关联自然人之间的资金拆借

２０１４年度：

单位：万元

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２０１５年度：

单位：万元

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２０１６年度：

单位：万元

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注：报告期内，公司与上述关联自然人之间的资金拆借利息已于２０１６年５月份全部结清。

（２）关联方资产转让

①转让资产

单位：万元

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注：两次转让资产具体情况详见“第五节 发行人基本情况”之“七、持有公司５％以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（三）控股股东和实际控制人控制的其他企业情况”。

②受让资产

为降低经营成本，减少关联交易，更好地满足祥和股份上市要求，２０１５年５月，祥和高铁股东会通过了公司注销的决议。注销后，祥和高铁之机器设备和存货相应销售给祥和有限，具体情况如下：

单位：万元

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（三）关联方应收应付余额情况

１、应收关联方款项

单位：万元

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２、应付关联方款项

单位：万元

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七、董事、监事和高级管理人员情况

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（下转63版）