（上接62版）

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八、发行人控股股东及实际控制人简要情况

汤友钱先生持有公司４５．６６％的股份，成为公司的控股股东。公司的实际控制人为为汤友钱家族，具体包括汤友钱及其配偶汤秋娟 、汤友钱之长子汤啸及其配偶范淑贞、汤友钱之次子汤文鸣及其配偶鲍晓华、汤友钱之女汤娇等７名成员，合计控制公司发行前９５．２４％的股份，处于绝对控股地位。

汤友钱，男，身份证号３３２６２５１９４８０４１１ＸＸＸＸ，中国国籍，无境外永久居留权，历任天台县橡胶三厂厂长、浙江省天台祥和实业有限公司董事长、浙江省第九届人大代表、台州市第一至第三届人大代表、天台县第八至第十一届人大常委、天台县第二至第三届企业家协会会长等，现任本公司董事长。

汤秋娟，女，身份证号３３２６２５１９５１０８０２ＸＸＸＸ，中国国籍，无境外永久居留权，为汤友钱先生配偶。

汤啸，男，身份证号３３２６２５１９７００２２３ＸＸＸＸ，中国国籍，无境外永久居留权，为汤友钱先生长子，历任浙江省天台祥和实业有限公司副总经理、总经理、台州市政协委员等，现任本公司董事、总经理。

汤文鸣，男，身份证号３３２６２５１９７３０２０３ＸＸＸＸ，中国国籍，无境外永久居留权，为汤友钱先生次子，历任浙江省天台祥和实业有限公司副总经理、天台县政协委员、天台县橡胶协会副会长等，现任本公司董事、副总经理。

汤娇，女，身份证号３３２６２５１９７７１２０１ＸＸＸＸ，中国国籍，无境外永久居留权，为汤友钱先生之女，历任浙江省天台祥和实业有限公司副总经理、台州市人大代表、浙江省青联委员等，现任本公司副董事长、副总经理、董事会秘书。

范淑贞，女，身份证号３３２６２５１９７４０７１１ＸＸＸＸ，中国国籍，无境外永久居留权，为汤友钱先生之儿媳，现任本公司研发部副部长。

鲍晓华，女，身份证号３３２６２５１９７５０３１７ＸＸＸＸ，中国国籍，无境外永久居留权，为汤友钱先生之儿媳，现任本公司人力资源部部长。

九、财务会计信息

（一）最近三年及一期的财务会计信息

１、合并资产负债表

单位：万元

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２、合并利润表

单位：万元

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３、合并现金流量表

单位：万元

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（二）经注册会计师核验的非经常性损益明细表

单位：万元

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（三）主要财务指标

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（四）管理层讨论与分析

报告期内，公司资产以流动资产为主，资产结构总体保持稳定。２０１４－２０１７年６月末，公司资产规模有一定波动，具体情况如下：

２０１５年末公司资产总额较２０１４年末增加１４，４０２．４５万元，增幅为３９．５５％。２０１６年末，公司资产总额较２０１５年末减少２，５９３．９３万元，系流动负债减少１０，３６４．０６万元和所有者权益增加６，９１２．３２万元两个因素叠加影响所致。２０１７年６月末，公司资产规模较２０１６年末变化较小，资产结构基本保持稳定。

公司负债以流动负债为主，非流动负债规模较小，负债结构系由公司的业务发展特点所决定。

公司依据稳健经营的原则，按照自身行业的特点与业务经营模式的实际情况，制定了合理的资产减值准备计提政策。公司对各类资产的减值情况进行了审慎核查，并计提了充分的减值准备。

１、营业收入分析

报告期内，公司的营业收入构成如下：

单位：万元

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公司主营业务突出，报告期内其占营业收入的比重均在９７％以上，且逐年上升。２０１４－２０１５年，公司其他业务收入主要来源于出租下抱园、莪园、祥和地等三处厂区的房屋租金以及对租户代收电费。２０１６年，公司其他业务收入则主要来源于出租祥和地厂区的房屋租金以及对租户代收电费。报告期内，其他业务成本主要为租出房屋的折旧费用和支付给天台县供电局的电费。

报告期内，公司其他业务收入逐年下降，主要原因系：（１）为了更好的聚焦主业，２０１５年３月，公司以下抱园和莪园的全部房产和土地使用权出资成立了全资子公司和致祥，并于２０１５年５月将和致祥１００％股权转让给控股股东汤友钱，相应租金由和致祥收取；（２）位于祥和地厂区的部分房屋租赁到期后公司收回自用。

由于其他业务收入发生额和占营业收入比重较小，以下主要对主营业务收入的情况展开分析。

报告期内，公司分产品的主营业务收入情况如下：

单位：万元

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２、期间费用变动分析

报告期内，公司期间费用情况如下：

单位：万元

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公司２０１５年度管理费用率较高，主要系当年实施股份制改制，部分职工成立持股平台入股，相应确认股权激励费用３，１３５．８２万元所致。剔除股份支付费用影响后，２０１５年管理费用发生额为２，９９５．２１万元，管理费用率为９．５１％。

２０１６年，公司管理费用率为１４．３３％，比２０１５年（剔除股份支付影响后）增加４．８２个百分点，主要原因包括：一方面，公司收入较２０１５年有所下滑，营业收入由２０１５年的３１，５１０．３１万元下滑至２０１６年的２６，２３５．２３万元；另一方面，随着公司管理制度不断完善，管理人员平均人数有所增加，导致人工费用较２０１５年增加３０５．４８万元。另外，公司综合办公大楼竣工后，固定资产折旧费用增加，当年计入管理费用的折旧费较２０１５年增加３６５．４０万元。

公司的销售费用主要由运杂费、业务招待费、人工费等构成。报告期内，除２０１４年销售费用率偏高外，其他各期销售费用率维持在４．５％左右。其中，２０１５年度，公司业务招待费发生额减少，使得销售费用较上年度下降较多，同时该年度收入实现快速增长，两因素共同导致２０１５年销售费用率有较２０１４年大幅度下降。

报告期内，财务费用主要为银行借款利息支出，利息收入、汇兑损益等其他项目发生额较小。报告期各期末，公司有息负债规模分别为７，０５０．００万元、６，７００．００万元、７，６５０．００万元和５，２００万元，借款平均利率区间为４％－８％。

３、现金流量分析

报告期内，公司现金流量情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司销售商品收到的现金与实现的营业收入呈正相关关系。公司主营业务在具有较高的获利能力的同时保持着很好的盈利质量（即获取现金的能力），为公司的持续稳定经营和规模扩张提供了较好的现金流支持。

从投资活动现金流量的结构来看，２０１４－２０１５年，公司投资活动现金流入主要系收到其他与投资活动有关的现金，公司投资活动现金流出主要系支付其他与投资活动有关的现金以及购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。其他与投资活动有关的现金主要系公司对关联方企业和个人的资金拆出。其中，２０１５年，公司投资活动现金为净流入，且金额较大，原因在于当年转让和致祥股权取得现金２，９７６．３０万元，收回祥和高铁股权和处置天和联股权共收到现金１，３４６．１７万元。２０１６年，公司投资活动表现为净流出２，５７４．４４万元，其中：现金流入主要为收回银货通小贷股权投资收到的现金１，０００．００万元，现金流出全部为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金３，５７６．１９万元。２０１７年１－６月，公司投资活动表现为净流出１，６９２．４１万元，主要系本期购买短期银行理财产品导致现金流出１，９９０．００万元。

公司筹资活动现金流入主要是取得借款和关联方资金拆入的资金，而筹资活动现金流出主要是偿还银行债务、支付股利和利息以及归还关联方拆入的资金。２０１５年度公司筹资活动现金流入多于流出，主要原因在于当年成立了职工持股平台并引进两家外部投资机构增资，共筹得资金８，４１８．００万元。２０１６年，公司筹资活动现金流入少于流出５，９３３．０１万元，主要原因在于本年度支付给股东４，２９１．２８万元股利及代付个人所得税２，３６０．００万元。２０１７年１－６月，公司筹资活动现金流入少于流出５，０８３．２３万元，主要系本期偿还银行借款５，７５０．００万元所致。

（五）股利分配政策

１、公司股利分配政策

根据《公司法》及公司现行有效的《公司章程》之规定，公司的股利分配政策如下：

“１、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的１０％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上时，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前述规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

２、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的２５％。”

２、报告期内股利分配情况

２０１４年１月１４日，经公司２０１４年第一次临时股东会审议通过，决定以截至２０１３年１２月３１日的可供分配利润为基础，向全体股东派发现金股利共计１，６５０万元，按股东的持股比例进行派发，已于２０１４年１－８月对股东陆续进行了支付。

２０１５年６月５日，经公司２０１５年第二次临时股东会审议通过，决定以截至２０１４年１２月３１日的可供分配利润为基础，向全体股东派发现金股利共计１２，０００万元，并已于２０１６年４月支付完毕。

２０１６年３月１０日，经公司２０１５年年度股东大会审议通过，决定以截至２０１５年１２月３１日的可供分配利润为基础，向全体股东派发现金股利共计５００万元，并已于２０１６年８月支付完毕。

２０１７年３月１３日，经公司２０１６年年度股东大会审议通过，决定以截至２０１６年１２月３１日的可供分配利润为基础，向全体股东派发现金股利共计２，５００万元，并已于２０１７年３月１４日支付完毕。

３、本次发行前滚存利润的分配安排

根据公司２０１６年度第二次临时股东大会审议决议，公司首次公开发行股票时滚存的未分配利润由公开发行股票后的新老股东按持股比例共同享有。

４、发行后股利分配政策

公司于２０１６年３月１６日召开了２０１６年第二次临时股东大会，本次会议审议通过了《公司章程（草案）》，本次发行上市后的股利分配政策如下：

“１、利润分配原则

公司实行同股同利和持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

２、利润分配的形式

公司可以采取现金、股票或者二者结合的方式或者法律许可的其他方式分配股利。

３、利润分配的时间间隔

公司每一会计年度进行一次利润分配，通常由年度股东大会审议上一年的利润分配方案；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红，由临时股东大会审议。

４、利润分配的顺序

在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，具备现金分红条件的，公司应当优先采取现金方式分配股利。

５、现金分红的条件和比例

公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的２０％。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产３０％（含３０％）的事项。

重大资金支出安排应经过董事会审议后，提交股东大会通过。现金分红的具体比例由董事会根据经营状况等因素拟定，由股东大会审议决定。

６、股票股利分配条件

如董事会认为因公司营业收入快速增长等原因导致公司股本规模与公司目前发展状况不相符时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

７、利润分配的决策程序

（１）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、监事会（包括外部监事，如有）充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案，有关利润分配预案需分别经公司二分之一以上独立董事及监事会（包括外部监事，如有）同意后，方能提交公司股东大会审议，公司应提供网络等投票方式，为社会公众股东参加投票提供便利。

（２）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（３）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意。

（４）公司当年度盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

８、利润分配政策调整

（１）公司将根据自身实际情况及届时有效的利润分配政策，每三年制定或修订一次利润分配规划和计划，分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。董事会制定或调整公司各期利润分配的具体规划和计划安排后，提交公司股东大会批准。

（２）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，需分别经公司二分之一以上独立董事及监事会（包括外部监事，如有）同意后，方能提交股东大会审议，股东大会提案中应详细论证和说明原因，公司应提供网络等投票方式，为社会公众股东参加投票提供便利。

９、公司利润分配方案的实施

（１）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（２）若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。

（六）公司下属子公司的基本情况

截至本招股意向书摘要签署日，公司无下属子公司。

十、财务报告审计截止日后公司主要财务信息及经营情况

（一）财务报告审计截止日后公司主要经营情况

公司最近一期审计报告的审计截止日为２０１７年６月３０日。财务报告截止日后至本招股意向书签署日，公司经营状况良好，产品结构、经营模式、主要原材料的市场供应情况、主要客户和供应商的构成以及税收政策和其他可能影响投资者判断的重大事项等方面未发生重大不利变化。宏观方面，中国高铁国家战略稳步实施，高铁轨道扣件行业七个联合体的竞争格局愈发稳固，发行人市场占有率相应保持稳定。微观方面，２０１４年末、２０１５年末、２０１６年末和２０１７年６月末，发行人在手高铁扣件业务合同分别为３１，９９９．９１万元、２０，６７０．８４万元、２５，７２５．１６万元及３７，３２４．６４万元，公司２０１７年６月末的在手订单系报告期内的历史高点。加之公司于２０１７年７月份获得蒙华铁路等订单，考虑调整件后的合同总额已经达到５．８亿元。公司未来的业务发展有充分的保障。

（二）公司 ２０１７年１－９月及２０１７年全年经营业绩预计情况

根据行业总体概况、公司自身经营状况及截至２０１７年６月末的中标项目及在手订单情况预计，与２０１６年１－９月和２０１６年全年相比，公司２０１７年１－９月及２０１７年全年的营业收入、净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均可实现增长，增幅预计在５％至１５％之间。具体如下：

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注：２０１６年１－９月财务数据未经审计，２０１７年１－９月数据不构成盈利预测。

２０１７年全年的业绩预计情况如下：

单位：万元

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（三）保荐机构的专项核查意见

发行人２０１７年上半年营业收入、净利润及扣除非经常性损益后净利润较上年同期存在小幅下滑的情形，降幅分别为１０．６２％、１９．５９％和１８．１４％。而２０１７年１－９月比去年同期将实现增长，增幅在５％－１５％之间。

经核查，保荐机构认为：２０１７年上半年业绩同比下滑主要是公司所处的高铁行业特点所致。公司主要高铁扣件产品的供货时间受高铁专线项目公司施工进度影响，而施工进度又受国家投资计划、施工自然条件甚至沿线搬迁进度等多种因素影响。因此，与传统制造业企业不同，公司月度、季度及年度之间收入、利润会受高铁线路施工进展影响存在一定的波动。

具体来说，公司２０１７年上半年业绩下滑有两个原因：

一是２０１６年１－６月，收入和利润总额的基数较高，主要原因是受沪昆客运专线贵州段集中供货影响。２０１６年上半年收入、净利润和扣除非经常性损益后净利润占全年的比例分别为５５．２２％、６１．３５％和６０．２６％；二是２０１７年上半年，昌赣铁路客运专线因搬迁进度影响导致施工不及预期，根据目前施工进展，昌赣铁路客运专线（中原利达所中标段）的扣件预计将延后至２０１８年开始陆续集中供货。

经核查，保荐机构认为：自财务报告审计截止日至今，发行人主营业务、主要产品和经营模式未发生重大不利变化，发行人原材料采购、产品生产和销售业务运转正常，主要客户和供应商结构稳定，发行人经营状况及财务状况正常，不存在重大不利变化；发行人财务报表项目变化情况已在招股意向书中分析并披露，财务报表项目无异常变化；发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，不存在影响发行条件的实质性障碍。

第四节 募集资金运用

公司本次公开发行不超过３，１５０万股Ａ股普通股，实际募集资金扣除发行费用后的净额全部用于与公司主营业务相关的项目。按照轻重缓急，公司拟将募集资金投入以下项目：

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本次发行上市募集资金到位前，公司可根据各项目的实际进度，以自筹资金支付项目所需款项；本次发行上市募集资金到位后，公司将严格按照有关的制度使用募集资金，募集资金可用于置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金以及支付项目剩余款项，若本次发行实际募集资金低于募集资金项目投资额，公司将通过自筹资金解决。

经核查，保荐机构及发行人律师认为，本次募集资金的投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

（一）因铁路建设施工进度不同所引致的收入波动风险

报告期内，轨道扣件业务在公司主营业务收入中占比在８５％以上。目前轨道扣件产品的最终用户为各铁路专线项目公司。因此，公司主营业务发展受铁路行业（尤其是高铁行业）建设投资规模和速度的影响较大。

现阶段，我国轨道交通领域的投资资金主要来自于政府预算。如果高铁建设自然地质条件、沿线搬迁影响项目建设工期，或者国内外宏观经济形势、国家宏观调控政策波动，或国家产业政策出现重大变动，导致政府缩减轨道交通投资规模，将使得轨道交通领域的市场需求受到较大影响，从而可能导致客户对公司轨道扣件非金属部件的采购额下降。另外，经过多年的快速发展，目前我国已经基本建成了高铁运营主骨干网络，高铁里程位居世界第一。未来，随着国内高铁网络日渐完善，高铁新建线路或将减少，虽然我国正在积极地寻求海外市场，但是考虑到政治、经济、文化、资质、技术和贸易壁垒等不确定因素的存在，我国高铁“走出去”还存在诸多不确定因素。

因此，如果受铁路专线项目自然地质和搬迁等客观条件、宏观经济、政策波动等因素影响，铁路（特别是高铁）建设步伐放缓，将直接导致公司营业收入出现下滑。公司存在因各期所中标的专线公司施工进展不均衡所导致的收入波动风险。

（二）对中原利达的大客户依赖风险

报告期内，来自主要客户中原利达（轨道扣件集成供应商）的采购额占公司收入比例在６０％以上，客户集中度较高。如果未来中原利达与公司的合作模式发生变化，选择其他非金属部件配套供应商，或者中原利达自身经营发生不利变化，减少对公司的采购，都将对公司生产经营和盈利产生不利影响。公司主营业务存在对中原利达重大依赖的风险，该风险具体表现在以下两大方面：

其一，现有产品合作方面：

中原利达是弹条ＩＶ型、弹条Ｖ型、ＷＪ７型、ＷＪ８型扣件系统的集成供应商，其集成产品需取得ＣＲＣＣ产品认证证书方可使用。根据《ＣＲＣＣ产品认证实施规则——特定要求—扣件系统》的要求，中原利达在申请ＣＲＣＣ认证时，需要向ＣＲＣＣ报备扣件系统各零部件供应商的名称。目前，在中原利达ＣＲＣＣ认证证书中，弹条ＩＶ型、弹条Ｖ型、ＷＪ７型扣件系统非金属部件的供应商为发行人，且系唯一供应商。但ＷＪ８型扣件系统中，非金属部件供应商除发行人外，还包括时代新材（认证产品为ＷＪ８铁垫板下弹性垫板）和铁科翼辰（认证产品为ＷＪ８铁垫板下弹性垫板和橡胶垫板）。若未来弹条ＩＶ型、弹条Ｖ型、ＷＪ７型扣件系统的市场需求下降，导致中原利达对本公司的采购减少，或者由于市场竞争原因，在ＷＪ８型扣件系统的认证细分品类招投标过程中中原利达倾向于选择与时代新材、铁科翼辰等其他非金属部件配套供应商合作，进而减少对发行人的采购，将对发行人销售收入和盈利产生不利影响。

发行人与其他集成供应商也展开积极合作。截至２０１７年６月末，发行人已进入了安徽巢湖、河北翼辰四大扣件系统的ＣＲＣＣ认证供应商范围，并已经实现了销售；晋亿实业已取得了弹条Ｖ型扣件系统证书，该证书中发行人为非金属部件供应商，其他扣件系统的集成组装试验正在进行中。因此，发行人未来客户集中度较高的风险会有所降低。

其二，在未来新产品合作方面：

发行人与中原利达基于早期对轨道扣件产品的配套研发合作，目前已经形成了相互依存、彼此需要的合作伙伴关系。但随着轨道扣件技术的升级、市场需求的变化，若双方自身经营发生不利变化以及竞争对手的发展壮大等，在未来的新型轨道扣件系统研发时，中原利达可能会选择其他非金属部件供应商进行配套合作，进而对发行人业绩稳定性带来一定负面影响。

与之相类似，在现有所有非金属扣件强大的生产和研发能力基础上，发行人也与其他集成供应商（安徽巢湖、河北翼辰、铁科首钢等）开展配套研发和应用，包括应用于货运重载铁路的ＷＪ１２型扣件、弹条ＶＩ和弹条ＶＩＩ等。

（三）业绩波动的风险

公司主营业务主要为轨道扣件非金属部件的生产和销售，其经营业绩受多种因素叠加影响。如果未来高铁行业投资放缓，或者来自中原利达的订单减少，或者公司自身产品或经营情况发生不利变化，将直接导致公司营业收入出现下滑。另外，由于公司扣件产品的销售与工程施工进度密切相关。轨道交通施工工程往往工期较长，且受气候天气、地质地形、区域经济发展水平、自然灾害等因素的影响，工程施工进度放缓将延迟对扣件产品的需求，进而对公司业绩产生不利影响。

（四）高毛利率能否持续的风险

公司所在的轨道扣件行业存在一定的生产技术、业务规模、供应资质等方面的准入壁垒，市场参与者较少，产品毛利率较高。报告期内各期，公司轨道扣件产品毛利率分别为５１．３６％、５４．３５％、５７．９１％和５３．６８％。如果未来技术壁垒被打破，市场准入门槛放宽，导致其他有实力的潜在竞争对手进入该领域，则市场竞争加剧将使得公司面临毛利率水平下降的风险。

（五）原材料价格上涨风险

公司的主要原材料包括改性尼龙、天然橡胶、聚氨酯组合料等，其价格受宏观经济、供需状况、气候变化及突发性事件等诸多因素影响。未来如果上述原材料价格大幅上升，将导致生产成本增加，毛利率下降。公司存在因主要原材料价格大幅上涨导致盈利能力下降的风险。

（六）人力成本上升的风险

近年来我国由于劳动力短缺导致用工成本持续上升，尤其在制造业发达的江浙地区较为明显。目前劳动力成本上升已成为中国经济发展的重要趋势，这也是我国许多企业面临的共性问题。对本公司而言，人力成本在生产成本中占比平均在１０％左右。如果未来用工成本持续上升，会对公司生产成本形成一定压力，进而降低盈利水平。

（七）应收账款较高的风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为１２，４７５．１５万元、２０，１４１．２９万元、１９，０２９．９６万元和１９，６３２．３７万元，占各期末流动资产的比例均在５０％以上。公司应收账款７０％以上为应收轨道扣件集成供应商中原利达的货款。根据双方协议约定，各批次货款在中原利达收到铁路专线项目公司回款后５－７个工作日内支付。虽然各铁路专线项目公司均由中国铁路总公司投资设立，股东背景实力雄厚，且公司产品属于甲供物资，发生坏账风险较低，但如果款项回收时间过长或无法收回，则较高的应收账款会增加公司资金压力，降低资产运营效率，给公司生产经营带来不利影响。

（八）税收优惠风险

公司于２０１０年被浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局认定为高新技术企业，２０１３年９月通过了高新技术企业资质复审，２０１６年１２月通过了高新技术企业资质认定，有效期至２０１９年１１月，故２０１６－２０１８年度公司继续享受高新技术企业减按１５％的所得税率优惠。如果未来公司无法继续被认定为高新技术企业，或国家、地方有关高新技术企业的所得税税收优惠政策发生变化等导致公司不能继续享受上述税收优惠政策，将会对公司经营业绩造成一定不利影响。

（九）安全生产风险

公司属于工业企业，存在因安全生产管理疏漏或员工操作失误而导致发生人身伤害、财产损失的潜在安全生产风险。

（十）质量控制风险

公司的轨道扣件产品主要应用于高速铁路，该领域的客户对产品质量有极高的要求。公司始终重视质量控制工作，制订了一套完善的质量控制制度。报告期内公司未发生重大质量事故，但若公司产品未来在使用过程中出现质量问题，威胁到铁路运行安全，可能会对公司经营产生重大不利影响。

（十一）净资产收益率下降的风险

２０１６年，公司加权平均净资产收益率为２２．７９％。本次发行后公司的净资产将大幅提高，同时由于募集资金投资项目仍处于建设期，净利润可能难以实现同步大幅增长，因而公司在短期内存在净资产收益率下降的风险。

（十二）募集资金投资项目风险

公司对本次募集资金投资项目的建设规模、设备购置、人员、技术的配置方案等进行了反复论证，认为募集资金项目将进一步提升公司的核心竞争力、保证公司持续稳定发展，有助于扩大公司的业务规模，提高公司的盈利能力，且符合目前国家的产业政策和市场环境。募集资金到位后，公司净资产迅速增加，固定资产投资加大并导致折旧费用上升，而投资项目的收益存在滞后性。因此，募集资金到位并使用后，将导致公司短期内费用上升、净资产收益率下降。此外，本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等存在着一定不确定性。公司在项目实施过程中，存在因项目进度、项目质量、投资成本发生变化等引致的风险；同时，竞争对手的发展、原材料价格的变动、市场容量的增减、宏观经济形势的变化等因素也会对项目的投资回报和本公司的预期收益产生影响。

（十三）公司规模扩张导致的管理风险

公司通过近几年持续快速的市场化发展，建立了健全的管理体系和组织架构，培养了具有先进理念、开阔视野和丰富经验的管理团队，但是随着公司发行上市和募集资金投资项目的逐步实施，公司的资产规模和销售规模都将大幅提升，这对公司的管理模式、人力资源、市场营销、内部控制等各方面均提出更高要求。倘若公司不能及时提高管理应对能力，将给公司带来一定的管理风险。

（十四）实际控制人家族控制风险

截至本招股意向书签署日，汤友钱家族系公司实际控制人。本次发行成功后，汤友钱家族仍为公司实际控制人，将继续对公司发展战略、生产经营决策、利润分配等重大事项产生决定性影响。虽然本公司已通过建立《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》、《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》等各项内控制度，来避免实际控制人利用控股地位损害公司和其他股东利益，但仍不能完全排除汤友钱家族凭借其控股地位针对公司经营管理、人事决策等施加不利影响而损害公司和其他股东利益的可能。

（十五）股市波动风险

公司本次公开发行股票将在证券交易所挂牌交易，股票价格不仅取决于公司的经营业绩，同时也受到国家政治经济环境、宏观政策、社会安定、市场利率以及证券市场供求等众多因素影响。另外，股票市场中存在的投机行为、投资者心理不稳定以及不可预测事件的发生都可能导致公司股票价格发生异常波动，给投资者带来损失。因此，投资者必须对股票价格波动及今后股市中可能涉及的风险有充分的认识。

（十六）轨道扣件产品供货资质复审不能通过的风险

根据《中国铁路总公司铁路专用产品认证管理办法》（铁总科技［２０１４］１３５号）的规定，中国铁路总公司对铁路专用产品实行采信认证管理，相关认证工作由中铁检验认证中心（简称“ＣＲＣＣ”）组织进行，并负责对通过认证的企业颁发《铁路产品认证证书》（即ＣＲＣＣ证书）。

截至本招股意向书签署日，公司已取得涵盖尼龙件、橡胶件、塑料件和ＷＪ８铁垫板下弹性垫板等４大类轨道扣件非金属零部件的认证证书，产品可应用于弹条ＩＶ型、弹条Ｖ型、ＷＪ７型、ＷＪ８型等各类高铁扣件系统。公司上述ＣＲＣＣ证书的有效期至２０１８年６月。到期后，根据《ＣＲＣＣ产品认证实施规则－铁路产品认证通用要求》等相关规定，ＣＲＣＣ将对公司的轨道扣件产品供货资质进行复审。若未来ＣＲＣＣ产品认证规则发生改变，或者公司自身原因等导致不能顺利通过ＣＲＣＣ复审，该情况将会对公司生产经营产生不利影响。

二、其他重要事项

（一）重大诉讼或仲裁事项

截至本招股意向书摘要签署日，公司均没有作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

（二）对外担保情况

截至本招股意向书摘要签署日，公司未对外提供担保。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

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二、本次发行上市的重要日期

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第七节 备查文件

一、本次发行的招股意向书全文、备查文件和附件可在工作日于发行人和保荐人（主承销商）住所查阅。

二、招股意向书全文可以通过巨潮网络（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅。

浙江天台祥和实业股份有限公司

2017年8月15日