秦皇岛港股份有限公司首次公开发行Ａ股股票上市公告书

股票简称：秦港股份 股票代码：６０１３２６

特别提示

本公司股票将于２０１７年８月１６日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

一、重要声明

秦皇岛港股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“秦港股份”或发行人）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书全文。

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

二、股份锁定的承诺

本公司控股股东河北港口集团有限公司（以下简称“河北港口集团”）承诺：其所持有的本公司股份，自本公司本次发行之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由本公司回购该部分股份。其所持有的本公司股份在锁定期满后２年内减持的，减持价格不低于发行价；本公司上市后６个月内如本公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，其所持有本公司股票的锁定期限自动延长６个月。发行价指本公司本次发行的发行价格，如果本公司上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。其将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

本公司股东山西省人民政府驻秦皇岛港务管理办公室（以下简称“山西港务办公室”）承诺：其所持有的本公司股份，自本公司本次发行之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由本公司回购该部分股份。其将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

本公司股东秦皇岛市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“秦皇岛市国资委”）、河北建投交通投资有限责任公司（以下简称“河北省交投”）、大秦铁路股份有限公司（以下简称“大秦铁路”）、中国海运（集团）总公司（以下简称“中国海运”）、国寿投资控股有限公司（以下简称“国寿投资”）、首钢集团有限公司（于２０１７年名称由“首钢总公司”变更为“首钢集团有限公司”）、北京控股集团有限公司（以下简称“北控集团”）、大同煤矿集团有限责任公司（以下简称“同煤集团”）承诺：其所持本公司股票自本公司本次发行之日起十二个月内不转让或者委托他人管理，也不由本公司回购该部分股份。其将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

三、稳定股价预案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律法规的要求，为保护中小股东和投资者利益，公司特制定稳定公司股价的预案如下：

（１）本预案的有效期

本预案自公司股票上市之日起三年内有效。

（２）启动本预案的条件

在公司Ａ股股票上市后三年内，如非因不可抗力因素所致，公司Ａ股股票收盘价格连续２０个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），且公司情况同时满足法律、行政法规、部门规则、规范性文件及监管机构对于回购、增持等股本变动行为的规定，则触发控股股东、董事（不含独立董事，下同）及高级管理人员的增持义务（以下简称“触发增持义务”）。

（３）本预案的具体措施

１）控股股东在触发增持义务后的１０个交易日内，应就其是否有增持公司Ａ股股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，如有具体计划，应披露拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息，且该次计划增持总金额不低于５，０００万元。

２）如控股股东未如期公告前述具体增持计划，或明确表示未有增持计划的，则公司董事会将在首次触发增持义务后的２０个交易日内公告是否有具体股份回购计划，如有，应披露拟回购股份的数量范围、价格区间、完成时间等信息，且该次回购总金额不低于５，０００万元。

３）如公司董事会未如期公告前述股份回购计划，或因各种原因导致前述股份回购计划未能通过股东大会的，公司董事、高级管理人员应在其首次触发增持义务后的３０个交易日内（如期间存在Ｎ个交易日限制董事、高级管理人员买卖股票，则董事、高级管理人员应在首次触发增持义务后的３０＋Ｎ个交易日内）或前述股份增持计划未能通过股东大会后的１０个交易日内（如期间存在Ｎ个交易日限制董事、高级管理人员买卖股票，则董事、高级管理人员应在前述股份增持计划未能通过股东大会后的１０＋Ｎ个交易日内），无条件增持公司Ａ股股票，并且各自累计增持金额不低于其上年度自公司领取的薪酬总额的２０％。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以向董事会提交公司股份回购计划的议案，并由股东大会审议通过。

（４）本预案的约束措施

对于控股股东，如已公告增持具体计划但由于主观原因不能实际履行，则公司应将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留，直至控股股东履行其增持义务；如已经连续两次触发增持义务而控股股东均未能提出具体增持计划，则公司可将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留用于股份回购计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权；如控股股东对公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，则公司可将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留用于下次股份回购计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权。

公司董事、高级管理人员应主动履行其增持义务，如个人在任职期间因主观原因未能按本预案的相关约定履行其增持义务，则公司应以与其履行增持义务相等金额的工资薪酬代其履行增持义务；如个人在任职期间连续两次未能主动履行其增持义务，由控股股东或董事会提请股东大会同意更换相关董事，由公司董事会提请解聘相关高级管理人员。

如因公司股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致控股股东、公司、董事及高级管理人员在一定时期内无法履行其增持或回购义务的，相关责任主体可免于前述惩罚，但亦应积极采取其他措施稳定股价。

（５）本预案的法律程序

本预案已经公司董事会与股东大会审议通过，自公司完成首次公开发行Ａ股股票并上市之日起生效。

如因法律法规修订或政策变动等情形导致本预案与相关规定不符，公司应对本预案进行调整的，需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

四、关于招股说明书信息披露的承诺

（一）本公司关于招股说明书信息披露的承诺

１、若中国证监会或其他有权部门认定招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且该等情形对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司按如下方式依法回购本次发行的全部新股：１）若上述情形发生于本公司本次发行的新股已完成发行但未上市交易的阶段内，则本公司将把本次发行的募集资金，于上述情形发生之日起５个工作日内，按照发行价并加算银行同期存款利息返还已缴纳股票申购款的投资者。２）若上述情形发生于本公司本次发行的新股已完成上市交易之后，本公司将在中国证监会或人民法院等有权部门作出本公司存在上述事实的最终认定或生效判决后１５个交易日内召开董事会，制订针对本次发行的新股之股份回购方案提交股东大会审议批准，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案通过上海证券交易所交易系统回购本次发行的全部新股，回购价格不低于本次发行的公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行活期存款利息或中国证监会认可的其他价格。如本公司本次发行后至回购前有利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。本公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。

（二）控股股东、实际控制人关于招股说明书信息披露的承诺

控股股东河北港口集团承诺：

本公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，其将在中国证监会或人民法院等有权部门作出本公司存在上述事实的最终认定或生效判决后，依法购回已转让的原限售股份，购回价格为不低于本公司股票发行价加算股票发行后至回购要约发出时相关期间银行活期存款利息或中国证监会认可的其他价格，并根据相关法律法规规定的程序实施。如本公司上市后有利润分配、资本公积金转增股本、增发或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。

本公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。

本公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的，其承诺将督促本公司履行股份回购事宜的决策程序，并在本公司召开股东大会对回购股份做出决议时，承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

（三）公司董事、监事及高级管理人员关于招股说明书信息披露的承诺

本公司董事承诺：本公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，并已由中国证监会或人民法院等有权部门作出本公司存在上述事实的最终认定或生效判决的，其将依据该等最终认定或生效判决确定的赔偿主体范围、赔偿标准、赔偿金额等赔偿投资者实际遭受的直接损失。本公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的或致使投资者在证券交易中遭受损失的，并已由中国证监会或人民法院等有权部门作出本公司存在上述事实的最终认定或生效判决的，本公司在召开相关董事会对回购股份做出决议时，其承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。

本公司监事、高级管理人员承诺：本公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，并已由中国证监会或人民法院等有权部门作出本公司存在上述事实的最终认定或生效判决的，其将依据该等最终认定或生效判决确定的赔偿主体范围、赔偿标准、赔偿金额等赔偿投资者实际遭受的直接损失。

（四）本次发行的保荐机构、律师事务所、申报会计师关于招股说明书信息披露的承诺

保荐人中国国际金融股份有限公司承诺：如因保荐机构未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，保荐机构将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法向投资者承担相应的民事赔偿责任。

发行人律师北京市金杜律师事务所承诺：如因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，其将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等，按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释［２００３］２号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。其将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

保荐人律师北京市通商律师事务所承诺：如其在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致其出具的文件对重大事项作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，且该等事项导致发行人不符合有关法律法规规定的发行条件，给投资者造成直接经济损失的，在该等事实被有管辖权的人民法院最终的有效裁决认定后，其将本着积极协商、切实保障中小投资者利益的原则，并根据本所过错大小，承担投资者直接遭受的、可测算的经济损失的按份赔偿责任。

发行人审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因其为发行人首次公开发行Ａ股股票出具的审计报告、内部控制审核报告和非经常性损益专项说明，如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，从而给投资者造成损失的，其将依法赔偿投资者损失。

发行人验资机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因其为发行人首次公开发行制作、出具的设立时的《验资报告》（ＸＹＺＨ／２００７Ａ１００１１－２１号、ＸＹＺＨ／２００７Ａ１００１１－２３号）文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将依法赔偿投资者损失。

发行人资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司承诺：如因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，其将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失，但其能够证明自身没有过错的情况除外。

发行人土地评估机构北京中企华房地产估价有限公司承诺：如因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，其将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失，但其能够证明自身没有过错的情况除外。

五、公开发行前持股５％以上股东的持股意向及减持意向

（一）控股股东河北港口集团的减持意向

本公司控股股东河北港口集团承诺：

其作为本公司的控股股东，将严格根据证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及其就持股锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项，在证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及其股份锁定承诺规定的限售期内，将不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。其将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，严格履行减持的各项规定。其未来持续看好本公司以及所处行业的发展前景，愿意长期持有本公司股票；其认为上市即公开发行股份的行为是本公司融资的一种重要手段，而非短期套利的投机行为。因此，其将会在较长一定时期较稳定持有本公司的股份。

其所持有的本公司股份锁定期届满后２年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：自本公司本次发行之日起至就减持股份发布提示性公告之日，其能够及时有效地履行本次发行时公开承诺的各项义务；且在发布减持股份提示性公告前连续２０个交易日的本公司股票交易均价高于发行价，其中，前２０个交易日本公司股票交易均价计算公式为：减持提示性公告日前２０个交易日本公司股票交易均价＝减持提示性公告日前２０个交易日本公司股票交易总额／减持提示性公告日前２０个交易日发行人股票交易总量。其在所持股份锁定期满后的２年内，每年减持股份总数不超过其持有的本公司股份总数的１０％。若减持当年本公司出现公积金或未分配利润转增股本的情形，则上一年度末总股本计算基数要相应进行调整。可供减持数量不可累积计算，当年度未减持的数量不可累积至下一年。且减持价格不低于本公司本次发行的股票发行价。如果本公司上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。

持股锁定期满后，其如确定依法减持本公司股份的，应提前三个交易日通过本公司发布减持提示性公告，并在公告中明确减持的数量或区间、减持的执行期限等信息。

（二）其他持有发行人５％以上股份股东的减持意向

除河北港口集团外，持有本公司５％以上股份的股东秦皇岛市国资委承诺：

其作为本公司的持股５％以上股东，将严格根据证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及其就持股锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项，在证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及其股份锁定承诺规定的限售期内，将不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。其将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，严格履行减持的各项规定。其未来持续看好本公司以及所处行业的发展前景，愿意长期持有本公司股票；其认为上市即公开发行股份的行为是本公司融资的一种重要手段，而非短期套利的投机行为。因此，其将会在较长一定时期较稳定持有本公司的股份。

其所持有的本公司股份锁定期届满后２年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：自本公司本次发行之日起至就减持股份发布提示性公告之日，其能够及时有效地履行本次发行时公开承诺的各项义务；且在发布减持股份提示性公告前连续２０个交易日的本公司股票交易均价高于发行价，其中，前２０个交易日本公司股票交易均价计算公式为：减持提示性公告日前２０个交易日本公司股票交易均价＝减持提示性公告日前２０个交易日本公司股票交易总额／减持提示性公告日前２０个交易日发行人股票交易总量。其在所持股份锁定期满后的２年内，每年减持股份总数不超过其持有的本公司股份总数的５０％。若减持当年本公司出现公积金或未分配利润转增股本的情形，则上一年度末总股本计算基数要相应进行调整。可供减持数量不可累积计算，当年度未减持的数量不可累积至下一年。且减持价格不低于本公司本次发行的股票发行价。如果本公司上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。

持股锁定期满后，其如确定依法减持本公司股份的，应提前三个交易日通过本公司发布减持提示性公告，并在公告中明确减持的数量或区间、减持的执行期限等信息。

六、关于填补即期回报措施的承诺

（一）公司董事、高级管理人员对填补回报措施作出的承诺

为切实优化投资回报，维护投资者特别是中小投资者的合法权益，发行人董事、高级管理人员已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（以下简称“指导意见”）的要求，就确保本公司填补被摊薄即期回报措施的切实履行作出了承诺。承诺内容具体如下：

不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害本公司利益；对职务消费行为进行约束；不动用本公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与本公司填补回报措施的执行情况相挂钩；若本公司拟实施股权激励，其将支持本公司制定的股权激励的行权条件与本公司填补回报措施的执行情况相挂钩；切实履行本公司制定的有关填补回报措施，若违反该等承诺并给本公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对本公司、投资者的补偿责任；本公司本次发行上市完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

上述摊薄即期回报的填补措施和董事、高级管理人员出具的承诺已分别经发行人２０１５年度股东周年大会、２０１６年度股东周年大会审议批准。

（二）公司控股股东对填补回报措施作出的承诺

公司控股股东河北港口集团在经发行人２０１５年度股东周年大会、２０１６年度股东周年大会审议批准的《关于首次公开发行人民币普通股（Ａ股）股票并上市摊薄即期回报及填补措施的议案》中承诺：不存在越权干预本公司经营管理活动或侵占本公司利益的情形。

七、股利分配政策

（一）本次发行上市后的股利分配政策

本次发行后，本公司将根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《秦皇岛港股份有限公司未来三年分红回报规划（２０１５－２０１７年度）》进行股利分配。

本公司本次发行后的利润分配政策如下：

在保证公司正常经营和可持续发展的前提下，公司重视对投资者的合理回报，充分考虑和广泛听取股东特别是中小股东、独立董事和监事的要求和意见，采取持续、稳定的利润分配政策。公司可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式或法律法规允许的其他方式分配利润，并优先采用现金分红方式进行利润分配，可以进行中期现金分红。

除非发生根据董事会判断可能会对公司的持续正常经营造成重大不利影响的特殊情况，在保证公司正常经营和业务长期发展的前提下，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配利润，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于公司股东的净利润的３０％。

公司在经营情况良好，公司营业收入和净利润增长快速，并且董事会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏高、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利能够摊薄每股净资产，有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

１、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

２、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

３、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司利润分配方案由董事会提出，形成专项决议并经独立董事发表明确意见后提交股东大会决议通过。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。

由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策时，董事会应重新制定利润分配政策并由独立董事发表意见。董事会重新制定的利润分配政策应提交股东大会审议，股东大会以特别决议通过方可生效；股东大会应当采用现场投票及网络投票相结合的方式进行，为中小股东参与利润分配政策的制定或修改提供便利。

（二）报告期内股利分配情况

报告期内，公司利润分配具体情况如下：

１、２０１４年度股利分配情况

根据本公司于２０１５年６月９日召开的２０１４年度股东周年大会通过的决议，截至２０１４年１２月３１日，公司经审计的可供股东分配利润为１，７９８，６４２，５５０．４６元，按照２０１４年１２月３１日总股本５，０２９，４１２，０００股，向全体股东分派股息１，７６０，２９４，２００元，折合每１０股派发股息３．５０元（含税）。上述股息分配方案已于２０１５年８月５日实施完毕。

２、２０１５年度股利分配情况

根据本公司于２０１６年３月２３日召开的第三届第四次董事通过的决议，截至２０１５年１２月３１日，公司经审计的可供股东分配利润为１，２５１，３２１，６０７．３４元，按照２０１５年１２月３１日总股本５，０２９，４１２，０００股，向全体股东分派股息７５４，４１１，８００元，折合每１０股派发股息１．５０元（含税）。上述股息分配方案已于２０１６年８月１５日实施完毕。

２０１４年６月１８日，本公司与香港中央证券信托有限公司（以下简称“代理人”）签订代理协议，由代理人作为发行人派息代理人，代表发行人派发已公布股息，自代理人收到发行人支付的已公布股息所涉及的款项开始，代理人以信托形式代Ｈ股有关股东持有该部分款项。

就本公司报告期内上述两次利润分配，本公司境内股东应取得的股息或红利，已由本公司向相应股东派发完毕；Ｈ股股东应取得股息或红利，本公司已按照上述代理协议向香港中央证券信托有限公司支付完毕并由香港中央证券信托有限公司进行派发。

３、２０１６年度股利分配情况

２０１７年３月１５日第三届董事会第十次会议通过了《关于本公司暂不分配截至２０１６年１２月３１日止年度利润及暂不宣派截至２０１６年１２月３１日止末期股息的议案》，该议案于２０１７年６月１６日召开的２０１６年度股东周年大会、２０１７年第一次内资股类别股东大会、２０１７年第一次Ｈ股类别股东大会上审议通过并生效。该议案决定为积极推进并保证本公司顺利如期在Ａ股上市发行，维护本公司及全体股东的整体利益，拟暂不分配截至２０１６年１２月３１日止年度利润、暂不宣派截至２０１６年１２月３１日止末期股息，并计入本公司滚存未分配利润，待本公司Ａ股上市发行工作完成后，由Ａ股上市发行后持有本公司股票的全体股东按照持股比例共同享有，届时按照本公司公司章程规定及相关监管要求，于本公司Ａ股上市发行后最近一期可派发时间，提请股东大会批准派发股息。

八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况

发行人２０１４年至２０１７年一季度的相关财务会计信息已在公告的招股说明书中详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第十章 财务会计信息”和“第十一章 管理层讨论与分析”内容。本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。

财务报告审计截止日后，公司整体经营状况良好，各业务板块运营情况正常稳定，发行人在经营环境、经营模式、业务运行、主要客户及供应商、税收政策以及其他重大事项等方面均不存在重大变化。公司２０１７年半年度主要财务数据（未经审计）请参见本上市公告书“第五节 财务会计资料”相关内容。

截至本上市公告书签署日，公司各项业务状况正常，未出现影响公司经营的重大不利因素。综合宏观经济发展情况、港口行业运行情况及公司业绩增长情况，公司预计２０１７年全年的营业收入、净利润与上年同期相比将有一定增长。以上仅为公司根据上述情况做出的预计，不构成盈利预测。

如无特别说明，本上市公告书中的相关用语或简称具有与本公司首次公开发行股票招股说明书中相同的含义。

第二节 股票上市情况

一、股票发行上市审核情况

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行Ａ股股票上市的基本情况。

（二）股票发行的核准部门和文号

本公司首次公开发行Ａ股股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１７］１０９７号”批复核准。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售Ａ股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

（三）交易所同意股票上市文件的文号

本公司Ａ股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书［２０１７］２６１号”批准。本公司发行的Ａ股股票在上海证券交易所上市，证券简称“秦港股份”，证券代码“６０１３２６”。

二、股票上市相关信息

（一）上市地点：上海证券交易所

（二）上市时间：２０１７年８月１６日

（三）股票简称：秦港股份

（四）股票代码：６０１３２６

（五）本次发行后的总股本：５５８，７４１．２万股（其中Ｈ股８２，９８５．３万股）

（六）本次发行的股票数量：５５，８００万股

（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：５５，８００万股

（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

（九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

（十）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十一）上市保荐机构：中国国际金融股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

中文名称：秦皇岛港股份有限公司

英文名称：ＱＩＮＨＵＡＮＧＤＡＯ ＰＯＲＴ ＣＯＭＰＡＮＹ ＬＩＭＩＴＥＤ

注册资本（本次发行前）：人民币５０２，９４１．２０万元

法定代表人：曹子玉

成立日期：２００８年３月３１日

住所／通讯地址：秦皇岛市海滨路３５号

邮政编码：０６６００１

电话号码：０３３５－３０９ ９６７６

传真号码：０３３５－３０９ ３５９９

互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ ｗｗｗ．ｐｏｒｔｑｈｄ．ｃｏｍ／

电子信箱：ｑｇｇｆ＠ｐｏｒｔｑｈｄ．ｃｏｍ

董事会秘书：马喜平

经营范围：为船舶提供码头设施；为委托人提供货物装卸、仓储、集装箱堆放、拆拼箱；为船舶进出港、靠离码头、移泊提供顶推、拖带等服务；从事港口设施、设备和港口机械的租赁、维修业务；为船舶提供岸电、船员接送、污染物接收、围油栏供应服务；港内电力、电气工程安装、修理、用电管理及技术改造；房屋、场地租赁；手工具的制造、加工、维修及租赁；计算机工程、网络及软件开发服务；港口信息技术咨询服务；港口装卸自动化技术的研发、咨询、服务；货物称重服务；货物代理；代理海船船员办理申请培训、考试、申领证书（海员证和外国船员证书除外）等有关手续，代理船员用人单位管理海船船员事务，为国内航行海船提供配员等相关活动；普通货运；货运站（场）（物流服务）；货物专用运输（集装箱）；危险货物运输（３类）（许可证有效期至２０１８年１１月３０日）；企业管理服务；提供港口内相关劳务服务；货物的进出口业务（国家禁止或需前置审批的除外）。（以下限分支机构经营）：为本公司提供物资采购服务；提供与本公司有关的资金结算、财务管理服务；港口设施保安服务；环境绿化、卫生保洁服务；港区铁路运输（有效期以许可证核定为准）；计算机系统服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主营业务：综合港口服务，包括装卸、堆存、仓储、运输及物流服务，经营货种主要包括煤炭、金属矿石、油品及液体化工、集装箱、杂货及其他货品

所属行业：根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（２０１２年修订），发行人所在行业属于水上运输业（代码Ｇ５５）

二、董事、监事、高级管理人员及持股情况

本公司董事、监事、高级管理人员姓名、职务、任职期间以及本次发行后直接或间接持有发行人股票的情况如下：

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截至本上市公告书签署日，上述董事、监事、高级管理人员均未持有公司股份。

三、控股股东及实际控制人的基本情况

公司实际控制人为河北省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“河北省国资委”），控股股东为河北港口集团。

发行人的控股股东河北港口集团原名秦皇岛港务集团有限公司，前身为交通部秦皇岛港务局。秦皇岛港于１８９８年开埠建港，新中国成立后由国家交通部直接投资建设。１９８４年我国对主要港口管理体制进行了改革，形成了秦皇岛港由中央管理、沿海和长江干线３７个港口由中央与地方政府双重领导、以地方政府为主的管理体制。２００２年秦皇岛港由中央企业工委下放至河北省管理，同年８月经河北省人民政府《关于同意秦皇岛港务局改制为秦皇岛港务集团有限公司的批复》（冀政函［２００２］３４号）批准，秦皇岛港务局改制为秦港集团，并取得秦皇岛市工商局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：１３０３００１００１６０３）。经中共河北省委办公厅、省政府办公厅《转发省委组织部、省发改委、省国资委关于秦皇岛港务集团公司产权重组与管理体制调整的意见》（冀办发［２００４］３号）、河北省国资委《关于河北省建设投资公司与燕山发展有限公司合并重组的通知》（冀国资字［２００５］２００号）及河北省国资委《关于将秦皇岛港务集团有限公司５％国有股权划转河北省国有资产控股运营有限公司持有有关问题的通知》（冀国资字［２００６］７５号）批准，２００６年６月起秦港集团成为秦皇岛市国资委、河北省建投和河北省国控分别持有５０％、４５％和５％股权的国有有限责任公司。２００９年７月，经河北省人民政府《关于同意组建河北港口集团的批复》（冀政函［２００９］６９号）批准，秦港集团名称变更为河北港口集团，成为河北省国资委下属的国有独资公司，并取得河北省工商局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：１３０３００００００２００３２）。

根据河北省工商行政管理局于２０１６年８月２５日向河北港口集团颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：９１１３００００７４１５４３６００８），法定代表人为曹子玉；住所为唐山市曹妃甸综合服务区（三加）金岛大厦Ｄ座；成立日期为２００２年８月２８日；注册资本为８００，０００万元；实收资本为８００，０００万元；公司类型为有限责任公司（国有独资）；经营范围：港口建设投资及投资管理；房屋、港口设施、设备租赁；为船舶提供码头设施；为委托人提供货物装卸、仓储；从事港口设施、设备和港口机械的租赁、维修业务（许可证有效期至２０１７年３月２７日）；企业管理服务；（以下限分支机构经营）：输送机、装卸货物用机械、起重机械及部件的制造、安装、维修；国内外船舶航修；水上辅助服务（船舶加水、接送检疫人员）；承包境外港务工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；自动消防设施安装、施工；通信电力及低压配电安装、电气安装、维修；综合布线；钢结构制造；锅炉非压力容器部分维修；通信及有线广播、电视设计、施工、安装、维修；锅炉修理、改造、安装；管道安装、维修；供水、供暖服务；计算机设计、开发、安装、维修及咨询服务；餐饮服务、住宿、房屋设备租赁、清洁服务；日用百货、针纺织品、卷烟、雪茄烟的销售；计量检定、核准和检测（区域和项目以授权证书核定为准）；会议服务；职业卫生检测、油品检测（凭资质证经营）；计量器具、仪器仪表及配件销售。

四、股东情况

（一）本次发行前后的股本情况

本次发行前本公司总股本为５，０２９，４１２，０００股，加上本公司已公开发行的Ｈ股，本次发行完成后，本公司公开发行的股份数不少于本公司股份总数的１０％。、本次发行前后本公司的股本结构如下：

■

根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［２００９］９４号）的有关规定，经河北省国资委批复，在本公司首次公开发行Ａ股时，本公司现有１０家国有股东均应履行国有股转持义务，其中：

（１）本公司除大秦铁路以外的９家国有股东以转持股份方式履行国有股转持义务，转持股份数量＝本公司实际发行Ａ股数量×１０％×（该国有股东持有本公司的股份数量÷本公司现有全部国有股数量）。

（２）本公司另一家国有股东大秦铁路由其国有出资人采取上缴现金方式履行转持义务，大秦铁路国有出资人上缴资金金额＝本公司实际发行Ａ股数量×１０％×（大秦铁路持有本公司的股份数量÷本公司全部国有股数量）×大秦铁路各国有出资人对大秦铁路的持股比例×本公司Ａ股发行价格。

本公司除大秦铁路以外的８家国有股东河北港口集团、秦皇岛市国资委、河北省交投、中国海运、国寿投资、首钢集团有限公司、北控集团、同煤集团、山西港务办公室应分别将持有的４０，８３６，１２６股、８，３６８，５４１股、２，８２６，０７３股、５５８，０００股、５５８，０００股、５５８，０００股、５５８，０００股、５５８，０００股、４１１，２３６股本公司股份划转给全国社会保障基金理事会。

（二）本次发行后、上市前公司前十大股东情况

本次发行后、上市前的Ａ股股东户数为４２３，４２９户，其中持股数量前十名的Ａ股股东如下表所示：

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（三）发行人中自然人股东的情况

本次发行前，本公司内资股股东中无自然人股东。

第四节 股票发行情况

一、发行数量

本次发行５５，８００万股，占本次发行后总股本的９．９９％，全部为公司公开发行新股。其中，网下向投资者询价配售股票数量为５，５８０．００万股，占本次发行总量的１０％，实际发行５，５７０．８７０１万股；网上按市值申购定价发行股票数量为５０，２２０．００万股，占本次发行总量的９０％，实际发行５０，１５４．６７４３万股；主承销商合计包销７４．４５５６万股。

二、发行价格

本次发行价格为２．３４元／股。

三、每股面值

每股面值为１．００元。

四、发行市盈率

本次发行市盈率为４９．６２倍。

五、发行方式

本次发行采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式进行。

六、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额为１３０，５７２．００万元；扣除发行费用后，募集资金净额为１２４，０６０．２９万元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于２０１７年８月１１日出具了安永华明（２０１７）验字第６１０６３６９９＿Ｅ０１号《验资报告》。

七、发行费用

１、本次发行费用总额（不含税）为６，５１１．７１1万元，包括：承销费及保荐费用４，４３３．９６万元，审计费７５４．７２万元，律师费８１１．２６万元，与本次发行相关的信息披露费３５８．４９万元，上市相关手续费等１５３．２８万元。

1注：发行费用较前次招股书中披露金额减少人民币1.06万元，主要由于支付给香港律师的费用按合同规定需以固定金额港币结算，该项差异系记账日与发行费用报送董事会前一日的港币汇率变动所致。

２、每股发行费用为０．１２元／股（发行费用除以发行股数）。

八、募集资金净额

本次发行募集资金净额为１２４，０６０．２９万元。

九、发行后每股净资产

本次发行后每股净资产为２．３２２元（按２０１７年３月３１日经审计的归属于母公司股东的净资产值与预计的募集资金净额之和除以发行后总股本计算）。

十、发行后每股收益

本次发行后每股收益为０．０４７２元（按照２０１６年经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的较低者除以本次发行后总股本计算）。

第五节 财务会计资料

本公司聘请安永依据中国注册会计师审计准则审计了本公司合并及母公司财务报表，包括２０１４年１２月３１日、２０１５年１２月３１日、２０１６年１２月３１日及２０１７年３月３１日的合并及母公司资产负债表，２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度及２０１７年１－３月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表和财务报表附注，并出具了标准无保留意见的安永华明（２０１７）审字第６１０６３６９９＿Ｅ２０号审计报告。

相关财务会计信息已在公告的招股说明书中详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第十章 财务会计信息”和“第十一章 管理层讨论与分析”内容。本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。

２０１７年８月１４日，公司第三届董事会第十五次会议审议并通过了公司２０１７年半年度财务会计报告，并在本上市公告书中披露。公司上市后不再另行披露２０１７年半年度报告，敬请投资者注意。

一、主要财务数据

本公司２０１７年半年度未经审计的财务报表请查阅本上市公告书附件，主要财务数据列示如下：

■

注：相关财务指标按照本次发行前的股本计算。

二、主要财务数据变动情况分析

２０１７年１－６月，公司实现营业收入３３９，３６２．９５万元，较上年同期２３８，８２５．８９万元上升约４２．１０％，实现净利润６２，１６７．１７万元，较上年同期１３，９９２．３０万元上升约３４４．３０％，主要原因系宏观经济企稳回升、大秦铁路运量增加、周边港口竞争回归理性、煤炭作业费率上调及公司经营成本得到有效控制。截至２０１７年６月３０日，公司总资产较２０１６年末略减少２４，１６４．４７万元，负债较２０１６年末减少８７，０４７．２０万元，归属于发行人股东的所有者权益较２０１６年末增加６２，７８２．７６万元，分别系本公司处置子公司致使固定资产减少、银行借款的减少、实现净利润所致。２０１７年１－６月，公司经营活动现金流净额为１４９，８２２．６７万元，较２０１６年同期增加９２，２１５．０８万元，增幅为１６０．０７％，主要原因系营业收入增加。

综上，公司整体经营状况良好，各业务板块运营情况正常稳定，发行人在经营环境、经营模式、业务运行、主要客户及供应商、税收政策以及其他重大事项等方面均不存在重大变化。

三、２０１７年全年经营业绩预计

截至本上市公告书签署日，公司各项业务状况正常，未出现影响公司经营的重大不利因素。综合宏观经济发展情况、港口行业运行情况及公司业绩增长情况，公司预计２０１７年全年的营业收入、净利润与上年同期相比将有一定增长。以上仅为公司根据上述情况做出的预计，不构成盈利预测。

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，本公司（甲方）已于２０１７年７月１９日与存放募集资金的中国工商银行股份有限公司秦皇岛海港支行（乙方）和中金公司（丙方）签订《募集资金专户存储三方监管协议》。《募集资金专户存储三方监管协议》对发行人、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。

（一）募集资金专户开设情况

银行名称：中国工商银行股份有限公司秦皇岛海港支行

账户名称：秦皇岛港股份有限公司

专户账号：０４０４０１０３２９３００１８１５２９

用途：秦皇岛港股份有限公司首次公开发行Ａ股股票相关募集资金投向项目

（二）募集资金专户三方监管协议主要内容

上述《募集资金专户存储三方监管协议》的主要条款如下：

１、该专户仅用于甲方首次公开发行Ａ股股票相关募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

２、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

３、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

４、甲方授权丙方指定的保荐代表人马青海、杜祎清可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

５、乙方按月（每月１０日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

６、甲方１次或１２个月以内累计从专户支取的金额超过５０００万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的２０％的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

７、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

８、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

９、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

１０、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

二、其他事项

本公司在招股说明书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项。具体如下：

（一）本公司主要业务发展目标进展情况正常；

（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化；

（三）本公司接受或提供的产品及服务价格未发生重大变化；

（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易；

（五）本公司未发生重大投资；

（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换；

（七）本公司住所未发生变更；

（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项；

（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

（十二）本公司未召开股东大会、董事会或监事会会议；

（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

保荐机构名称：中国国际金融股份有限公司

法定代表人（代）：毕明建

住所：北京市朝阳区建国门外大街１号国贸大厦２座２７层及２８层

联系电话：（０１０）６５０５ １１６６

传真：（０１０）６５０５ １１５６

保荐代表人：马青海、杜祎清

联系人：马陆陆

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构中国国际金融股份有限公司认为，发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。上市保荐机构同意推荐秦皇岛港股份有限公司在上海证券交易所上市。

秦皇岛港股份有限公司

中国国际金融股份有限公司

2017年8月15日

北京市朝阳区建国门外大街１号国贸大厦２座２７层及２８层

保荐人（主承销商）