山西兰花科技创业股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告

股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临2017-030

债券代码：122200 债券简称：12晋兰花

山西兰花科技创业股份有限公司

第六届董事会第二次会议决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和上市公司规范性文件要求。

（二）本次会议通知于2017年8月1日以电子邮件和书面方式发出。

(三)本次会议于2017年8月11日在公司八楼会议室召开，应参加董事9名，实际参加董事8名，独立董事陈步宁因事未出席本次董事会，委托独立董事张建军代为出席表决。

（四）本次董事会会议由董事长甄恩赐先生主持，公司监事和高管列席会议。

二、董事会会议审议情况

（一）2017年半年度报告全文及摘要

经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

（二）关于增加2017年度日常关联交易的议案

经审议，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。关联董事甄恩赐回避表决。

(具体内容详见公司临时公告2017-034)

（三）关于选举公司副董事长的议案

经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，选举王立印先生为公司第六届董事会副董事长，任期与第六届董事会一致。（个人简历附后）

（四）关于聘任副总经理的议案

经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

根据《公司法》、《公司章程》有关规定，聘任李洪文先生为公司副总经理，任期与第六届董事会一致。（个人简历附后）

（五）关于向商业银行申请综合授信额度的议案

经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

为满足公司生产经营和项目建设以及归还到期债务的需要，董事会同意向相关商业银行申请增加人民币四十亿元的综合授信额度（包括但不限于固定资产贷款、流动资金贷款、信托贷款、银行承兑汇票、国内信用证、融资租赁、银行承兑汇票贴现、商业承兑汇票贴现、票据质押担保等），期限为三年。

以上授信额度不等于公司的融资额度，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。以上授信额度内发生的融资业务，不再提交公司董事会审议。

（六）关于开展票据质押融资业务的议案

经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

为满足公司生产经营和项目建设以及归还到期债务所需资金需要，董事会同意公司根据公司资金需求将持有的银行承兑汇票向相关商业银行申请办理质押融资，融资方式包括但不限于流动资金借款、办理商业票据等。质押的银行承兑汇票总金额不超过人民币15亿元，期限为一年。

以上银行承兑汇票质押总金额不等于公司实际质押金额，实际质押金额在总额度内，以银行与公司实际发生的质押金额为准。

该事项需提交公司股东大会审议。

（七）关于向华润银行申请贷款并提供担保的议案

经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

董事会同意向珠海华润银行股份有限公司申请不超过人民币伍亿元（50,000万元）流动资金贷款，并以持有的山西华润大宁能源有限公司41%的股权形成的未来三年的分红款为担保。

（八）关于向中信银行申请综合授信额度的议案

经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

为满足公司生产经营和项目建设的需要，董事会同意向中信银行申请办理综合授信额度人民币壹亿叁仟万元整（13,000万元），期限不超过壹年，授信产品包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、融资性理财等。提款方式包括但不限于由中信银行直接办理的各项业务或由中信信托有限责任公司或中信银行认可的金融机构向公司发放融资，贷款利率以合同约定为准，用途包括但不限于购买生产配件、原煤、甲醇等。

（九）关于为山西古县兰花宝欣煤业有限公司增加贷款担保额度的议案

经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

（具体内容详见公司公告临2017-033）

此议案需提交公司股东大会审议。

（十）关于为山西兰花煤化工有限责任公司增加贷款担保额度的议案

经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

（具体内容详见公司公告临2017-033）

此议案需提交公司股东大会审议。

（十一）关于为山西兰花清洁能源有限公司增加贷款担保额度的议案

经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

（具体内容详见公司公告临2017-033）

此议案需提交公司股东大会审议。

（十二）关于山西兰花百盛煤业有限公司90万吨/年矿井二期工程增加概算的议案

经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

为推进山西兰花百盛煤业有限公司90万吨/年矿井建设项目,董事会同意兰花百盛矿井建设二期工程概算由5729.86万元调整为6434.52万元,增加概算704.66万元。

（十三）关于山西兰花沁裕煤矿有限公司二期矿建工程增加概算的议案

经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

兰花沁裕90万吨/年矿井项目一期工程概算造价2019.97万元，现尚未完成结算。为推进该矿项目建设,董事会同意对该公司二期矿建工程概算进行调整,原工程概算造价为1466.68万元，预算审定后金额为3796.43万元，概算增加2329.75万元。

（十四）关于召开2017年第一次临时股东大会的通知

经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

（具体内容详见公司临时公告临2017-035）

特此公告

山西兰花科技创业股份有限公司董事会

2017年8月15日

附：个人简历

王立印：1963年4月生，在职研究生，统计师，历任晋城市望云煤矿企管科副科长、科长，山西兰花煤炭实业集团有限公司股份制改制办公室主任，1998年12月起任山西兰花科技创业股份有限公司董事会秘书，2002年3月起任山西兰花科技创业股份有限公司董事兼董事会秘书。2009年12月起任山西兰花科技创业股份有限公司董事、副总经理兼董事会秘书。2017年5月起任山西兰花科技创业股份有限公司董事、董事会秘书。

李洪文，男，汉族，1969年10月生，中共党员，本科学历，历任山西兰花科技创业股份有限公司化工分公司合成车间副主任、生产科副科长、科长、厂长助理，2008年1月起任山西兰花煤化工有限责任公司副总经理；2008年11月起任兰花煤化工公司总经理；2010年6月起任兰花煤化工公司董事长兼总经理；2017年2月至8月兼任兰花工业污水处理公司董事长；2017年3月至8月兼任兰花煤化工有限责任公司党委书记。

股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临2017-031

债券代码：122200 债券简称：12晋兰花

山西兰花科技创业股份有限公司

第五届监事会第十三次会议决议公告

特别提示

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）本次监事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和上市公司规范性文件要求。

（二）本次会议通知于2017年8月1日以电子邮件和书面方式发出。

(三)本次会议于2017年8月11日在公司十五楼会议室召开，应参加监事3名，实际参加监事3名。

（四）本次会议由公司监事会主席殷明先生主持，部分高管列席了会议。

二、监事会会议审议情况

(一)2017年半年度报告全文及摘要

经审议，以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

公司监事会认为：公司2017年半年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理的各项规定，其内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实反映了公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。在提出本审核意见前，没有发现参与2017年半年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。

(二)关于增加2017年度日常关联交易的议案

经审议，以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

监事会认为，公司增加2017年度日常关联交易是正常生产经营需要，关联交易价格依据市场价格和关联方协商确定，遵循了公平、公正、公允的基本原则，符合相关法律法规和规范性文件要求，不存在损害中小股东利益的情况。监事会同意本次关联交易。

(三)关于监事会换届选举的议案

经审议，以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，提名司麦虎先生、李海军先生、王晨静女士为公司第六届监事会非职工监事，任期与第六届监事会一致。此前， 2017年8月10日召开的公司第五届三次职代会第三次代表团长联席会议已选举王国强先生、陈吉靠先生为公司第六届监事会职工监事。（非职工监事、职工监事简历见附件）

特此公告

山西兰花科技创业股份有限公司监事会

2017年8月15日

附:非职工监事候选人简历：

司麦虎：1965年5月出生，中共党员，大学本科学历，高级政工师。1980年6月至1986年5月，在运城市五金厂工作；1986年6月至1998年6月先后任晋城市蔬菜公司副总经理、总经理、董事长、党总支副书记；1998年7月至2004年3月，任晋城市蔬菜酿造公司董事长、总经理、党总支副书记，2004年4月至2016年11月，先后任兰花集团公司董事长助理、副总经理，期间曾兼任兰花王莽岭旅游开发公司董事长。晋城市政协第四届、第五届常委，晋城市人大第六届、第七届常委。2011年4月至今被山西省人民检察院选任为“人民监督员”；现任兰花集团公司党委委员、工会主席。

李海军：1969年10月生，中共党员,大学本科学历，经济师，先后在晋城市北岩煤矿采煤队、兰花集团公司办公室、兰花科创秘书处工作，历任科员、科长、兰花科创秘书处副主任；2006年4月到2017年6月，先后兼任机关工会副主席、组织委员、机关工会主席；现任山西兰花科技创业股份有限公司秘书处副主任。

王晨静： 1989年10月出生，中共党员，大学本科学历，初级政工师， 2012年9月至今先后任兰花集团公司工会办公室干事、女工部干事、劳动保障部副部长。现为兰花集团工会劳动保障部副部长、中共山西兰花集团公司机关第三支部宣传委员。

职工监事简历

王国强：1970年8月生，管理学硕士，高级经济师，曾在晋城市信托投资有限公司工作；1999年进入山西兰花科技创业股份有限公司工作，历任山西兰花科技创业股份有限公司秘书处副主任、企划部部长，兰花汽配公司党总支书记，兰花机械公司党总支书记，山西兰花科创田悦化肥有限公司党委书记，现任大阳分公司党委书记。

陈吉靠：1968年10月出生，中共党员，大学本科，高级政工师， 1989年12月到2003年3月在晋城钢铁有限公司工作，先后任党办干事、党工部主办干事、党办副主任、党办主任、炼钢分厂党总支书记兼第一副厂长；2003年4月到2010年9月在兰花集团公司工作，先后任兰花集团纪委办公室主任、监察处副处长、监察处处长、兰花集团纪委副书记，2009年7月兼任兰花科创田悦化肥有限责任公司党委副书记，2010年9月至今任兰花科创田悦化肥分公司党委书记。

股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临2017-032

债券代码：122200 债券简称：12晋兰花

山西兰花科技创业股份有限公司

2017年半年度主要生产经营

数据公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所《上市公司分行业信息披露指引》等相关业务规则，现披露公司2017年半年度主要生产经营数据如下：

2017年半年度主要生产经营数据

■

注1：煤炭产品内部销售量包括向公司内部化肥化工企业销售量和向能源集运、湖北兰花、日照兰花等煤炭贸易企业销售量。

注2：己内酰胺产品为公司新材料分公司相关经营数据。

以上生产经营数据来自本公司内部统计，为投资者及时了解本公司生产经营概况之用，该等数据未经审计，与本公司定期报告披露的数据可能有差异，董事会提醒投资者审慎使用。

此外，因受到诸多因素的影响，包括但不限于国家政策调整、市场环境变化、恶劣天气及灾害、矿井地质条件、设备检修维护和安全检查等，所公告经营数据在季度之间可能发生较大变化。

上述生产经营数据并不对本公司未来经营情况作出任何明示或默示的预测或保证，投资者应注意不恰当信赖或使用以上信息可能造成投资风险。

特此公告

山西兰花科技创业股份有限公司董事会

2017年8月15日

股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临2017-033

债券代码：122200 债券简称：12晋兰花

山西兰花科技创业股份有限公司

关于为子公司增加贷款担保额度公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：山西古县兰花宝欣煤业有限公司（以下简称“兰花宝欣煤业”）、山西兰花煤化工有限公司（以下简称“兰花煤化工”）、山西兰花清洁能源有限公司（以下简称“兰花清洁能源”）

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为兰花宝欣煤业增加贷款担保额度15,000万元，累计担保额度由原34,928.25万元增至49,928.25万元；本次为兰花煤化工公司增加贷款担保额度15,000万元，累计担保额度由15,000万元增至30,000万元；本次为兰花清洁能源公司增加贷款担保额度1,7000万元，累计贷款担保额度由原8,000万元增至25,000万元。

截止2017年6月末，公司实际为兰花宝欣煤业承担担保责任余额为18,221.61万元，实际为兰花煤化工公司承担担保责任余额为6，745万元，实际为兰花清洁能源公司承担担保责任余额为2,400万元。

●本次担保是否有反担保：公司将在实际签署担保协议时，落实相关反担保措施。

●对外担保逾期的累积数量：无

一、担保情况概述

经公司2016年度股东大会审议通过，同意在公司2017年度股东大会召开前为公司所属子公司提供最高额不超过535,364.32万元的担保额度，其中为兰花宝欣煤业提供最高担保额度为34,928.25万元,为兰花煤化工公司最高担保额度为15,000万元，为兰花清洁能源提供最高担保额度为8,000万元。

根据兰花宝欣煤业、兰花煤化工公司、兰花清洁能源公司生产经营资金需求情况，经公司第六届董事会第二次会议审议通过，同意为上述三家子公司调整增加贷款担保额度。具体情况为：

1、兰花宝欣煤业：同意将对兰花宝欣煤业的贷款担保额度由34,928.25万元调增至49,928.25万元；

2、兰花煤化工公司：取消兰花煤化工公司原计划向华夏银行长治分行申请的7,000万元贷款担保额度，转由其他金融机构提供，同时将兰花煤化工公司贷款担保额度由15,000万元调增至30,000万元；

3、兰花清洁能源公司：同意将对兰花清洁能源的贷款担保额度由8,000万元调增至25,000万元；

综合上述调增担保额度事项，具体如下：

单位：万元

■

上述调整增加担保额度事项尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保单位基本情况

单位：万元

■

注：上述数据为2017年6月末数据（未经审计）。

三、董事会意见

公司为所属子公司调整增加贷款担保额度，主要是为了满足企业生产经营流动资金需要，有利于保障企业的稳定发展。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2017年6月末，公司实际承担对外担保责任余额为265，930.80万元，占公司2016年经审计归属于上市公司股东净资产 859,995.26万元的30.92%，占公司2017年6月末归属于上市公司股东净资产919,125.54万元的28.93%，全部为对所属控股子公司、全资子公司及控股孙公司的担保。截止目前，公司无逾期担保发生。

五、备查文件目录

1、第六届董事会第二次会议决议；

2、独立董事关于第六届董事会第二次会相关事项的独立意见；

3、上述被担保单位营业执照复印件及最近一期财务报表。

特此公告

山西兰花科技创业股份有限公司董事会

2017年8月15日

股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临2017-034

债券代码：122200 债券简称：12晋兰花

山西兰花科技创业股份有限公司

关于增加2017年度

日常关联交易的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次预计增加2017年度日常关联交易金额8,803.04万元，占公司2016年经审计净资产859,995.26万元1.02%，在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

●公司与关联方增加部分日常关联交易，是公司生产经营正常需要，关联交易遵循市场定价和公平协商定价的原则，不存在损害公司中小股东利益的情形。

一、2017年增加部分日常关联交易审议程序

公司第五届董事会第十五次会议及2016年度股东大会审议通过的《关于预计2017年度日常关联交易的议案》，对公司2017年度与关联方日常关联交易进行了预计（详见公司公告临2017-013、临2017-020）。今年以来，受煤炭市场去产能和供给侧结构性改革等因素影响，煤炭价格大幅回升，公司下属化肥化工企业从兰花集团所属煤矿采购煤炭额增加,同时根据公司及部分子公司日常经营需要,需对公司2017年初预计的日常关联交易额调整增加。公司于2017年8月11日召开的第六届董事会第二次会议审议通过《关于增加2017年度日常关联交易的议案》，关联董事甄恩赐回避表决，会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过此议案。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。

本次新增日常关联交易8,803.04万元，占公司2016年度经审计净资产859,995.26的1.02%，在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

二、关于预计增加2017年度日常关联交易情况

根据公司生产经营需要，鉴于煤炭市场回暖,煤炭价格上涨,公司所属化肥化工企业从兰花集团所属煤矿采购煤炭增加,同时根据公司及部分子公司日常经营需要,需对公司2017年初预计的日常关联交易额调整增加,预计增加2017年度日常关联交易金额8,803.04万元，具体情况如下：

单位:元

■

三、关联方介绍和关联关系

山西兰花集团莒山煤矿有限公司，法定代表人王文庆，注册日期

2003年5月，注册资本5,622.73万元，其中山西兰花煤炭实业集团有限公司持股99.82%，主营原煤开采、型煤、型焦、建筑材料的生产销售。截止2017年6月30日，公司总资产150,359.91万元，净资产25,286.79万元（以上数据未经审计）。

山西兰花集团东峰煤矿有限公司，法定代表人李三虎，注册日期2007年11月，注册资本12,578.9万元，其中山西兰花煤炭实业集团有限公司持股47.7%，主营煤炭开采。截止2017年6月30日，公司总资产 166,755.54万元，净资产88,056.45 万元（以上数据未经审计）。

山西华润大宁能源有限公司，法定代表人王百成，注册日期：2000

年5月，注册资本5360万美元，公司持股比例41%，主营煤炭产品生产及销售。截止2017年6月30日，总资产 285,911.38 万元，净资产176,166 .84万元（以上数据未经审计）。

山西兰花药业股份有限公司，法定代表人赵建中，注册日期1998

年，注册资本1740万元，其中山西兰花煤炭实业集团有限公司持股

96.30%，主营人用药品片剂、胶囊剂、颗粒剂的生产销售。截止2017年6月30日，总资产19498.07万元，净资产 12232.74 万元（以上数据未经审计）。

山西兰花新型墙体材料有限公司，法定代表人李慧和，注册日期

2005年，注册资本800万元，其中山西兰花煤炭实业集团有限公司持股86.38%，主营生产销售煤矸石、空心砖、实心砖。截止2017年6月30日，总资产 8206.97万元，净资产4328.36 万元（以上数据未经审计）。

晋城市安达科工贸有限公司，法定代表人张俊生，注册日期2005

年，注册资本850万元，为山西兰花新型墙体材料有限公司全资子公

司，主营编网加工、轧辊加工、制造金属顶梁、矿用锚索、树脂锚杆、

金属杆体及附件、树脂锚固剂、矿用钢塑复合网假顶灯矿用支护产品

及矿用设备配件；机械加工制作；建筑安装、机械设备安装劳务服务；

普通货物装卸；矿山设备配件、金属制品、建材、塑料制品、农膜、

煤炭、铸铁件、化肥销售、道路普通货物运输。食品生产：纯净水加

工销售等，截止2017年6月30日，总资产 5304.67万元，净资产3071.13万元（以上数据未经审计）。

高平市开源劳务派遣有限公司，法定代表人申泽峰，注册日期

2010年，注册资本200万元，晋城市安达科工贸有限公司全资子公司，主营劳务派遣、道路普通货物运输、园林绿化。截止2017年6月30日，总资产 260.97万元，净资产 174.25 万元。（以上数据未经审计）

山西兰花酿造有限公司，法定代表人冯飞，注册日期2000年，注册资本1215.285万元，其中山西兰花煤炭实业集团有限公司持股

70.04%，主营酱油、食醋加工销售。截止2017年6月30日，总资产1829.09万元，净资产 48.92 万元（以上数据未经审计）。

山西兰花经贸有限公司，法定代表人胡军明，注册日期2009年，

注册资本500万元，为山西兰花煤炭实业集团有限公司全资子公司，

主营钢材、建筑材料、五金交电、化工产品。截止2017年6月30日总资产2640.17万元，净资产118.52万元（以上数据未经审计）。

山西兰花建设工程项目管理有限公司，法定代表人庞东林，注册

日期2011年，注册资本300万元，为山西兰花煤炭实业集团有限公司全资子公司，主营建设工程监理；建设工程项目管理；项目招标代理；工程造价咨询。截止2017年6月30日，总资产945.31万元，净资产 736.06 万元（以上数据未经审计）。

山西兰花集团丝麻发展有限公司，法定代表人黄贵庭，注册日期

2012年，注册资本3000万元，其中山西兰花煤炭实业集团有限公司持股53.33%，主营服装、服饰、床上用品、纺织品销售。截止2017年6月30日，总资产3289.82万元，净资产3222.40万元（以上数据未经审计）。

山西兰花工程造价咨询有限公司，法定代表人张帮正，注册日期

2011年，注册资本110万元，其中山西兰花煤炭实业集团有限公司持股90.91%，主营工程造价咨询服务。截止2017年6月30日，总资产1342.75 万元，净资产1231.87 万元（以上数据未经审计）。

山西兰花安全计量技术有限公司，法定代表人田锐，注册日期

2012年，注册资本400万元，为山西兰花煤炭实业集团有限公司全资子公司，主营计量器具检定校准。截止2017年6月30日，总资产 496.96万元，净资产 365.83 万元（以上数据未经审计）。

山西兰花大酒店有限责任公司公司，法定代表人杨文忠，注册日

期2013年，注册资本5000万元，为山西兰花煤炭实业集团有限公司全资子公司，主营中餐类制售、KTV音乐厅、住宿、桑拿等。截止2017年6月30日，总资产4393.54万元，净资产-2345.93万元（以上数据未经审计）。

山西兰花百货超市有限公司，法定代表人王磊，注册日期2014年，注册资本300万元，为山西兰花商务支付有限公司全资子公司，主营烟草制品零售；食品生产；食品经营；出版物零售等。截止2017年6月30日，总资产2441.07万元，净资产44.40万元（以上数据未经审计）。

四、进行日常关联交易目的和交易对上市公司的影响

本次新增日常关联交易主要是保证公司及下属子公司的正常生产经营，有利于所属公司的稳定经营发展，交易遵循市场化原则和协商定价原则，交易定价公允，不存在损害公司利益的情形。

五、独立董事事前认可意见和独立意见

公司独立董事发表了事前认可和独立意见，认为本次增加2017年度日常关联交易，主要原因是煤炭市场价格回升，公司所属化肥化工企业从兰花集团所属煤矿煤炭采购额增加，同时根据公司及部分子公司生产经营需要，需增加日常关联交易。公司日常关联交易价格依据市场价格和关联方协商一致原则，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

公司董事会在审议关联交易议案时，相关关联董事进行回避表决，审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

六、备查文件

1、独立董事关于增加2017年度日常关联交易的事前认可意见；

2、独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

2、本公司第六届董事会第二次会议决议。

特此公告

山西兰花科技创业股份有限公司董事会

2017年8月15日

证券代码：600123 证券简称：兰花科创 公告编号：2017-035

山西兰花科技创业股份有限公司

关于召开2017年

第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年8月30日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年8月30日 下午2 点30 分

召开地点：兰花大酒店五楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年8月30日

至2017年8月30日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、

各议案已披露的时间和披露媒体

公司第六届董事会第二次会议及第五届监事会第十三次会议已审议通过上述议案，上述议案内容详见公司另行披露的本次股东大会会议资料，本次股东大会资料将不迟于2017年8月24日前在上海证券交易所网站披露。

2、 特别决议议案：1、2、3、4

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、

会议登记方法

1、国有法人股、法人股股东持股东帐户卡、单位证明或法人授权委托书及出席人身份证进行登记，个人股股东持股东帐户卡、本人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东帐户卡进行登记；异地股东可采用信函或传真方式进行登记。

2、会议登记时间：2017年8月28日（星期一）

（上午8:00－12:00，下午15:00－18:00）

3、登记地点：山西兰花科技创业股份有限公司证券与投资部

六、

其他事项

（1）会期半天，与会股东交通和食宿自理；

（2）因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席；

(3) 联系地址：山西省晋城市凤台东街2288号

邮政编码：048000

联系人：田青云 焦建波

联系电话：0356-2189656

传真：0356-2189600

特此公告。

山西兰花科技创业股份有限公司董事会

2017年8月15日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

兰花科创第六届董事会第二次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

山西兰花科技创业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年8月30日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：   年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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