江苏省农垦农业发展股份有限公司
2017年半年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告
证券代码：60152证券简称：苏垦农发公告编号：2017-010
江苏省农垦农业发展股份有限公司
2017年半年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕522号文核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商国信证券股份有限公司采用网下向投资者询价配售与网上按市价申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股股票26,000万股，发行价为每股人民币9.32元，共计募集资金242,320万元，扣除发行费用13,324.8万元后的募集资金净额为228,845.20万元。上述募集资金已于2017年5月9日到账，到账情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕1-21号）。
截至2017年6月30日，募集资金使用情况如下： 单位（元）
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二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的使用和管理，公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，并经公司2015年第一次临时股东大会审议通过。公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并于2017年5月10日会同保荐机构国信证券股份有限公司分别与上海浦东发展银行股份有限公司南京分行、南京银行股份有限公司阳光广场支行、华夏银行股份有限公司南京城东支行、华夏银行股份有限公司南京大行宫支行、江苏银行股份有限公司南京城北支行、中国银行南京鼓楼支行、中信银行股份有限公司南京分行、宁波银行股份有限公司南京分行、中国农业银行股份有限公司江苏省分行三元支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已严格遵照履行。
截至2017年6月30日，募集资金专户存储金额情况如下：
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注：截止日余额为募集资金净额减去募投项目投资金额、投资理财金额、专户工本费、手续费，加上活期利息后得出的金额。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表见本报告附表。
（二）募投项目先期投入及置换情况
截至2017年6月30日，公司暂未以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2017年6月30日，公司未使用闲置募集资金暂时补充流动资金。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2017年6月16日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用总额度不超过人民币 180,000 万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资保本型理财产品、结构性存款和大额存单以及其他低风险、保本型投资产品，在上述额度内滚动使用，授权董事长在上述使用额度范围内，行使决策权及签署相关法律文件，并由公司管理层组织相关部门具体实施。监事会、独立董事、保荐机构分别发表了同意使用暂时闲置募集资金进行现金管理的意见。详见公司于2017年6月1日披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2017-002）和2017年6月17日披露的《江苏省农垦农业发展股份有限公司2017 年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-005）。
截至2017年6月30日，公司实际共使用闲置募集资金17.92亿元进行现金管理，因理财产品均未到期，取得投资理财收益合计人民币金额暂为0元，具体情况如下：
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（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
不适用。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
不适用。
（七）节余募集资金使用情况
截至2017年6月30日，募投项目未实施完成，不存在结余募集资金情况。
（八）募集资金使用的其他情况
无
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2017年6月30日，公司无变更募投项目资金使用的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司关于募集资金使用的相关信息能够及时、真实、准确、完整的披露，不存在募集资金管理违规的情形。
特此公告。
江苏省农垦农业发展股份有限公司董事会
2017年8月15日
附表：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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证券代码：601952 证券简称：苏垦农发 公告编号：2017-011
江苏省农垦农业发展股份有限公司
关于使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目实施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●增资对象名称：江苏省农垦农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司江苏省大华种业集团有限公司（以下简称“大华种业”）。
●投资金额：公司首次公开发行股票募投项目“大华种业集团改扩建项目”相关的募集资金13,227.76万元及利息。本次增资完成后，大华种业的注册资本将由2亿元增至3.3亿元，仍为公司的全资子公司。
●本次增资事宜已经公司第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第八次会议审议通过，公司首次公开发行股票保荐机构国信证券出具《关于江苏省农垦农业发展股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目的核查意见》，对公司本次增资事项无异议。
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2017〕522号”文《关于核准江苏省农垦农业发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司获准向社会公众公开发行人民币普通股（A股）26,000万股，扣除发行费用后的实际募集资金净额为人民币2,288,452,000.00元。
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，公司拟将上述募集资金用于以下项目：
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其中，“大华种业集团改扩建项目”将由大华种业负责具体实施。
二、募集资金增资事项的基本情况
1、本次增资情况概述
截至2017年6月30日，“大华种业集团改扩建项目”相关的募集资金专户存储金额情况如下：
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注：截止日余额为募集资金净额减去专户工本费、手续费，加上活期利息后得出的金额。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江苏省农垦农业发展股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，截至2017年6月30日，公司以自筹资金预先投入募投项目“大华种业集团改扩建项目”的实际投资金额为152.54万元，具体情况如下：
单位:人民币万元
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为了保障“大华种业集团改扩建项目”的顺利开展实施，提高募集资金的使用效率，满足公司业务发展需求，公司拟使用募集资金13,227.76万元及利息对大华种业增资，其中1.3亿元计入注册资本，其余资金及利息计入资本公积，增资资金由大华种业专户存储，全部用于“大华种业集团改扩建项目”的实施。增资完成后，大华种业注册资本将达到3.3亿元，仍为公司的全资子公司。该项目前期预先投入的自筹资金在增资完成后予以置换。
2、本次增资对象的基本情况
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经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2016年12月31日，大华种业的总资产为75089.75万元，净资产为56118.19万元，2016年度净利润为7633.21万元。
三、本次增资对公司的影响
本次增资的资金来源主要为公司首次公开发行股票募集资金。公司本次以募集资金对大华种业进行增资用于“大华种业集团改扩建项目”，是为按计划实施募投项目而增资，有利于满足募投项目资金需求，降低项目投资成本，保障募集资金项目的顺利实施，改善子公司资产结构。本次增资完成后，全资子公司的资金实力和经营能力将得到进一步的提高，有助于公司的经营发展和长远规划。
四、本次增资后的募集资金管理
为保证募集资金安全，大华种业将设立募集资金专用账户，后续公司、大华种业将与保荐机构、银行共同订立《募集资金四方监管协议》对该笔资金进行监
管。公司和大华种业将严格按照《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及《公司募集资金管理制度》等有关规定的要求，规范使用募集资金。
五、专项意见
1、监事会意见
公司第二届监事会第八次会议审议通过《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》。经审核，监事会一致认为：公司本次对全资子公司大华种业增资用于“大华种业集团改扩建项目”的建设，有利于稳步推进募集资金项目的实施进程，符合公司的发展战略和长远规划，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。同意使用募集资金13,227.76万元及利息对全资子公司江苏省大华种业集团有限公司增资用于募投项目实施。
2、独立董事意见
独立董事认为：公司本次关于向全资子公司大华种业增资用于募投项目实施，符合公司募投项目实施计划，有利于公司的长远、健康、可持续发展，符合公司及全体股东的利益。本次增资事宜符合公司主营业务发展方向，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情况。大华种业是公司的全资子公司，公司对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险可控，大华种业获得上述募集资金增资款后，将用于公司首次公开发行股票募集资金投资项目“大华种业集团改扩建项目”的建设，并对募集资金进行专户存储，实行专款专用。本次增资事宜履行了必要的审批决策程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、公司《募集资金使用管理制度》的有关规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。同意使用募集资金13,227.76万元及利息对大华种业增资用于募投项目实施。
3、保荐机构核查意见
公司本次使用募集资金对全资子公司大华种业增资，符合首次公开发行股票并上市之募投项目实施主体和实施方式的需要；已经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第八次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规的有关规定；不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，保荐机构对公司以募集资金对全资子公司大华种业增资事项无异议。
六、备查文件
1、公司第二届董事会第十五次会议决议；
2、公司第二届监事会第八次会议决议；
3、公司独立董事关于公司二届十五次董事会审议事项的独立意见；
4、国信证券股份有限公司关于江苏省农垦农业发展股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目的核查意见。
特此公告。
江苏省农垦农业发展股份有限公司董事会
2017年8月15日
证券代码：601952 证券简称：苏垦农发 公告编号：2017-012
江苏省农垦农业发展股份有限公司
使用募集资金置换预先投入的
自筹资金公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司拟使用募集资金9,133.37万元置换截止到2017年6月30日预先投入到募投项目的自筹资金
●本次置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕522号文核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商国信证券股份有限公司采用网下向投资者询价配售与网上按市价申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股股票26,000万股，发行价为每股人民币9.32元，共计募集资金242,320万元，扣除发行费用13,324.8万元后的募集资金净额为228,845.20万元。上述募集资金已于2017年5月9日到账，到账情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕1-21号），上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理。。
截至2017年6月30日，募集资金使用情况如下： 单位（元）
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二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，公司拟将募集资金用于以下项目：
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上述募集资金投资项目经公司2015年3月20日召开的2015年第一次临时股东大会审议确定，在募集资金到位前，公司根据各项目的实际进度，以自有资金或银行借款支付项目所需款项；募集资金到位后，募集资金可用于置换前期投入募集资金投资项目的自有资金、银行借款以及支付项目剩余款项。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
公司管理层编制了，据统计，截至2017年6月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为9,133.37万元，具体情况如下：
单位:人民币万元
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天健会计师事务所（特殊普通合伙）2017年8月11日出具《关于江苏省农垦农业发展股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，认为：江苏省农垦农业发展股份有限公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了苏垦农发公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求。
公司2017年8月14日召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金9,133.37万元置换预先已投入部分募投项目的自筹资金。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月,符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等规范性文件的要求。
五、专项意见说明
1、会计师事务所意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项鉴证，并出具了《关于江苏省农垦农业发展股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，对募集资金投资项目预先投入自筹资金的情况进行了核验和确认，认为：公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了苏垦农发公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。
2、独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，履行了必要的审批程序，募集资金的使用没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司利益和发展需要，有利于提高公司的资金利用效率。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，且已聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项进行鉴证并出具《关于江苏省农垦农业发展股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性文件的要求，程序合法合规。
我们同意公司使用募集资金9,133.37万元置换截至2017年6月30日已投入募投项目的自筹资金。
3、监事会意见
监事会认为：公司本次使用募集资金臵换预先投入募投项目自筹资金的行为没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况；本次置换时间距离募集资金到账时间不超过 6 个月，且已履行了必要的决策程序，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，符合证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所募集资金管理办法》及《公司募集资金管理制度》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
同意公司使用募集资金9,133.37万元置换募投项目前期投入的自筹资金。
4、保荐机构的核查意见
公司首次公开发行的保荐机构国信证券查阅了公司拟使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项的相关董事会资料、监事会资料、独立董事意见及《关于江苏省农垦农业发展股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，经核查后认为，公司本次使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的事项，已经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第八次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，并出具了《关于江苏省农垦农业发展股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规的有关规定；公司募集资金的使用未与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
因此，保荐机构对苏垦农发以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项无异议。
六、备查文件
1、公司二届十五次董事会决议；
2、公司二届八次监事会决议；
3、公司独立董事关于公司二届十五次董事会审议事项的独立意见；
4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）《关于江苏省农垦农业发展股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》；
5、国信证券股份有限公司《关于江苏省农垦农业发展股份有限公司以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》。
特此公告。
江苏省农垦农业发展股份有限公司董事会
2017年8月15日
证券代码：601952 证券简称：苏垦农发 公告编号：2017-013
江苏省农垦农业发展股份有限公司
第二届董事会第十五次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江苏省农垦农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议通知及议案于2017年8月4日以专人送达、电话通知或电子邮件方式发出。本次会议由公司董事长胡兆辉先生主持，于2017年8月14日上午在公司会议室以现场+通讯方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名（董事马绍晶先生因工作原因以通讯方式出席会议），公司监事和高级管理人员列席会议，本次会议的通知、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过了以下议案：
（一）审议通过《公司2017年半年度报告全文及摘要》。
具体内容详见同日披露的专项公告：《公司2017年半年度报告》及《公司2017年半年度报告摘要》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《2017年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
具体内容详见同日披露的专项公告：《2017年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》。
具体内容、独立董事意见、保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）的核查意见等详见同日披露的专项公告《关于使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目实施的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《关于全资子公司开设募集资金专户并注销公司部分募集资金专户的议案》。
同意公司全资子公司江苏省大华种业集团有限公司（以下简称“大华种业”）在上海浦东发展银行股份有限公司南京分行开设募集资金专项账户并签订《募集资金专户存储四方监管协议》，注销公司在上海浦东发展银行股份有限公司南京分行开设的募集资金专项账户。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司、大华种业、国信证券及上海浦东发展银行股份有限公司南京分行签订《募集资金专户存储四方监管协议》后将另行公告。
（五）审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》。
具体内容、独立董事意见、国信证券核查意见、会计师事务所意见等详见同日披露的专项公告《公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过《关于大华种业对子公司增资并进行固定资产投资的议案》。
同意大华种业对其全资子公司宿迁市大华种业有限公司增资2200万元，并进行总投资额约3393万元的固定资产投资。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过《关于公司下属子公司对外增资的议案》。
同意公司全资子公司江苏省农垦米业集团有限公司的全资子公司江苏省农垦米业集团淮海有限公司，以其所有的24000吨具有省级储备粮承储资质的仓房、附属设施及配套国有土地使用权作价1204.11万元对其参股公司射阳江淮粮食仓储有限责任公司增资。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
江苏省农垦农业发展股份有限公司董事会
2017年8月15日
证券代码：601952 证券简称：苏垦农发 公告编号：2017-014
江苏省农垦农业发展股份有限公司
第二届监事会第八次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
江苏省农垦农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次会议通知及议案于2017年8月4日以专人送达、电话通知或电子邮件方式发出。本次会议由公司监事会主席周作义先生主持，于2017年8月14日上午在公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席监事5名，实际出席监事5名，公司董事会秘书和证券事务代表列席会议，本次会议的通知、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的相关规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议审议通过了以下议案：
（一）审议通过《公司2017年半年度报告全文及摘要》。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的专项公告：《公司2017年半年度报告》及《公司2017年半年度报告摘要》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《2017年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的专项公告《2017年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的专项公告《关于使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目实施的公告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的专项公告《公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金公告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
江苏省农垦农业发展股份有限公司监事会
2017年8月15日
