天马轴承集团股份有限公司
第六届董事会第四次会议决议
公 告

证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2017-105

天马轴承集团股份有限公司

第六届董事会第四次会议决议

公 告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天马轴承集团股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会于2017年8月9日，以电子邮件、专人送达的方式向全体董事和监事发出了《天马轴承集团股份有限公司第六届董事会第四次会议的通知》。会议于2017年8月11日在公司会议室以现场与通讯相结合方式召开。会议应出席董事九名，实际出席董事九名。监事及其他相关人员列席会议。会议的表决方式为以现场与通讯相结合方式表决。会议由董事长傅淼先生主持，会议对通知所列议案进行了审议。会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议以投票方式审议通过了如下议案：

一、审议通过《关于继续收购博易智软（北京）技术股份有限公司43.1154%股权的议案》

具体内容详见公司8月15日刊登于《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于继续收购博易智软（北京）技术股份有限公司43.1154%股权的公告》（2017-106）。

表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。

二、审议通过《关于提名陶振武先生为第六届董事会董事的议案》

具体内容详见公司8月15日刊登于《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事辞职及补选董事的公告》（2017-107）。

表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于提议召开2017年第六次临时股东大会的议案》

具体内容详见公司8月15日刊登于《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2017年第六次临时股东大会的通知公告》（2017-108）。

表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。

特此公告。

天马轴承集团股份有限公司

董事会

二〇一七年八月十五日

证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2017-106

天马轴承集团股份有限公司

关于继续收购博易智软（北京）

技术股份有限公司43.1154%

股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次交易方案概述

（一）本次交易方案

天马轴承集团股份有限公司（以下简称“天马股份”、“上市公司”或“公司”）于2017年7月21日召开的第六届董事会第三次会议上审议通过了《关于继续收购博易智软（北京）技术股份有限公司股权的议案》，即以自筹资金33,803.97万元收购博易智软（北京）技术股份有限公司（以下简称“博易股份”）56.3401%的股权。上述交易后，公司持续与博易股份其他股东持续进行洽谈协商，现拟以现金25,524.91万元收购博易股份43.1154%的股权。

本次交易方案为上市公司以现金方式购买博博易股份43.1154%股权。目前，公司与博易股份本次交易对方的股权转让协议签署完毕。

本次交易完成后，上市公司将持有博易股份99.4553%的股权。

根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《博易智软（北京）技术股份有限公司模拟合并报表审计报告》（CAC证审字[2017]0480号），以及开元资产评估有限公司出具的《天马轴承集团股份有限公司拟股权收购所涉及的博易智软（北京）技术股份有限公司股东全部权益市场价值评估报告》（开元评报字[2017]328号），完成资产剥离后的博易股份股东全部权益价值为60,258.55万元。经交易双方友好协商，本次购买的43.1154%股权的交易作价为25,524.91万元。

（二）会议审议情况

2017年8月11日，公司召开了第六届董事会第四次临时会议，通过了《关于继续收购博易智软（北京）技术股份有限公司43.1154%股权的议案》。独立董事认真审阅了本次交易的相关议案，对本次交易发表了独立意见。

（三）上市公司和本次交易对方之前是否存在关联关系

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。其中，关于上市公司前次交易及本次交易合计不构成重大资产重组的具体计算过程如下：

单位：万元

■

根据上表计算结果和《上市公司重大资产重组管理办法》中第十二条的规定，公司本次资产收购不构成重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

（一）自然人股东

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（二）其他股东

1、北京明石科远创业投资中心（有限合伙）

■

2、上海霆赞投资中心（有限合伙）

■

3、天津天创保鑫创业投资合伙企业（有限合伙）

■

4、天津天创鼎鑫创业投资管理合伙企业（有限合伙）

■

5、北京浦和赢股权投资合伙企业（有限合伙）

■

6、云合九鼎资本管理有限公司

■

7、工银瑞信投资管理有限公司

■

三、交易标的（博易股份剥离华财征信后的43.1154%股权）的基本情况

（一）概况

公司名称：博易智软（北京）技术股份有限公司

企业性质：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

注册地址：北京市海淀区西直门北大街甲43号1号楼1-24-1201号

法定代表人：李凯

注册资本：2330.6233万元人民币

经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询；计算机技术培训；计算机系统集成；销售自产产品；经济贸易咨询；企业管理咨询；维修仪器仪表；机械设备租赁；技术进出口、货物进出口、代理进出口。

（二）股权结构

本次股份转让前，根据上市公司与博易股份部分交易对方前期已经签订的协议，博易股份在前次交易完成后的股本结构如下：

■

本次股份转让后，博易股份的股本结构如下：

■

（三）博易股份的财务简要数据

根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）以2017年4月30日为审计基准日出具的《博易智软（北京）技术股份有限公司模拟合并报表审计报告》（CAC证审字[2017]0480号），博易股份完成对华财征信的剥离后，最近一年及一期的财务情况如下：

单位：元

■

（四）交易标的本次的评估情况

开元资产评估有限公司以2017年4月30日为评估基准日出具的《天马轴承集团股份有限公司拟股权收购所涉及的博易智软（北京）技术股份有限公司股东全部权益市场价值评估报告》（开元评报字[2017]328号），本次评估采用资产基础法和收益法对博易股份（剥离华财征信）的股东全部权益价值进行评估。截至评估基准日，博易股份经审计后的资产账面价值为14,543.54万元，负债为4.732.12万元，净资产为9,811.43万元。采用资产基础法确定的博易股份股东全部权益评估价值为11,898.51万元，比审计后账面净资产增值2,087.09万元，增值率为21.27%。采用收益法确定的博易股份股东全部权益评估价值为60,258.55万元，比审计后账面净资产增值50,447.12万元，增值率为514.17%。本次评估以收益法下的确定的博易股份股东全部权益评估价值为最终结果。

（五）博易股份在不同评估方法下评估结论差异较大的原因及最终采用收益法评估结果的原因与合理性

开元评估于2017年7月19日出具了《天马轴承集团股份有限公司拟股权收购所涉及的博易智软（北京）技术股份有限公司股东全部权益市场价值评估报告》采用资产基础法和收益法两种评估方法，除评估报告已有表述“两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从单项资产的再取得途径考虑的，反映的是企业重建的市场价值；收益法是从企业的未来获利角度考虑的，反映了企业拥有的商誉、市场和客户资源、人力资源、管理团队、特殊的管理模式和管理方式等无形资产在内的企业整体的综合获利能力”外，收益法评估值与资产基础法评估值差异的主要原因系：

（1）收益法充分考虑企业所面临的市场环境及可以采取的管理优化措施，对标的公司的未来预期的净现金流量进行合理预测并折现的收益法评估价值，较能客观反映标的公司的价值。

（2）资产基础法则是从重置资产角度出发，假设按现行市价重置购买标的公司基准日账面上的资产和负债，是着眼于标的公司已有的资产和负债组成。对相关资产对未来收益的贡献，没有进行合理的量化分析。

上述两种评估方法的逻辑基础，出发的角度、评估思路、选用参数等方面的不同，综合影响，造成了评估价值的差异。

本次交易为上市公司购买资产，收益法评估的基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值，而收益法的评估结果是建立在企业营运收益的基础上的，能够充分反应经营优势和销售管理经验等方面的价值。因此，收益法的评估结果高于资产基础法的评估结果是合理的，本次评估选择收益法评估结果作为最终的评估结论。

（六）博易股份的业务运营情况

博易股份主要从事商业智能系统软件的研究、开发、销售、咨询和服务。针对不同客户业务需求的差异性，博易股份相应地开发定制各种软件及解决方案，进而将客户现有的数据进行搜集、挖掘、管理和分析处理，帮助企业客户的各级决策者做出更加有利的决策。博易股份自成立以来，主营业务明确，没有发生过重大变化。

（七）股权是否存在权属限制

博易股份参与本次交易的产权清晰，不存在抵押、质押或者第三人权利及其他任何限制转让的情况，不存在重大争议、诉讼、仲裁事项以及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、交易协议的主要内容

（一）合同主体与签订时间

2017年8月9日，上市公司与北京明石科远创业投资中心（有限合伙）、张麾君、张强、石中献、上海霆赞投资中心（有限合伙）、天津天创保鑫创业投资合伙企业（有限合伙）、天津天创鼎鑫创业投资管理合伙企业（有限合伙）、陈刚、魏冰梅、北京浦和赢股权投资合伙企业（有限合伙）、工银瑞信投资管理有限公司、唐力、云合九鼎资本管理有限公司、周海荣签署了《关于博易智软（北京）技术股份有限公司之股份转让协议》。

（二）标的资产的评估值及交易价格

交易双方确认，博易股份股东全部权益价值为人民币60,258.55万元。参照整体估值，经交易各方协商确定标的资产的交易价格。

具体转让股份及价款如下表所示：

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（三）支付方式及时间：

本次博易股份的支付价款采用分期支付的方式进行。

1、天马股份向北京明石科远创业投资中心（有限合伙）、张麾君、张强、石中献、上海霆赞投资中心（有限合伙）、陈刚、魏冰梅、唐力、周海荣支付价款采用如下分期支付的方式进行：

（1）天马股份同意在本协议生效日后（办理股权变更登记之前）七个工作日内向博易股份的交易对方支付第二条所述转让价款的30%（第一笔价款）；天马股份同意于不迟于博易股份的交易对方将其持有的标的资产转让予天马股份的变更登记手续完成之日起十（10）个工作日内向博易股份的交易对方支付第二条所述转让价款的40%（第二笔价款）。第一笔价款和第二笔价款以下合称“首付款”。

（2）对于转让价款与首付款的差额（以下简称“考核价款”），各方同意根据博易股份于2017、2018和2019年度（以下简称“考核年度”）实现的归属于母公司所有者的净利润（以经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的和扣除非经常性的税后净利润为准，以下简称“实际净利润”）与各方同意的下列基准净利润的关系的情况按下列方式分期支付：

①博易股份2017、2018和2019年各年度基准净利润分别为人民币4,000万元、5,200万元和6,800万元；

②天马股份就任一考核年度应支付的考核价款=考核价款×该考核年度实际净利润与该考核年度基准净利润之低者/2017、2018和2019年三年基准净利润之和；然而，如博易股份于任一考核年度实际净利润不足该考核年度基准净利润的50%的，天马股份就该考核年度应付的考核价款为零。

2、天马股份向工银瑞信投资管理有限公司（通过工银瑞信投资－工商银行－工银瑞投－鑫和新三板4号资产管理计划持有博易股份的股票）、北京浦和赢股权投资合伙企业（有限合伙）、天津天创保鑫创业投资合伙企业（有限合伙）、天津天创鼎鑫创业投资管理合伙企业（有限合伙）、云合九鼎资本管理有限公司支付价款采用如下分期支付的方式进行：

（1）天马股份同意在本协议生效之日起（交割日前）七个工作日内向博易股份的交易对方指定账户支付第二条所述转让价款的40%；

（2）天马股份同意于不迟于交割日起十（10）个工作日内向博易股份的交易对方指定账户支付第二条所述转让价款的60%。

（四）过渡期间的相关安排

1、博易股份的交易对方承诺，在过渡期内非经天马股份书面同意不投票赞成博易股份开展以下事项：

（1）因非正常经营需要而同意承担债务或资金支付；

（2）对资产设定任何抵押、质押；

（3）放弃重大权利或豁免他人的债务或资产无偿转移；

（4）发生任何资产出售、置换、收购或兼并事项；

（5）设立子公司或使用博易股份资金进行股票、基金投资；

（6）对外借贷或担保，包括向关联方的借贷和担保；

（7）变更注册资本或者股权结构；

（8）博易股份进行重要人事（指博易股份的交易对方副总经理以上的高层管理人员）安排或发生重大人事变动；

（9）在建工程有重大财务、人事及进度变化时，需及时与天马股份沟通，经本意向书各方协商解决。

2、博易股份于过渡期产生的盈利由天马股份享有，亏损则由博易股份的交易对方和其他股东承担。在天马股份收购标的资产的交易完成后，天马股份有权委托会计师事务所对过渡期内博易股份或标的资产的盈利情况进行审计，如果过渡期内博易股份产生亏损，则博易股份的交易对方应就该亏损金额*标的资产的股份数量/23,306,233的金额对天马股份进行现金补偿。

此外，工银瑞信投资管理有限公司与天马股份协议约定，如届时鑫和4号资管计划已进入清算期则无需按本条约定向天马股份进行现金补偿。该项审计应在交割日起30个工作日内完成并通知工银瑞信投资管理有限公司，否则工银瑞信投资管理有限公司无需再按上述约定通过鑫和4号资管计划对或有的亏损进行补偿。

3、过渡期间如若博易股份进行现金分红，则由标的资产出售方按照其各自于本次交易前在博易股份的持股比例承担博易股份分红所导致的博易股份净资产的减少金额，并相应扣减本次收购价款。

4、博易股份本次的其他交易对方须保证标的资产在过渡期间不会出现任何重大不利变化。

5、在评估基准日至交割日间，博易股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易价格亦将作相应调整。

（五）标的资产的交割

交易各方应在本协议正式生效后根据有关的法律法规，积极配合办理完毕标的资产的交割手续。包括但不限于：

1、博易股份的交易对方承诺投票赞成博易股份终止在全国中小企业股份转让系统挂牌；

2、博易股份的交易对方承诺投票赞成博易股份改制为有限责任公司；

3、博易股份的交易对方承诺书面放弃天马股份收购博易股份其他股东的股权的优先认购权；

4、修改博易股份的公司章程，将天马股份合法持有股权情况记载于博易股份的公司章程中；

5、根据工商行政管理机关要求签订符合股权变更相关要求的相关文件，包括但不限于有限责任公司股权转让协议；

6、向有权工商行政管理机关办理标的资产股东及持股情况变更的有关手续。

其中，天津天创保鑫创业投资合伙企业（有限合伙）、天津天创鼎鑫创业投资管理合伙企业（有限合伙）、北京浦和赢股权投资合伙企业（有限合伙）、云合九鼎资本管理有限公司应配合办理的交割手续不包括上述“2/3/4/5”等条款的约定，工银瑞信投资管理有限公司应配合办理的交割手续除不包括上述“2/3/4/5/6”等条款的约定外，应包括促使博易股份变更股东名册。

（六）协议的生效条件及时间

1、协议生效

协议自签署之日起成立，在下述先决条件全部满足之日（以最后一个条件的满足日为准）正式生效。

（1）上市公司董事会通过决议，批准本次交易的具体方案。

（2）博易股份已经完成从全国中小企业股份转让系统摘牌以及变更为有限责任公司的全部法定程序。

（3）博易股份的公司类型变更为有限责任公司后博易股份股东会通过决议，批准博易股份的交易对方将其持有的标的资产转让给天马股份。

其中，天津天创保鑫创业投资合伙企业（有限合伙）、天津天创鼎鑫创业投资管理合伙企业（有限合伙）、北京浦和赢股权投资合伙企业（有限合伙）、云合九鼎资本管理有限公司和工银瑞信投资管理有限公司与上市公司签订协议的生效条件不包括上述第（2）款中关于博易股份变更为有限责任公司的约定以及上述第（3）款的约定。

2、协议有效期

本协议有效期：自满足上市公司与交易各方签订的上述的各项先决条件生效之日起计算，至本次交易涉及的有关事项最终全部完成日止。

3、协议变更

本协议的变更需经各方协商一致并签订书面协议。

4、协议终止

在以下情况下，本协议终止：

（1）经各方协商一致，终止本协议；

（2）本协议一方有严重违反协议约定条款的行为发生，导致协议的目的不能实现的；

（3）受不可抗力影响，一方可依据协议规定终止本协议；

（4）法律、法规认定应当终止的其他情况。

五、本次交易的定价依据及交易的资金来源

具有证券从业资格的资产评估机构开元资产评估有限公司出具的《天马轴承集团股份有限公司拟股权收购所涉及的博易智软（北京）技术股份有限公司股东全部权益市场价值评估报告》，采用资产基础法评估的博易股份股东全部权益于评估基准日的评估值为11,898.51万元；采用收益法评估的博易股份股东全部权益于评估基准日的评估值为60,258.55万元。经综合分析，本次评估以收益法的评估结果作为评估结论，即博易股份全部权益于评估基准日2017年4月30日的评估值为60,258.55万元。

经双方协商并以评估值为基础，本次收购的交易价格为25,524.91万元。本次交易的资金来源为公司自筹资金。

六、本次交易对上市公司的影响

本次拟收购事项符合公司未来战略发展需要，进一步推进了公司业务的转型升级，本次收购完成后有利于增强公司的持续盈利能力，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

七、本次交易涉及的其他安排

1、本次收购交易对方与公司不存在关联关系，不涉及关联交易。

2、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

3、本次交易前，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在与微盟科技及博易股份经营相同或相似业务的情况。本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在产生同业竞争的情况。

4、本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其控制的其他企业保持独立。

八、备查文件

1、董事会会议决议；

2、独立董事意见；

3、《关于博易智软（北京）技术股份有限公司之股份转让协议》。

特此公告。

天马轴承集团股份有限公司

董事会

二〇一七年八月十五日

证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2017-107

天马轴承集团股份有限公司

关于董事辞职及补选董事的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天马轴承集团股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会于2017年8月11日收到董事赵路明先生的书面辞职报告。赵路明先生因个人原因，申请辞去公司第六届董事会董事和第六届审计委员会委员职务，辞职后赵路明先生将不再担任公司任何职务。

根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，赵路明先生辞去公司董事职务不会导致公司董事会人数低于法定最低人数，不影响公司董事会的正常运作，上述辞职报告自送达公司董事会时生效。

赵路明先生在担任公司董事期间勤勉尽责，公司董事会对赵路明先生为公司所作出的贡献表示衷心感谢。

公司于2017年8月11日召开第六届董事会第四次会议审议通过了《关于提名陶振武先生为第六届董事会董事的议案》，同意提名陶振武先生（简历详见附件）为公司第六届董事会董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

特此公告。

天马轴承集团股份有限公司

董事会

二〇一七年八月十五日

附件：

简历

陶振武先生，1979年生，中国国籍，无境外居留权，华中科技大学工学博士，清华大学MBA，高级工程师。 2007年7月至2014年12月，历任中国移动通信研究院数据挖掘高级研究员、中国移动通信研究院用户大数据实验室主任、中国移动通信集团公司对外投资管理部项目经理。2015年1月-2016年2月任新希望集团有限公司创新事业部总经理。2016年3月至2017年5月任星河互联集团有限公司副总裁。现任天马轴承集团股份有限公司总经理。陶振武先生在大数据与人工智能领域获中国发明专利11项，出版专著2部，发表学术论文20余篇，曾荣获湖北省自然科学三等奖和中国移动通信集团公司业务创新二等奖。

陶振武先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案调查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；通过在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2017-108

天马轴承集团股份有限公司

关于召开2017年第六次临时

股东大会的通知公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第四次会议于2017年8月11日召开，会议决定于2017年8月31日召开公司2017年第六次临时股东大会。

现将召开本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：天马轴承集团股份有限公司2017年第六次临时股东大会

2．股东大会的召集人：公司董事会，2017年8月11日，公司第六届董事会第四次会议审议通过《关于召开公司2017年第六次临时股东大会的议案》。

3．本次股东大会的召开已经董事会审议通过，会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股东大会议事规则》及《公司章程》的规定，召集人的资格合法有效。

4．会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2017年8月31日上午10：00

（2）网络投票时间：2017年8月30日-2017年8月31日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年8月31日上午 9:30-11:30，下午13：00-15：00；通 过 深 圳 证 券 交 易 所 互 联 网 系 统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为2017年8月30日（现场股东大会召开前一日）下午15：00至2017年8月31日（现场股东大会结束当日）下午15：00的任意时间。

5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（详见附件二）委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6．投票规则：同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种方式，不能重复投票。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

7．会议的股权登记日：2017年8月24日

8．出席对象：

（1）在股权登记日2017年8月24日持有公司股份的股东或其代理人。

2017年8月24日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

9．现场会议地点：北京市海淀区信息路18号上地创新大厦一层会议室。

二、会议审议事项

1．审议《关于提名陶振武先生为第六届董事会董事的议案》

上述议案均为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者表决单独计票。中小投资者是指除以下股东以外的其他股东（1）上市公司董事、监事、高级管理人员；（2）单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东。

以上议案内容详见公司于2017年8月15日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告，投资者欲了解详细内容，请到以上媒体查询。

三、提案编码

本次股东大会提案编码

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四、会议登记方法

1．登记方式

（1）法人股东登记：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（附件二）。出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

（2）个人股东登记：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，并仔细填写《参会股东登记表》（附件三），以便登记确认；

（4）注意事项：本次会议不接受电话登记。出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

2．登记时间：2017年8月25日（上午9：00—下午16:00）异地股东采取信函或传真方式登记的，须在2017年8月25日16:00之前送达或传真到公司。

3．登记地点：北京市海淀区信息路18号上地创新大厦一层

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

说明会议联系方式（包括会务常设联系人姓名、电话号码、传真号码、电子邮箱等）和会议费用情况等。

1．会议联系方式：

（1）联系人：杨柳

（2）联系电话：010-59065226

（3）传真：010-59065515

2．会议费用：与会股东食宿费及交通费自理。

3．会议期限：半天。

六、备查文件

1．天马轴承集团股份有限公司第六届董事会第四次会议决议

附件：

一、参与网络投票的具体操作流程；

二、2017年第六次临时股东大会会议授权委托书；

三、2017年第六次临时股东大会参会登记表。

天马轴承集团股份有限公司

董事会

二〇一七年八月十五日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程如下：

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362122”，投票简称为“天马投票”。

2、议案设置及意见表决。

（1）议案设置。

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

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（2）填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年8月31日（股东大会召开当天）的交易时间，即上午9:30—11:30、下午13:00— 15:00

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年8月30日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2017年8月31日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

天马轴承集团股份有限公司

2017年第六次临时股东大会会议授权委托书

兹授权 先生/女士，代表本人/公司出席天马轴承集团股份有限公司2017年第六次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使表决权，并代为签署会议决议本次会议有关的法律文件。

本人/本公司对本次股东大会议案的表决意见如下：

■

委托人姓名或名称：

委托人身份证或营业执照号码：

委托人证券账户：

委托人持有股数：

代理人签名：

代理人身份证号码：

委托日期：

注：1、委托人为法人股东时需加盖公章并由法定代表人签署，委托人为自然人时由委托人签字。

2、授权范围应分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票进行指示。如果股东不作具体指示的，股东代理人可以按自己的意思表决。

3、本表复印有效。

附件三：

天马轴承集团股份有限公司

2017年第六次临时股东大会参会登记表

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