赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
2017年半年度报告摘要
公司代码：600988 公司简称：赤峰黄金
一、重要提示
1． 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。
2． 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3． 公司全体董事出席董事会会议。
4． 本半年度报告未经审计。
5． 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司董事会《2017年中期资本公积金转增股本预案》，公司拟以未来实施分配方案时股权登记日的公司总股本为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股。公司董事会审议通过了《关于全资子公司向母公司现金分红的议案》，公司全资子公司吉隆矿业向母公司现金分红5亿元，以弥补母公司累计亏损。
二、公司基本情况
2.1 公司简介
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2.2 公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.3 前十名股东持股情况表
单位: 股
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2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5 控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
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反映发行人偿债能力的指标：
√适用 □不适用
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关于逾期债项的说明
□适用 √不适用
三、经营情况讨论与分析
3.1 经营情况的讨论与分析
2017年上半年，公司及各子公司能够认真贯彻落实公司年度生产经营工作计划，克服了诸多不利因素，注重现场管理、基础管理，实施了一系列降本增效，开源节流的举措，取得了一定的业绩，但各项指标完成情况与年度计划仍有一定差距。
受到赤峰市整体安全生产环境的影响，子公司吉隆矿业和华泰矿业的有效开工时间缩减，2017年上半年黄金产销量均低于去年同期，公司黄金采选业务实现主营业务收入21,063.14万元，比去年同期减少23.49%。但另一方面，全资子公司雄风环保“6万吨低品位复杂物料稀贵金属清洁高效回收”项目建成后，产能逐渐释放，雄风环保2017年上半年实现营业收入69,357.65万元，较上年同期增长27.11%。同时，雄风环保项目二期扩建工程已建成投产，目前年处理能力可达到13万吨，预计下半年处理规模和效益将显著上升。
2017年下半年，公司上下将凝神聚力，迎难而上，进一步加强黄金矿山子公司的现场管理，优化“五率”；资源综合回收利用企业完成项目建设的后期工作，尽快投产达效，通过各项切实有效的措施保障年度生产计划圆满完成。
3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响
√适用 □不适用
公司将根据财政部通知及相关准则规定的起始日期开始执行财政部修订的《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第 23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号—套期会计》《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》《企业会计准则第 16号—政府补助》《企业会计准则第 14号—收入》等6项企业会计准则，新颁布的《企业会计准则第 42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》一项新会计准则及企业会计准则解释第9号、第10号、第11号、第12号等4项会计准则解释。
公司执行上述新的企业会计准则及解释不会对公司前期已发布的定期报告及2017年半年度财务报告相关项目金额产生影响。
3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。
□适用 √不适用
证券代码：600988 证券简称：赤峰黄金 公告编号：临2017-017
债券代码：136985 债券简称：17黄金债
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议于2017年8月14日以通讯表决方式召开；会议通知及材料于召开10日前以书面或电子邮件方式传达各位董事；本次会议应出席的董事7人，实际出席的董事7人。本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次会议的召开合法有效。
二、会议审议情况
(一) 审议通过《2017年半年度报告》及其摘要
表决情况：同意7票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票。
(二) 审议通过《2017年中期资本公积金转增股本预案》
表决结果：同意 7 票（占有效表决票数的100%），反对 0 票，弃权 0 票。
公司拟以未来实施分配方案时股权登记日的公司总股本为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股。
本议案尚需提交股东大会审议。
(三) 审议通过《关于全资子公司向母公司现金分红的议案》
表决情况：同意7票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票。
公司拟由全资子公司赤峰吉隆矿业有限责任公司向母公司现金分红人民币5亿元，以弥补母公司累计亏损。
(四) 审议通过《关于向全资子公司增资的议案》
表决情况：同意7票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票。
为满足公司未来生产经营发展的需要，更好地实现经营目标，公司拟向全资子公司赤峰吉隆矿业有限责任公司以现金方式增资人民币1亿元。本次增资完成后，赤峰吉隆矿业有限责任公司注册资本由原来的7,500万元增加到17,500万元，公司对其持股比例仍为100%。
本次公司对全资子公司增资1亿元，占公司最近一期经审计净资产的4.04%，属于董事会审议权限，无需提交股东大会审议。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本事项未达到单独披露标准，无需单独披露。
(五) 审议通过《关于变更部分会计政策的议案》
表决情况：同意7票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票。
近期财政部修订了《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第 23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号—套期会计》《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》《企业会计准则第 16号—政府补助》《企业会计准则第 14号—收入》等6项企业会计准则，颁布了《企业会计准则第 42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》一项新会计准则，发布了企业会计准则解释第9号、第10号、第11号、第12号等4项会计准则解释。
公司将根据财政部通知及相关准则规定的起始日期开始执行上述企业会计准则及解释。公司执行上述新的企业会计准则及解释不会对公司前期已发布的定期报告及2017年半年度财务报告相关项目金额产生影响。
(六) 审议通过《关于2017半年度公司债券募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决情况：同意7票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票。
全文详见公司发布于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体的的公告。
(七) 审议通过《关于制定<董事会授权管理制度>的议案》
表决情况：同意7票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票。
《董事会授权管理制度》全文详见公司发布于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。
(八) 审议通过《关于修订<战略委员会工作细则>的议案》
表决情况：同意7票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票。
本次修订对会议通知及决策程序进行了完善。修订后的《战略委员会工作细则》全文详见公司发布于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体的的公告。
(九) 审议通过《关于修订<审计委员会工作细则>的议案》
表决情况：同意7票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票。
本次修订增加了审计委员会风险管理的相关职责，对会议通知及决策程序进行了完善。修订后的《审计委员会工作细则》全文详见公司发布于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体的的公告。
(十) 审议通过《关于修订<提名委员会工作细则>的议案》
表决情况：同意7票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票。
本次修订对会议通知及决策程序进行了完善。修订后的《提名委员会工作细则》全文详见公司发布于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。
(十一) 审议通过《关于修订<薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
表决情况：同意7票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票。
本次修订对会议通知及决策程序进行了完善。修订后的《薪酬与考核委员会工作细则》全文详见公司发布于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。
(十二) 审议通过《关于择机召开股东大会的议案》
公司董事会将择机召开股东大会，审议2017年中期资本公积转增股本相关事项，届时由公司董事会发出的会议通知。
特此公告。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
董 事 会
2017年8月15日
证券代码：600988 证券简称：赤峰黄金 公告编号：临2017-018
债券代码：136985 债券简称：17黄金债
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
第五届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（简称“公司”或“赤峰黄金”）第五届监事会第九次会议于2017年8月14日在内蒙古赤峰市新城玉龙大街金帝大厦B座1区公司会议室召开；会议通知及材料于召开10日前以书面或电子邮件方式送达各位监事；本次会议由监事会主席杜宝峰先生主持；会议应出席监事3人，实际出席监事3人；本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。经会议审议，表决通过如下决议：
一、审议通过《2017年半年度报告》及其摘要
表决结果：3票同意（占有效表决票数的100%），0票反对，0票弃权，表决通过。
监事会对公司 《2017年半年度报告》进行了审核，认为：
1．公司2017年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2．公司2017年半年度报告的内容与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所包含的信息能真实地反映出公司本报告期的经营管理和财务状况；
3.在提出本意见之前，监事会未发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、审议通过《2017年中期资本公积金转增股本预案》
表决结果：同意 3 票（占有效表决票数的100%），反对 0 票，弃权 0 票
同意公司以未来实施分配方案时股权登记日的公司总股本为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股。
三、审议通过《关于2017年半年度公司债券募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：同意 3 票（占有效表决票数的100%），反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
监 事 会
2017年8月15日
证券代码：600988 证券简称：赤峰黄金 公告编号：临2017-019
债券代码：136985 债券简称：17黄金债
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
关于2017半年度公司债券募集资金存放与
实际使用情况的专项报告
本公司董事会保证本报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经2016年10月24日中国证券监督管理委员会下发的证监许可〔2016〕2396号文核准，本公司于2017年2月27日成功向合格投资者公开发行7亿元公司债券（简称“本次债券”），本次债券面值为人民币100元，期限为5年，票面利率中的固定利率为5.50%，首个计息年度浮动利率为0，此后浮动利率每年调整一次。本次债券募集资金总额为人民币700,000,000.00元，扣除发行费用人民币4,900,000.00元后，本次募集资金净额为人民币695,100,000.00元。上述资金已于2017年2月27日全部到位。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
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二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
本公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的要求，制定了《募集资金使用管理办法》。《募集资金使用管理办法》是公司募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容做出了明确规定。
根据本公司的募集资金管理制度，本公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或本公司预算范围内，由项目管理部门提出申请，财务部门核实、总经理审批，项目实施单位执行。募集资金使用情况由本公司财务部门进行日常管理。审计部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。
（二）募集资金在专项账户的存放情况
截至2017年6月30日，募集资金存放专项账户的余额如下：
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（三）募集资金三方监管情况
2016年3月16日，公司与承销机构海通证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司赤峰广场支行签订了《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司公开发行2016年公司债券账户及资金监管协议》，对募集资金进行专户储蓄、专项监管。截止2017年2月27日，该专户余额为695,100,000.00元，该专户仅用于存放公司本次债券募集资金，资金使用限于赤峰黄金及下属子公司补充营运资金。
三、本期募集资金的实际使用情况
截至2017年6月30日，公司已使用的募集资金330,888,565.98元，尚未使用的募集资金余额为364,656,716.91元（含利息及手续费）。报告期内公司未变更募集资金用途，募集资金均用于公司及子公司的日常生产运营，符合募集说明书中所约定的“本次债券募集资金扣除发行等相关费用后，全部用于补充公司营运资金，以保证本公司各项经营业务的顺利开展。”具体如下：
单位：人民币元
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四、变更募投项目的资金使用情况
截至2017年6月30日，公司不存在变更募投项目情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
特此公告。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
董 事 会
2017年8月15日
募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
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证券代码：600988 证券简称：赤峰黄金 公告编号：2017-020
债券代码：136985 债券简称：17黄金债
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
董事会审议高送转公告
本公司董事会保证本报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
高送转议案的主要内容
公司拟以未来实施分配方案时股权登记日的公司总股本为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，若以现有股本计算，共计转增 713,190,748 股，转增后公司总股本将增加至 1,426,381,496 股。
公司董事会关于高送转议案的审议结果
公司第六届董事会第十三次会议于 2017 年8月 14日召开，本次会议审议通过《2017年中期资本公积金转增股本预案》。
提议高送转的股东未来6个月无减持计划。
一、高送转议案的主要内容
公司拟以未来实施分配方案时股权登记日的公司总股本为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，若以现有股本计算，共计转增 713,190,748 股，转增后公司总股本将增加至 1,426,381,496 股。
二、股东提议高送转的情况及理由
（一）提议股东向公司董事会提议高送转的时间和方式。
2017年8月14日，公司控股股东、实际控制人赵美光先生向公司提交书面提议，提议以未来实施分配方案时股权登记日的公司总股本为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，若以现有股本计算，共计转增 713,190,748 股。
（二）股东向公司董事会提议高送转的主要理由
1、近年来，公司营业收入、净利润、净资产和总资产规模呈现出了稳步增长的发展态势。公司上市后，同期盈利水平保持较快增长，净资产及总资产规模大幅提高。
2、公司于 2004 年 4月 14 日上市，现有股本规模与同行业上市公司相比偏小，在一定程度上限制了公司的市场开拓及业务发展。扩大公司的总股本有利于公司的业务发展、提升公司的竞争力，有利于公司做大做强做优，更好的回馈投资者。
（三）公司控股股东、实际控制人赵美光先生承诺：如董事会同意提交股东大会审议本次资本公积金转增股东的议案，其将在股东大会时投票同意该项议案。
三、董事会审议高送转议案的情况
（一）董事会审议高送转议案的表决结果
公司第六届董事会第十三次会议于 2017 年8月 14日召开，本次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2017年度中期资本公积金转增股本预案》。
（二）董事会认为 2017 年上半年公司的经营业绩较好，取得了不错的收入增长，公司的业绩增长具有可持续性，同时公司目前的每股资本公积金为1.32元，公司的资本公积金较为充足，扩大公司的总股本有利于公司的业务发展、提升公司的竞争力，从而更好地保障业绩增长的持续性，本次以资本公积转增股本的预案与公司发展趋势相匹配，本次中期资本公积转增股本具备合理性和可行性。
公司近三年及一期主要财务指标
单位：人民币元
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（三）公司董事谭雄玉先生持有公司49,492,484股限售流通股。谭雄玉先生在董事会表决通过高送转议案时投赞成票，并承诺将在股东大会审议高送转议案时投票同意该项议案。
（四）公司独立董事认为本次以资本公积金转增股本符合公司的实际状况和可持续发展的需要，不存在损害其他股东，尤其是中小股东利益的情形，具有合理性和可行性，同意该项议案。
四、公司董事及提议股东的持股变动情况与增减持计划
（一）目前公司针对部分董事和高级管理人员实施了股票期权股权激励计划，截止目前，股权激励对象尚未行权。公司董事及提议股东在董事会审议本次高送转事项之前6个月内的持股未发生变动。
（二）公司董事及控股股东、实际控制人赵美光先生未来6个月内无增持和减持公司股份的计划。
五、相关风险提示
（一）本次资本公积金转增股本议案（高送转议案）尚需提交公司股东大会审议批准，存在可能被股东大会否决的重大风险。
（二）董事会应当披露在审议通过高送转议案前后的6个月内，公司限售股解禁及限售期即将届满的情况。
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（三）公司实施本次资本公积转增股本尚需聘请审计机构对公司2017年半年度财务报告进行审计。公司2016年年度股东大会已审议通过《关于续聘2017年度审计机构的议案》，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙人）作为公司的 2017 年年度的财务审计机构，后续的审计工作已与审计机构沟通，做好了展开 2017 年中期报告审计工作的计划与安排。
（四）本次以资本公积转增股本实施后，公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响，请投资者理性判断，并注意相关投资风险。
特此公告。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
董 事 会
2017年8月15日
