长园集团股份有限公司关于上交所《关于对长园集团股份有限公司资产收购事项的问询函》的回复公告
证券代码：600525 股票简称：长园集团 公告编号：2017100
长园集团股份有限公司关于上交所《关于对长园集团股份有限公司资产收购事项的问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月9日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对长园集团股份有限公司资产收购事项的问询函》（上证公函[2017]2090号），《问询函》内容详见公司于 2017 年8月10 日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2017097），公司现将《问询函》中内容进行回复如下：
一、公告披露，中锂新材100%股权总体估值为24亿元，评估基准日2017年5月31日的资产净额仅有5.12亿元，2017-2019年预计实现净利润分别为1.8亿元、2.5亿元、3亿元，采用收益法评估。其已拥有湿法隔膜产线10条，其中在产产线8条，已向比亚迪和宁德时代批量供货。请补充说明以下事项：
1、请公司说明后续待建产线的情况，本次收购资金是否用于待建产线，估值是否考虑了收购资金用于后续建设投入的情况，评估溢价较高是否合理。
回复：
1）中锂新材后续待建产线10条以上，待建产线的资金来源包括中锂新材经营所得、银行筹资、上市公司担保增信等。
本次收购资金全部用于支付中锂新材除长园集团以外的其他股东所持中锂新材80%股权的交易价款，不会用于待建产线。估值未考虑收购资金用于后续建设投入的情况。
2) 由于中锂新材在湿法隔膜生产线的提前布局，中锂新材自2016年底以来，产线落地情况良好，产能逐步释放，优势明显。中锂新材当前湿法隔膜产线数量及生产能力发生较大变化，其中生产能力较2016年8月时增长了6倍。中锂新材客户结构得到了明显改善，主力客户中除沃特玛以外，新增了比亚迪、宁德时代等大客户，并已批量供货，有力地保障了中锂新材的隔膜市场销售。
中锂新材正处于高速成长期，此次交易对于中锂新材的估值以未来三年的业绩预测即未来三年实现利润为2017年1.8亿、2018年2.5亿、2019年3亿为基础来进行，2017年、2018年及2019年三年平均净利润水平为2.43亿元，按照当前中锂新材的整体估值24亿元计算，平均市盈率为9.88倍（由于此次交易未设置业绩对赌，所以中锂新材未来三年的业绩目标是相对稳健和保守的）。在当前行业背景下，和国内同行相比，中锂新材的估值是合理的。例如创新股份拟并购的上海恩捷，整体估值55亿元，业绩预测自2017年开始三年平均为5.65亿元，平均市盈率为9.73倍；上市公司星源材质目前市值78亿左右，市盈率55倍左右（摘自2017年8月11日同花顺数据）。
2、请公司结合中锂新材在手订单的有关情况，最新业务开展情况及财务数据，说明预计未来业绩较目前实现跳跃式增长的支撑依据和估值较高的合理性，并充分提示不确定和风险。
回复：
1）未来业绩较目前实现跳跃式增长的支撑依据和估值较高的合理性
截至2017年7月，中锂新材共有8条湿法隔膜在产产线，2条产线正在调试。最新数据显示，随着产能的释放及新增客户需求的逐渐放大，中锂新材的业绩明显处于快速上升通道中。
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截至公告日，中锂新材2017年8月份的在手订单为1,600万平方米，同时部分客户每半个月会补充更新一次订单，预计2017年8月实现销售收入6,000万元。
9月份开始，中锂新材将新增2条产线投产，中锂新材的湿法隔膜月产能将由原来的2,800万平方米增加到3,600万平方米；
综合上述产能数据以及客户目前对中锂新材供货能力的要求，预计在9~12月份，中锂新材平均月出货量有望达到2,500万平方米，结合当前的隔膜价格趋势，预计实现月平均销售收入7,500万元，全年实现业绩目标可能性较大。
2）与业绩实现相关的不确定性及风险
A、国家产业政策调整的风险
中锂新材主要产品系锂电池隔膜，目前主要应用于新能源汽车动力电池的制造。近年来，政府连续出台了一系列鼓励和规范新能源汽车行业发展的法规、政策，从行业规划、税收优惠、标准制定等多个方面构建了一整套支持新能源汽车快速发展的政策体系，进一步提升了新能源汽车动力电池市场的需求，从而为动力电池隔膜业务提供了广阔的市场需求空间。但未来随着行业技术的发展以及政策环境的变化，不排除因产业政策调整导致对锂电隔膜需求发生较大变化，使得中锂新材出现业绩下滑的风险。
B、锂电池隔膜市场竞争加剧的风险
近年来，随着新能源汽车行业的快速发展，新能源汽车动力电池的市场需求不断扩大，从而进一步刺激对电池隔膜产品的需求。随着我国锂电池隔膜生产技术发展日趋成熟，国内多家锂电池隔膜生产企业为尽快占据市场份额均准备扩大产能，锂电池隔膜的市场竞争趋势愈演愈烈。若未来锂电池隔膜市场产能放大过快，且市场需求未能与市场供应量同步增加，将导致锂电池隔膜产品价格下降。若届时中锂新材无法采取有效措施应对因产品价格下跌带来的利润流失，将可能对其未来业绩实现情况产生不利影响。
C、产品替代的风险
随着化学电池生产技术的不断创新，未来不排除其他具备更高能量密度的化学电池逐步替代锂电池或其他电池材料对锂离子电池隔膜进行替代的可能。如果中锂新材未能紧跟行业技术的发展趋势，及时进行产品转型升级，其将存在现有产品被新产品替代，从而导致中锂新材业绩下滑的风险。
3、中锂新材在2015年才进入正式销售生产阶段，但公告披露，其中国产能第一，是仅有的有能力向大型动力电池制造商批量供货的两家企业之一。请公司明确上述说法的依据及估值合理性。
回复：中锂新材尽管在2015年才正式销售生产，但因为拥有核心技术和战略眼光，敢于全套批量引进湿法隔膜生产线，果断和日本设备商签署了预订湿法隔膜20条生产线的协议，这为中锂新材在2016年底到2017年上半年，产线快速落地，产能迅速提升，产品品质优良，并后来居上奠定了坚实的基础。截止目前，中锂新材已经拥有10条湿法隔膜生产线，其中在产8条，月产能2,800万平方米。
根据隔膜行业主要上市公司公开披露的数据：
1）上市公司沧州明珠（002108）湿法隔膜的月产能约为1,000万平方米；
2）上市公司星源材质（300568）湿法隔膜的月产能约为900万平方米。
3）上市公司创新股份（002812）拟收购的上海恩捷湿法隔膜的月产能约为2,500万平方米。
综上所述，中锂新材和上海恩捷是目前中国湿法隔膜生产能力最大的两家供应商。
二、公告披露，本次交易对方有16名非自然人股东和7名自然人股东。我部注意到，其中部分股东的成立时间不超过两年，多数股东增资入股中锂时间尚不足两年。请公司结合上述交易对方对中锂新材的历次股权转让和增资情况说明是否存在突击入股的情形，与本次交易估值差异的原因及合理性。
回复：
（一）成立不超过两年股东如下：
湘融德创、海维恒久、东鹏伟创、常德中兴、宁波翌鸿投资、中小企业发展基金（深圳有限合伙）、德山德欣投资、德山雍泰投资
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（二）中锂新材近两年的增资情况：
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从以上增资/转让可以看出：
股东在2015年年底增资入股的数量较多的原因是：2014年以来，在国家政策支持推动下，电动汽车产业开始进入高速发展期；与此同时中锂新材于2015年的产品调试成功并开始生产销售，中锂新材进入积极增加产线，抢占市场先机的状态当中。在企业高速成长的背景下，中锂新材资金需求大幅度增加。
中锂新材于2016年7月引进投资者较多的原因：中锂新材2016年7月两条生产线已落地，并与日本东芝签署了订购多条新产线的合同，中锂新材资金需求巨大。但在长园集团投资之前，并未得到大资金的投资，引入的均是中小投资者，资金一直处于极度短缺状态，所以造成多次增资的情况。上述所有增资都是由于急需资金而进行的，均不存在突击入股的情况。
与本次交易估值存在差异的原因及合理性分析：相比2016年8月增资时点，中锂新材当前湿法隔膜产线数量及生产能力发生较大变化，其中生产能力增长了 6 倍；中锂新材客户结构得到了明显改善，主力客户中除沃特玛以外，新增了比亚迪、宁德时代等大客户，并已批量供货，有力地保障了中锂新材的隔膜市场销售；中锂新材基本面有显著改善；锂电池产业未来长期的高成长性使得相关产业链条上的企业受到投资者广泛的关注和认可。综上所述，相比以前，中锂新材的行业地位及盈利能力均有很大的提升。具体情况见2017年7月15日公司于上交所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》以及《证券时报》披露的《关于媒体报道的澄清公告》。
三、关于本次收购议案，有董事对能否实现控股收购，标的股权受限以及经营要素瑕疵等事项提出反对理由，请公司予以补充解释，并说明相应的解决方法和风险防范措施。
回复：公司聘请了中伦律师事务所律师对中锂新材进行尽职调查并起草修改股权收购协议，为此次收购提供全程法律服务，在收购协议中对相关风险点进行了防范。关于董事意见的具体答复内容如下：
（一）董事意见：转让方股东涉及19人，股权转让合同实为19份合同。如出现部分转让方的股权转让合同不能顺利执行，则难以实现控股权收购。建议补充做好此安排。
答复：公司与19名非国有股东于2017年8月8日签署了《股权购买协议》、与4名国有股东于2017年8月8日签署了《股权竞价意向协议》。公司在协议第9.5条中约定转让方保证为顺利完成本次交易，对本协议约定的应由转让方给予配合及协助的事项，给予积极和充分的配合与协助的义务。
截至公告日，常德市工商局德山分局已出具《准予变更登记通知书》， 19名非国有股东所持有中锂新材66.347066%，已经全部过户至公司，公司持有中锂新材76.347066%股权，成为中锂新材控股股东及实际控制人。
（二）董事意见：19个转让方的标的股权存在一定的受限情形，包括9个股东的与中锂之间的特殊合同条款及中锂的连带责任；金冠电气的优先增资认购权；借款合同中债权人是否同意本次股权收购安排。以上情况应予说明。
答复：
1、股东的与中锂之间的特殊合同条款及中锂的连带责任问题
公司与19方非国有股东签署的《股权购买协议》中第9.4条就股东特殊权利安排的风险进行了防范，转让方保证其持有中锂新材的股权均为其实际合法拥有，不存在权属争议或纠纷，不存在信托安排、对赌、股权代持或者其他利益安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，所持中锂新材股权过户或转移不存在法律障碍，且承诺其持有的中锂新材股权过户至长园集团名下之前始终保持上述状况。若因上述原因导致受让方受到损失，转让方中给受让方造成损失的一方应当对受让方予以赔偿。
公司董事会审议通过中锂新材收购事项后，中锂新材实际控制人已与中科芙蓉创投、力合清源创投、东鹏伟创投资、丰隆兴联投资、欧阳敦青、中小企业发展基金及常德德源投资、德源高新创投、常德沅澧产投3名国有股东陆续商议签订《关于股东特别权利终止或失效的协议》，由于其中3名股东为国资股东，审批流程较长，原中锂新材实际控制人承诺在8月18日前完成签署“终止上述特别权利安排”工作。
2、金冠电气的优先增资认购权
答复：2017年6月，中锂新材已与吉林金冠签署终止协议，中锂新材与吉林金冠原签署的《借款暨认股权协议》中约定的增资认购权已无法律效力。
3、借款合同中债权人是否同意本次股权收购安排
在公司董事会审议通过《关于与项效毅等签订〈关于收购湖南中锂新材料有限公司 80%股权的框架协议〉的议案》并公告后，中锂新材实际控制人告知各合作银行中锂新材股东与长园集团正在商议股权收购，待长园集团董事会审议通过正式收购事项后，中锂新材会及时告知各合作银行中锂新材实际控制人发生变化。银行回复意见是在收购完成后告知即可，不需要事前审核债务人实际控制人变更事项。中锂新材已于8月9日向相关银行发出了《公司控制权变动告知函》。
（三）董事意见：公司（中锂）的主要资产经营要素（房产）瑕疵问题。生产线环保的设施端中验收手续，应予说明。
答复：公司与19方非国有股东签署的《股权购买协议》中第9.4条就此风险进行了防范：
1、中锂新材实际控制人及其一致行动人承诺，应尽最大努力促使于交割日之前完成下列事项的整改：
①取得主管部门关于中锂新材及其附属公司已投产生产建设项目的建筑工程竣工验收备案证明、环境保护设施验收批复；
②取得主管部门关于中锂新材及其附属公司在建生产建设项目的建筑工程施工许可证、环境影响评价批复；
③就不规范缴纳社会保险及住房公积金事项制定整改方案，并逐渐规范缴纳；
④取得中国建设银行股份有限公司常德德山支行出具的关于同意中锂新材置换涉及因未经海关许可擅自抵押予该行相关设备之同意函；
⑤就中锂新材一期、二期项目全部已竣工建筑物取得房屋管理部门核发的房屋所有权证。
如交割日之前未完成上述第①至⑤项整改事项，中锂新材实际控制人及其一致行动人同意根据长园集团具体要求的整改时间、整改效果持续整改相关事项。
若标的公司因下列事项给受让方或中锂新材造成损失的，中锂新材实际控制人及其一致行动人应以现金方式承担连带损失赔偿责任。
2、中锂新材目前整改措施
（1）中锂新材部分房产出现瑕疵，即尚未取得房产证（建筑面积合计15,555.37平方米），评估机构按照建设工程规划许可证进行确权。该房产尚未取得证件的原因并不是建设手续不齐全等法律障碍造成的。目前上述厂房正在办理建筑工程竣工验收，计划8月20日向不动产登记中心办理，不动产证的办理期限预计为1个月。
（2）中锂新材共有八条生产线投入使用，1-4#生产线已经取得环保验收批复，5-8#已向环保部门申请验收。预计近期拿到环保批复文件。
（四）董事意见：审议议案中关于交易先决条件，重大违约情形与合同在何种情形不得不终止，未作相应安排。
答复：
1、公司与19方非国有股东签署的《股权购买协议》中对违约合同终止进行约定，其中第14条违约责任规定，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证和承诺，对方有权要求其履行相应的义务或/及采取必要的措施确保其符合其在本协议中作出的相应陈述或保证；给对方造成损失的，应当赔偿其给对方所造成的全部损失（包括对方为避免损失而支出的合理费用）。
转让方因违反有关陈述与保证，而导致受让方受到损失，转让方中给受让方造成损失的一方应当对受让方予以赔偿。若标的公司房产瑕疵、环评、社保等原因给受让方或中锂新材造成损失的，中锂新材实际控制人及其一致行动人应以现金方式承担连带损失赔偿责任。
本协议项下转让方中各方之间的责任形式为各自独立的、非连带的，各方需就其各自的违约行为单独承担相应责任。
2、公司与19方非国有股东签署的《股权购买协议》中第17条“生效与终止”本协议一方严重违反本协议，达到造成订立本协议之目的无法实现的程度，本协议守约方以书面方式提出终止本协议。
3、考虑到中锂新材暂时未取得房产证或未完成环评手续，是因为中锂新材这两年发展比较快，相关手续尚未完成，但均处于正常办理过程中，并不存在任何法律障碍。所以在协议中并未将其设置为交易先决条件，而是要求原股东承诺在一定期限内进行整改。
（五）董事意见：建议考虑“股权转让+增资”的方式，以解决收购完成后目标公司的资金需求问题。
答复：中锂新材目前资金紧张是企业高速发展过程中所产生的正常现象。公司通过收购股权取得中锂新材的控股权后，可以对中锂新材的银行融资提供担保，扩大其融资规模，保证其正常生产经营与偿还短期债务的需求。
具体资金筹措，中锂新材主要考虑通过融资租赁中回租方式来进行资金融通，目前已经与两家租赁公司谈妥方案，再辅以上市公司提供担保，完全可以解决资金不足的问题。此外，由于产能的不断释放，目前中锂新材8条湿法隔膜在产产线，平均每月隔膜产量为2,800万平方米，预计每月经营性现金流可大幅增长。
综上所述，中锂新材依靠其自身良好的盈利能力，以及客户结构的优化，将有能力解决自身发展的资金需求。公司目前未考虑对中锂新材进行增资。
四、公司本次行使优先购买权收购中锂新材80%股权，收购标的资产大幅溢价，但未设置对赌安排。公告披露，为保持稳定，已要求其主要管理人员或核心技术人员承诺三年内的公司任职。请补充说明以下事项：
1、上述管理人员或核心技术人员的界定，名单是否已确定，相关人员是否已做出明确承诺。
回复：上述管理人员或核心技术人员名单已经确定，具体人员为项效毅、高保清、舒均国。项效毅，男，现任中锂新材董事长及法定代表人，兼任中国电石工业协会副理事长；高保清，女，现任中锂新材总经理，全面管理并负责锂离子湿法隔膜的研发工作；舒均国，男，现任中锂新材技术总监。其中前两者为实际控制人及创始人，根据股权转让协议，前述人员承诺三年内在公司任职，同时已与中锂新材签署了《服务及竞业限制协议》。
2、该承诺是否具有可操作性，是否设置了保障履行的措施。
回复：承诺主体与中锂新材均已经签署相关的协议，并设置了违约条款，同时公司充分考虑到并购后员工稳定及企业高速发展的需要，保留了湘融德创持有的中锂新材10%股权。湘融德创的投资人均为中锂新材的核心员工，这些员工以间接方式持有中锂新材股权，一定程度上保障了中锂新材的平稳过渡。
3、如果在保障期限后出现离职、同业竞争等情况，是否会对中锂新材产生重大不利影响，公司是否综合考虑了没有对赌保障下的各项不利因素，是否存在有效的应对措施以保障上市公司的利益。
回复：（1）中锂新材所处行业既是资金密集型产业也是技术密集型产业，有其自身发展的特点和门槛，其中较为典型的包括时间成本、规模效应、技术工艺等。
时间成本方面：高端湿法隔膜的品质对于设备的依赖度较高，而由于国外湿法隔膜设备厂商产能有限，需求量的突然增加导致设备的实际交付周期较长。同时，新产线的建设调试到投入使用，需要较长的时间去完成，实际产能的释放周期较长。锂电池厂商对于关键材料，如隔膜等的采购较为谨慎，审核认证的周期通常较长。
规模效应：大型锂电池厂商为保障自身生产制造的稳定性以及产品的一致性，对于供应商产品的一致性要求较高，通常希望有专有设备对自身进行供给，这要求隔膜供应商有充足的设备及产能。而更多设备的购置需要有大量的资金予以支撑。
技术工艺：锂电池隔膜的生产制造以及产品性能保障涉及到高分子材料，材料成型加工，化学工艺、机械设计及自动化控制技术等多学科领域，进而对企业各方面人才和技术储备的综合性要求较高。
（2）三年的保障期对于高速成长的锂电池行业或者说中锂新材而言是一个较好的保障期限，此期间可以很好的保障企业抢占市场先机及行业地位。
与此同时，由于长园集团多年来储备了高分子产品相关专业技术及营销人才，通过限制期内的不断补强和整合，在此期间可以有效整固中锂新材在行业的地位和优势；同时借助长园集团的管理优势，可将技术开发和生产制造等关键环节标准化和模块化。
（3）此外，经过与中锂新材一年以来的接触和互相了解，中锂新材的团队对上市公司经营管理理念也有了充分的认识；上市公司对中锂新材团队的稳定和未来队伍的融入有较强的信心。
基于以上考虑，保障期后即使出现人员外流，同业竞争情况，仍然无法对中锂新材造成重大影响，此方面的风险较小，完全可以通过双方的资源整合，做好经营管控而有效规避。
4、目前，公司与交易对方是否存在类似于利益捆绑的其他安排，例如有媒体质疑的后续持有公司股票的安排等。
公司与交易对方接洽仅为此次交易方案的沟通，交易完成后，公司持有中锂新材90%股权，湘融德创持有中锂新材10%股权。就本次交易事项而言，公司与交易对方不存在关联关系，未与交易对方讨论后续购买公司股票（包括通过投资藏金壹号间接持有）的事宜，既没有签署相关购买股票的协议也未作出任何类似安排。
长期以来，公司始终坚持自我发展与收购兼并相结合的发展策略，经营业绩持续快速增长，并得到了投资者的广泛认可。公司收购兼并的唯一目的是调整产业结构、促进转型升级，确保公司持续健康发展，而不是与交易对方进行利益捆绑。
五、公告披露，中锂新材股东湘融德创为长园集团提供反担保，将20%股权质押给长园集团。同时，有监事指出，中锂新材有应付藏金壹号92万利息。请公司说明上述事项产生原因，背景和进展情况，是否使得本次并购构成实质性的关联交易。
回复：公司分别于 2016 年 9 月、2016年12月召开了第六届董事会第二十二次会议、第六届董事会第二十七次会议，会议审议并通过了有关为参股公司湖南中锂新材料有限公司提供担保的议案，同意公司为中锂新材向中国建设银行常德德山支行借款人民币 15,000 万元，期限 3 年，用于购买生产设备；向中国农业银行常德分行申请流动资金贷款及银行承兑汇票提供连带保证担保（其中贷款额度 3,000 万元，银行承兑汇票 2,000 万元），期限一年。公司接受中锂新材的 2 条全套隔膜生产线及中锂新材实际控制人（项效毅、项婧、高保清合称为实际控制人）持有的中锂新材的 20%股权作为反担保。因目前公司已成为中锂新材控股股东及实际控制人，持有其76.347066%的股权，前述股权质押已解除。
经向公司股东藏金壹号问询，藏金壹号2016年9月19日向中锂新材借款5,000万元人民币，中锂新材2016年12月12日归还此笔借款，约定利息为年利率8%，该年利率水平为参考市场利率水平确定，不存在利益输送。在借款发生的时点，中锂新材仅为公司参股公司，公司未向中锂新材委派董事或监事，中锂新材不属于公司关联人。即借款是发生在公司参股公司与公司股东之间的行为，而且中锂新材2016年12月12日归还此笔借款。
本次股权收购交易是在公司与中锂新材股东之间发生的，根据上市规则第10.1.1条规定：上市公司关联交易是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，而本次交易对方与公司不存在关联关系，中锂新材的股东并不是公司关联人，因此本次收购不构成实质性的关联交易。
公司指定披露网站和媒体为上交所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》以及《证券时报》，公司发布的信息均以上述网站及媒体发布或刊登的公告为准。敬请投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
长园集团股份有限公司
二〇一七年八月十四日
