苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

（苏州市吴中经济开发区越溪街道吴中大道1368号3幢）

声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于http://www.cninfo.com.cn网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节 重大事项提示

一、本次发行前股东所持股份的限售安排以及相关股东持股及减持意向等承诺

（一）发行人控股股东、实际控制人吴小翔、王惠明、吴其超、黄春生承诺

自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有的上述股份。

前述锁定期满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有的发行人股份总数的25%；申报离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份。

发行人上市后6个月内，如发行人股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（如前述期间内发行人股票发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整），本人持有发行人股份的锁定期限自动延长6个月。

上述锁定期满后，本人如确定依法减持发行人股份的，将在满足不违反本人已经作出的相关承诺且符合相关法律法规的前提下，在公告的减持期限内采取大宗交易、集合竞价等合规方式进行减持。上述锁定期满后2年内依法减持的，本人所持发行人股份的减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格（如发行人股票自首次公开发行之日至上述减持公告之日发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整）。如发行人及相关方在采取稳定股价的措施阶段时，本人将不减持所持有的发行人股份。

上述承诺均为本人真实意思表示，本人保证减持时将遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，并提前三个交易日公告，公告中将明确减持的数量或区间、减持的执行期限等信息。

上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变；如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有，且保证在接到董事会发出的收益上缴通知之日起20日内将收益交给发行人。

（二）发行人董事、股东赵强承诺

自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有的上述股份。

前述锁定期满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；申报离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份。

发行人上市后6个月内，如发行人股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（如前述期间内发行人股票发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整），本人持有发行人股份的锁定期限自动延长6个月。

自上述锁定期满后2年内依法减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格（如发行人股票自首次公开发行至上述减持公告之日发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整）。

如发行人及相关方在采取稳定股价的措施阶段时，本人将不减持所持有的发行人股份。

本人保证减持时将遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定。如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有，且保证在接到董事会发出的收益上缴通知之日起20日内将收益交给发行人。

（三）发行人股东日亚吴中国发、胡杨林丰益承诺

自本企业投资入股发行人的工商变更登记手续完成之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业在本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购本企业所持有的上述股份。

自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业在本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购本企业所持有的上述股份。

本企业保证减持时将遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，并提前三个交易日公告，公告中将明确减持的数量或区间、减持的执行期限等信息。

如未履行上述承诺出售股票，本企业将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有，且保证在接到董事会发出的收益上缴通知之日起20日内将收益交给发行人。

（四）发行人监事承诺

发行人监事陈健、李东平、顾小平承诺：

自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有的上述股份。

前述锁定期满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；申报离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份。

本人保证减持时将遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定。如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有，且保证在接到董事会发出的收益上缴通知之日起20日内将收益交给发行人。

（五）发行人董事会秘书、股东钱晴芳承诺

自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有的上述股份。

前述锁定期满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；申报离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份。

发行人上市后6个月内，如发行人股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（如前述期间内发行人股票发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整），本人持有发行人股份的锁定期限自动延长6个月。

自上述锁定期满后2年内依法减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格（如发行人股票自首次公开发行至上述减持公告之日发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整）。

如发行人及相关方在采取稳定股价的措施阶段时，本人将不减持所持有的发行人股份。

本人保证减持时将遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定。如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有，且保证在接到董事会发出的收益上缴通知之日起20日内将收益交给发行人。

（六）发行人核心技术人员承诺

发行人股东、核心技术人员陈晓龙、江文林、吴戈辅承诺：

自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有的上述股份。

本人保证减持时将遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定。

如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有，且保证在接到董事会发出的收益上缴通知之日起20日内将收益交给发行人。

（七）发行人其他股东承诺

发行人股东周培明、刘剑星、陈辉、李郁、陆秀清、任遵祥、王申伦、王伟、徐蓉、张铸键、邵惠欣、刘晋良、佘希安、华正元、霍祥冠、熊航琴、徐美娟、周玲、孙丽英、程晖、余盛枝、周青兰、褚莹、王宏、张俊豪、陈静、王梁、潘澄、陈孝兵、谢斌、张玉君、胡忠心、倪立新、许国华、张小挺、顾志麟、侯银玉、马春元、陈志芬、任凭、薛景、张志敏承诺：

自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有的上述股份。

本人保证减持时将遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定。如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有，且保证在接到董事会发出的收益上缴通知之日起20日内将收益交给发行人。

二、发行人及其控股股东、董事（独立董事除外）及高级管理人员稳定公司股价的承诺

（一）启动稳定股价措施的条件

公司上市后三年内，如公司股票收盘价格连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（以下简称“启动条件”），则公司应按预案启动稳定股价措施。

（二）稳定股价的具体措施

1、控股股东及实际控制人增持

（1）自公司股票上市交易后三年内触发启动条件，为稳定发行人股价之目的，应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规、规范性文件的规定且不应导致发行人股权分布不符合上市条件的前提下，对发行人股票进行增持。

（2）控股股东及实际控制人承诺

①单次合计增持股份总金额不少于发行人最近一期经审计净资产的1%；

②单次及/或连续十二个月增持发行人股份数量合计不超过发行人总股本的2%；如上述第①项与本项冲突的，按照本项执行。

2、公司回购

自公司股票上市交易后三年内触发启动条件，为稳定公司股价之目的，公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律法规、规范性文件的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份。

公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规、规范性文件之规定之外，还应符合下列各项：

①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；

②公司单次用于回购股份的资金不少于公司最近一期经审计净资产的1%；

③公司单次回购股份不超过公司总股本的2%；如上述第②项与本项冲突的，按照本项执行。

公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价格连续10个交易日超过最近一期经审计的每股净资产，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜，且在未来3个月内不再启动股份回购事宜。

在公司符合预案规定的回购股份的相关条件的情况下，公司董事会经综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，认为公司不宜或暂无须回购股票的，经董事会决议通过并经半数以上独立董事同意后，应将不回购股票以稳定股价事宜提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

3、公司除实际控制人之外的其他董事（独立董事除外）、高级管理人员增持

（1）自公司股票上市交易后三年内触发启动条件，为稳定发行人股价之目的，应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规、规范性文件的规定且不应导致发行人股权分布不符合上市条件的前提下，对发行人股票进行增持。

（2）用于增持公司股份的货币资金不少于其上年度薪酬总和（税前，下同）的20%，但不超过其上年度的薪酬总和。

公司有义务增持的全体董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。

（三）稳定股价措施的启动程序

1、控股股东及实际控制人增持

（1）应在启动条件触发之日起5个交易日内，就增持发行人A股股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知发行人并由发行人进行公告。

（2）应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持，并应在履行完毕法律法规、规范性文件规定的程序后30日内实施完毕。

2、公司回购

（1）公司董事会应在启动条件发生之日起的5个交易日内做出实施回购股份或不实施回购股份的决议。

（2）公司董事会应当在做出决议后的2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案（应包括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息）或不回购股份的理由，并发布召开股东大会的通知。

（3）经股东大会决议决定实施回购的，公司应在公司股东大会决议做出之日起下一个交易日开始启动回购，并应在履行完毕法律法规、规范性文件规定的程序后30日内实施完毕。

（4）公司回购方案实施完毕后，应在2个交易日内公告公司股份变动报告，并依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

3、公司除实际控制人之外的其他董事（独立董事除外）、高级管理人员增持

（1）应在启动条件触发之日起5个交易日内，应就其增持公司A股股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告。

（2）应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持，并应在履行完毕法律法规、规范性文件规定的程序后30日内实施完毕。

（四）约束措施

1、控股股东约束措施

负有增持股票义务，但未按预案的规定提出增持计划或未实际实施增持计划的，发行人有权责令其在限期内履行增持股票义务，其仍不履行的，每违反一次，应向发行人按如下公式支付现金补偿：

最低增持金额（即发行人最近一期经审计净资产的1%）—实际增持股票金额（如有）。

其拒不支付现金补偿的，发行人有权扣减应向其支付的分红。多次违反上述规定的，现金补偿金额累计计算。

2、除控股股东之外的董事（独立董事除外）、高级管理人员的约束措施

负有增持股票义务，但未按预案的规定提出增持计划或未实际实施增持计划的，公司有权责令其在限期内履行增持股票义务，其仍不履行的，应向公司按如下公式支付现金补偿：

最低增持金额（即其上年度薪酬总和的20%）—实际增持股票金额（如有）。

其拒不支付现金补偿的，公司有权扣减应向其支付的报酬。

三、关于依法承担赔偿责任或补偿责任及股份回购的承诺

（一）控股股东承诺

1、发行人首次公开发行股票并上市的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、若发行人申请首次公开发行股票并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

3、上述承诺为本人的真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。

（二）发行人承诺

1、本公司首次公开发行股票并上市的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、若有权部门认定本公司首次公开发行股票并上市的招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购本次公开发行的全部新股。

3、本公司将在上述事项认定后的5个交易日内，根据相关法律法规及公司章程规定召开董事会、临时股东大会并经相关主管部门批准或核准或备案后，启动股份回购措施；回购价格根据相关法律法规确定，且不低于首次公开发行股份之时的发行价格（如发行人股票自首次公开发行至上述事项认定之日发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整）。

4、本公司首次公开发行股票并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

5、上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。

（三）董事、监事、高级管理人员承诺

1、公司首次公开发行股票并上市的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、若公司首次公开发行股票并上市的招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失；

3、上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。

（四）各中介机构承诺

1、保荐机构承诺

东吴证券承诺：若因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法先行赔偿投资者损失。

如因本保荐机构未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本保荐机构将依法赔偿投资者损失。

2、发行人律师承诺

世纪同仁律师承诺：本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所在本次公开发行工作期间未勤勉尽责，导致为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。上述承诺为本所真实意思表示，本所自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本所将依法承担相应责任。

3、申报会计师承诺

公证天业会计师承诺：本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。上述承诺为本所真实意思表示，本所自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本所将依法承担相应责任。

四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

（一）公司关于填补即期回报措施的承诺

本次发行完成后公司的股本规模、净资产规模较发行前将有较大幅度增长。公司首次公开发行股票并上市后，在公司股本及所有者权益增加的情况下，如净利润未实现相应幅度的增长，可能导致净利润增长速度低于净资产增长速度，每股收益及净资产收益率等股东即期回报将出现一定幅度下降。

为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，公司承诺将通过保持现有业务竞争优势，积极拓宽利润增长点，强化募集资金管理、强化投资者回报机制等方式，提升资产质量，提高销售收入，从而增厚未来收益，实现可持续发展，以填补回报。

公司就填补被摊薄即期回报事宜，承诺采取的具体措施如下：

1、保持现有业务竞争优势，积极拓宽利润增长点

公司将在现有业务的区域竞争优势的基础上，强化各业务板块拓展的一体化整合。在工程技术服务领域，公司将继续加大工程技术服务领域的投入，丰富公司服务项目。由于公司工程技术服务业务面对相同的客户群，公司将以工程检测业务为龙头，带动工程专业施工、工程监理、工程设计等业态的协同发展，继续发挥营销中心直接负责客户资源和业务机会的有机整合，以实现不同工程技术服务类型、新型建筑材料的交叉销售和同一客户多层次、多维度的深入合作；并通过各类业务的协同发展，增强客户粘性，提高客户本土化服务能力和降低公司的沟通成本，从而提高公司的核心竞争力。

公司将重点强化核心业务工程检测业务的发展，一是通过收购方式实施扩张，二是加强能效测评、轨道交通等新兴产业的技术竞争能力，三是向水利、交通工程检测、环保化工、工业产品检测等领域拓展。同时公司将积极加大绿色建筑节能、合同能源管理、工程咨询、工程总包、设计勘察等其他综合技术服务领域的开拓力度。在新型建筑材料领域，加大节能环保新型材料的研究开发，实现新老产品的更新换代，集中资源大力发展优势产品、高附加值产品。

2、持续进行科研投入，提高产品核心竞争力

公司将着力提高科研队伍素质和水平，推动企业科技成果转化，形成具有自主知识产权的核心技术与产品，提升企业的核心竞争力。公司将加强新技术、新工艺的开发与引进，力争持续推出具有核心竞争力的产品，并积极参与国家及行业标准的起草及制订工作；同时公司将加强与北京大学、西安建筑科技大学、深圳大学等高校及中国建筑科学研究院等院所的交流与合作，提高自身科研水平。

3、完善管理体制，提高管理效率

公司将不断完善管理体制，以建立健全现代企业制度为目标，按照集约化、专业化、扁平化管理的要求，构建符合建科院特点的流程管理体系。同时，公司将加快采购、生产、销售、技术、管理等资源的优化整合力度，大力推进信息化升级与改造，增强公司整体经营管理效率。

4、强化募集资金管理

为确保资金的安全使用，公司制定了《苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司募集资金管理制度》，明确规定公司上市后建立募集资金专户存储制度，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中；在后续募集资金使用过程中公司将专款专用，并严格按照相关法律法规及交易所规则进行管理，强化公司、存储银行、保荐机构的三方监管，合理防范资金使用风险；公司还将及时披露募集资金使用状况，充分保障投资者的知情权与决策权。

5、完善利润分配制度，强化投资者回报机制

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证券监督管理委员会的相关规定及监管要求，制定了上市后适用的《公司章程（草案）》，就利润分配决策程序、决策机制、利润分配形式、现金方式分红的具体条件和比例、发放股票股利的具体条件、利润分配的期间间隔、应履行的审议程序及信息披露等事宜进行详细规定，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提高公司的未来回报能力。

公司承诺将积极采取上述措施填补被摊薄即期回报，如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

（二）董事、高级管理人员关于填补即期回报措施的承诺

根据中国证监会相关规定，为保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司的董事、高级管理人员承诺如下：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司拟制定股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，提请投资者关注。

五、利润分配政策的措施及承诺

（一）发行人上市后股利分配政策

1、利润分配原则

（1）公司重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

（2）利润分配应当坚持按法定顺序分配的原则，不得超过累计可分配利润的范围。公司对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。

2、利润分配具体内容及条件

（1）利润分配的形式。公司采取现金、股票或者现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司积极推行以现金方式分配股利，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。

（2）实施现金分红应当满足的条件

①公司该年度或半年度实现盈利且累计可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金及风险准备金后所余的税后利润）为正值、且公司经营性现金流为正值；

②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

③公司无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元或者达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

④现金分红不影响公司正常经营的资金需求。

⑤公司不存在法律、法规或监管政策要求限制进行现金分红不符合资本监管要求的情形的情况。

（3）现金分红的具体方式和比例

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

公司在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。

3、制定现金分红方案的要求

（1）董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

4、股票股利分配的条件

公司在经营状况良好时，根据累计可供分配利润、公积金等状况，在确保公司股本规模、股权结构合理的前提下，董事会可提出股票股利分配预案。

5、利润分配决策程序

（1）董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案；

（2）独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；

（3）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见；

（4）股东大会审议利润分配方案时，应充分考虑中小股东的意见，应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；

（5）股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

6、利润分配政策的调整原则、决策程序和机制

（1）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。其中，确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。同时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。

（2）调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定并在提交股东大会审议之前由独立董事发表审核意见。

7、利润分配信息披露机制

公司应在定期报告中详细披露利润分配方案特别是现金分红政策的指定及执行情况；如对现金分红政策进行调整或变更的，详细说明调整或变更的条件和程序是否合规、透明。如果公司当年盈利且满足现金分红条件，但董事会未作出现金利润分配预案的，公司应当在定期报告中披露原因，并应说明未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当发表独立意见，并充分听取中小股东的意见。

8、子公司的利润分配

本次发行上市后，公司应当及时行使对子公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程的规定，确保子公司实行与公司一致的财务会计制度：子公司每年现金分红的金额不少于当年实现的可分配利润的百分之二十，并确保公司有能力实施当年的现金分红方案，该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。

（二）上市后公司股东的分红回报五年规划

本公司于2016年1月8日召开的2016年第一次临时股东大会上表决通过了《上市后公司股东分红回报五年规划》，对上市后五年公司股东分红的方案进行了具体的安排，以建立健全对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。主要内容如下：

1、股东回报规划制定考虑因素：应着眼于公司高效的、长远的和可持续的发展，有利于公司全体股东整体利益，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立健全对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司股利分配作出制度安排，确保公司股利分配政策的连续性和持续性。

2、股东回报规划制定原则：充分考虑和听取股东（特别是中小股东、公众投资者）、独立董事、监事的意见，坚持以现金分红为主的基本原则，公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。

3、股东回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每五年重新审议一次股东分红回报规划，根据股东（特别是中小股东、公众投资者）、独立董事、监事的意见，以及届时有效的国家法律法规、监管机构政策、规定性文件等规定，对公司实施的股利分配政策作出适当必要的调整，确保股东权益的实现。但调整不应违反上述条款规定的原则。

公司董事会应结合公司当期具体经营状况、财务数据，充分考虑公司当期财务预算安排、盈利情况、现金流量状况、业务发展以及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东、公众投资者）、独立董事、监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会审议通过后实施。

4、公司本次发行完成后股东分红回报的第一个五年计划：公司在依照《公司法》等法律法规、规范性文件、公司章程的规定足额提取法定公积金、任意公积金之后，公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增方案。

公司董事会提出利润分配预案并在董事会决议公告中公布，并提交股东大会进行表决。公司召开股东大会审议之时，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。

公司应当充分听取所有股东、独立董事、监事、公众投资者对公司分红的建议并接受社会监督。

（三）发行前的滚存利润安排

截至2017年3月31日，本公司未分配利润为17,825.40万元，本次发行前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照持股比例共享。

六、关于失信补救措施的承诺

（一）发行人出具的关于失信补救措施的承诺

发行人出具的关于失信补救措施的承诺：

1、如果本公司未履行相关承诺事项，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

2、如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿损失。

（二）发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具的关于失信补救措施的承诺

发行人控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员出具的关于失信补救措施的承诺：

1、如果本人未履行相关承诺事项，本人将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。

2、如果本人因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，并将在获得收益的5日内将前述收益支付给发行人指定账户。

3、如果因本人未履行相关承诺事项，致使发行人或者投资者遭受损失的，本人将向发行人或者投资者依法承担赔偿责任。

七、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

（一）行业波动风险

公司的主营业务为建筑服务业，报告期内随着国家宏观经济、固定资产投资和房地产行业的快速发展，在建筑工程检测、工程专业施工、设计监理、绿色建材产品等方面建立了较强的区域竞争优势。随着中国经济进入新常态，未来随着国内经济增速的回落、房地产市场持续的宏观调控，可能导致国内固定资产投资和建筑服务业增速放缓，若公司未能及时调整经营策略，公司经营业绩有可能出现周期性波动。

（二）公司收入区域分布集中和市场开拓风险

公司目前业务主要集中在江苏地区。2014年、2015年、2016年和2017年1-3月，公司来自江苏地区的主营业务收入分别为34,358.13万元、35,694.57万元、36,555.70万元和8,578.35万元，占主营业务收入的比例分别为91.77%、91.38%、93.52%和95.15%。其中，工程检测业务江苏省内收入占比分别为97.71%、96.97%、98.49%和96.58%；工程专业施工业务江苏省内收入占比分别为87.88%、87.42%、100%和95.77%；工程监理业务江苏省内收入占比分别100.00%、99.97%、99.96%和100%；工程设计业务江苏省内收入占比分别为97.57%、86.73%、95.88%和100%；新型建筑材料业务江苏省内收入占比分别为81.39%、82.13%、67.32%和81.91%。

虽然单一的区域集中有利于公司在区域内的专业化经营，但随着江苏省内行业竞争的日益加剧，区域集中的风险也将随之加大。如果公司不能成功拓展江苏省外市场，巩固并提高来自江苏省外的业务量，将会对本公司营业收入和盈利能力产生不利影响。

（三）市场竞争风险

近年来，随着我国固定资产投资额逐年增加，为公司开拓市场提供了良好的机遇。但与此同时，市场规模的扩大吸引着竞争者不断进入公司所处行业，现有的行业内竞争者也不断加大投入，市场竞争将日趋激烈。为进一步扩大和巩固市场占有率，公司面临较大的竞争压力。

（四）应收账款发生坏账风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为10,591.20万元、12,614.22万元、15,092.90万元和15,432.48万元，占同期流动资产的比例分别为41.53%、39.20%、42.91%和50.84%，占同期营业收入的比例分别为28.19%、32.19%、38.50%和170.38%，应收账款周转率分别为4.36次/年、3.38次/年、2.83次/年和0.59次/季度。随着公司销售收入的增加，应收账款余额也呈上升趋势，报告期各期末，应收账款余额分别为12,836.43万元、15,346.84万元、18,389.90万元和18,625.01万元，由于公司主要从事建筑领域的工程技术服务，建筑行业具有项目周期长、复杂程度高、工程款结算流程较长的特点，故公司应收账款存在账龄较长的现象，报告期各期末三年以上应收账款余额占当期全部应收账款余额的比例分别为10.98%、11.21%、11.69%和11.09%，占比相对较高。

尽管公司客户主要为信誉良好的品牌房地产公司及各类事业单位等，由于建筑行业的特点，应收账款回收期较长，该等客户资信状况良好，发生坏账的可能性较小，但由于公司三年以上应收账款账龄占比相对较高，该等账龄较长的应收账款催收可能会受到客户内部人员变动等因素而增加难度，若该等客户出现财务状况恶化或无法按期付款的情况，将会使本公司面临坏账损失的风险，并对公司的资金周转和利润水平产生一定的不利影响。

（五）政策风险

发行人所属的建筑服务业与国家宏观经济形势及房地产发展、政策调控具备较大的相关性，受宏观经济形势及房地产行业的影响较为明显。

从2015年以来，中国宏观经济进入新常态，GDP的增长率下滑至7%以下，经济发展遇到了一定的困难和压力。2016年中国经济形势有所改善，供给侧改革取得了阶段性成果，经济增长积极性因素增多，但经济发展的结构性矛盾和风险仍然存在。2017年，中国经济仍将面临较大的下行压力，政府将GDP的增长率下调至6.5%。

从房地产行业来说，房地产行业具有较强的周期性，受政策调控影响明显。若房地产行业受到宏观调控的不利影响，将直接影响建筑服务业的发展。2016年，随着全国各大热点城市的房价上扬，下半年以来，各地政府陆续出台了信贷、限购、提高首付比例等一系列政策措施，以遏制房价过快上涨。上述政策措施将在一定程度上抑制房地产投资需求，影响房地产开发规模和进度，进而影响建筑服务业的市场规模。

根据国家统计局的数据，2014-2016年，我国房地产开发投资完成额分别为95,036亿元、95,979亿元和102,581亿元，2015年、2016年分别较上年增长0.99%和6.88%，房地产开发投资增速有所加快。全国商品房销售面积分别为120,649万平方米、128,495万平方米和157,349万平方米，2015年、2016年分别较上年增长6.50%和22.46%，商品房销售面积增速有所加快。2017年，随着政府的调控政策逐渐产生效果，预计房地产投资的增速将有所放缓。

综上，如果未来宏观经济出现不利变化或政府进一步加大对房地产市场调控，可能会对公司发展产生不利影响，进而影响公司的经营业绩。

八、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况

发行人审计报告截止日为2017年3月31日，2017年1-6月财务数据未经审计，但经江苏公正天业会计师事务所（特殊普通合伙）审阅。

2017年1-3月发行人营业收入为9,057.78万元，较上年同期增长4.23%；2017年1-3月归属于母公司所有者的净利润为1,129.99万元，较上年同期增长1.66%；2017年1-3月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 1,093.59万元，较上年同期增长1.20%。

2017年1-6月发行人营业收入为20,092.04万元，较上年同期增长3.94%；2017年1-6月归属于母公司所有者的净利润为2,551.16万元，较上年同期增长4.96%；2017年1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 2,456.47万元，较上年同期增长4.38%。

结合行业发展趋势及公司实际经营情况，公司预计2017年1-9月实现营业收入区间为28,250万元至30,250万元，较上年同期变动幅度为3.10%至10.40%；预计2017年1-9月归属于母公司所有者的净利润区间为3,760万元至3,960万元，较上年同期数变动幅度为4.34%至9.89%；预计2017年1-9月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润区间为3,580万元至3,780万元，较上年同期数变动幅度为2.87%至8.62%。上述有关公司业绩预计仅为管理层对经营业绩的合理估计，未经注册会计师审核，不构成公司的盈利预测。

财务报告审计截止日后，公司经营模式未发生重大变化，主要原材料的采购规模及采购价格未发生重大变化，主要客户及供应商的构成未发生重大变化，税收政策未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。

公司提请投资者关注以上重大事项，并提请投资者仔细阅读本招股意向书摘要“风险因素和其他重要事项”等相关章节。

第二节 本次发行概况

■

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

■

二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人的设立方式

（下转17版）

保荐机构（主承销商）

（苏州工业园区星阳街5号）