苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

（上接16版）

2015年1月20日，建科有限召开股东会，就公司整体变更为股份有限公司的相关事宜一致通过决议：同意以江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（苏公S[2014]E3209号）为依据，以净资产12,783.03万元，按照2.130505:1的比例折股，变更后股份公司的股份总额为6,000万股，每股面值为人民币壹元，注册资本为人民币6,000万元；并解散公司持股会，由各持股职工直接持有。2015年1月20日，吴小翔等54名自然人签署了《发起人协议》以各自持有的有限公司股权，按截止2014年10月31日之审计账面净资产，折合成股份公司股份。

2015年2月8日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（苏公S[2015]B1001号），验证：截至2015年2月8日，公司已将截至2014年10月31日止经审计的净值产127,830,314.83元折合股份60,000,000.00股（每股面值一元），其中60,000,000.00元作为注册资本，其余67,830,314.83元作为资本公积。

2015年2月16日，公司完成股份公司设立的工商登记，并领取了变更登记后的《营业执照》。

（二）发起人及其投入的资产内容

公司发起人为吴小翔、王惠明、吴其超、黄春生等自然人。

公司为整体变更设立的股份公司，整体变更之前原有限公司的资产和业务全部进入股份公司，原有限公司的债权、债务由股份公司继承，公司整体变更前后拥有的主要资产没有发生变化，股份公司成立后仍主要从事工程技术服务及建筑材料业务。

三、股本情况

（一）发行前后的股本情况

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本次发行前，公司股本不存在国有股份或外资股份。

（二）前十名自然人股东及其在公司担任的职务

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（三）发行人股东之间的关联关系

公司股东中，吴小翔与徐蓉系配偶关系，其中，吴小翔持有发行人本次发行前股本的12.18%，徐蓉持有发行人本次发行前股本的1.54%；程晖与熊航琴系配偶关系，其中，程晖持有发行人本次发行前股本的0.76%，熊航琴持有发行人本次发行前股本的0.88%。

除此之外，公司其他股东之间不存在关联关系。

四、发行人的主营业务

（一）公司的主营业务和主要产品

公司自成立以来，致力于建筑行业高新技术的开发与应用，历经三十余年的积累与沉淀，现已发展成为集研发、生产、施工、技术服务等于一体的综合性高新技术企业，可以为客户提供建筑行业的一体化服务方案。

公司的主营业务包括工程技术服务以及新型建筑材料生产销售。其中，工程技术服务包括工程检测、工程专业施工（保温、防水、加固）、工程设计以及工程监理等技术服务；新型建筑材料包括防水卷材、防水涂料、混凝土外加剂、保温材料、建筑结构胶等建筑材料。

公司的主营业务架构如下图所示：

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（二）产品销售方式

1、工程技术服务业务的销售模式

工程技术服务业务主要包括业务承接、项目立项与方案制定、业务实施、业务交付等环节。

第一，业务承接。公司主要采取公开招投标、客户直接委托等方式承接业务。由于本公司在行业内具有一定的声誉，一些业主会向本公司发出投标邀请，本公司也会主动的向一些质地较好的项目发出投标文件。业主也可能直接委托公司开展有关业务。公司业务承接的过程主要包括项目信息收集、项目洽谈和投标、合同谈判和签署等阶段。

发行人在经营过程中通过招投标、直接委托等方式获取业务及获取业务的过程符合相关法律法规规定；发行人在经营过程中通过招投标、直接委托等方式获取业务项目未与客户发生过纠纷或争议，不存在因违法违规行为引致的仲裁或诉讼事项，未受到过任何行政处罚。

第二，项目立项与方案制定。公司与业主签订合同后，对项目进行立项，制定基本方案。公司需要对项目的业主需求和质量要求进行评估；对项目的技术特点进行分析并拟定措施；制定周密的工作计划。公司为项目的完成配备充分的资源，包括派遣合格人员担任项目经理、工程负责人以及派遣技术人员；配备必要的计算机设备等。

第三，业务实施。项目经理组织人员按照拟定的方案执行项目。在执行项目的过程中，可能需要根据新情况、新问题对项目方案进行修改，业主也有可能提出反馈意见。

第四，业务交付。项目执行完毕后，交付给业主。项目经理根据情况安排驻现场代表进行各阶段的现场技术服务，同时开展回访工作，听取业主的意见，了解业务中存在的不足。

2、新型建筑材料的销售模式

公司基于建筑材料行业的特点，建立了广泛的销售网络和灵活的销售模式。建筑材料的销售方式主要包括直销及经销。在直销方式下，公司直接与终端客户进行合同签订、商品交付，并按照合同约定进行结算。在经销销售下，公司与经销商签订产品购销合同，并与经销商直接进行货款的结算。

公司主要通过举办新产品发布会、举办培训班、参加下游行业的展览会等形式进行产品及品牌的营销推广，并通过后期定期的回访以维持公司和客户的良好关系。

（三）主要原材料供应情况

工程技术服务所需的原材料主要是办公用品、计算机及系统软件、检测仪器等。新型建筑材料采购的商品主要是一些建筑原材料，包括沥青、石英粉、树脂等。公司原材料市场供应充足，竞争充分，公司按需采购，不存在关键原材料短缺，以及严重依赖少数供应商的情况。

（四）行业竞争情况以及公司在行业中的竞争地位

1、公司所处行业竞争格局

本行业的市场化程度较高，随着行业的整体发展，市场竞争较为激烈。行业内企业构成以大型国有企业、各省市级地方企业、民营企业、外资企业为主，此外还有大量的中小型企业，市场集中度较低，且具有一定的区域集中性。目前国内的代表性的公司举例如下：

（1）建研集团

厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司于2004年改制为有限公司，2007年整体变更为股份公司，2010在深交所中小板上市，股票代码为002398。该公司的主营业务为提供建筑综合技术服务以及生产销售新型建筑材料。根据该公司披露的2016年年报，该公司2016年实现营业收入138,492.57万元，净利润17,020.03万元；2017年1-3月实现营业收入34,018.51万元，净利润3,064.68万元。

（2）中衡设计

中衡设计集团股份有限公司原名“苏州工业园区设计研究院股份有限公司”，于2014年12月在上交所上市，股票代码为603017。中衡设计主要从事勘察设计、工程监理等业务。根据该公司披露的2016年年报，中衡设计2016年实现营业收入91,234.35万元，净利润12,114.74万元；2017年1-3月实现营业收入19,448.28万元，净利润1,840.71万元。

（3）中设集团

中设设计集团股份有限公司原名“江苏省交通规划设计院股份有限公司”，系改制而来的民营企业，于2011年成立股份公司，于2014年在上交所上市，股票代码为603018，证券简称于2016年9月由“设计股份”变更为“中设集团”。中设集团主要从事交通工程领域的勘察设计、规划研究、试验检测、工程管理等工程技术服务。根据该公司披露的2016年年报，中设集团2016年实现营业收入199,123.32万元，净利润20,986.98万元；2017年1-3月实现营业收入44,370.74万元，净利润5,042.39万元。

（4）苏交科

苏交科集团股份有限公司系改制而来的民营企业，2008年整体变更为股份公司，于2012年在深交所上市，股票代码为300284。苏交科主要从事交通工程领域的勘察设计、规划研究、试验检测、工程管理等工程技术服务。根据该公司披露的2016年年报，苏交科2016年实现营业收入420,125.96万元，净利润37,920.96万元；2017年1-3月实现营业收入103,600.94万元，净利润5,900.30万元。

（5）以常州市建筑科学研究院股份有限公司为代表的江苏省内企业

江苏省内各地方建筑科学院是公司的主要竞争对手，如江苏省建筑科学研究院、常州建筑科学研究院、镇江建筑科学研究院等。

江苏省建筑科学研究院，以建筑材料、工程咨询为主业，并开展建筑节能与绿色建筑、建筑设计、建设监理、工程检测与鉴定、特种工程施工、建筑物诊断与处理、技术培训等专项业务，现有员工2600余人，年产值超过30亿元。（资料来源：江苏省建筑科学研究院有限公司网站）。

常州市建筑科学研究院，该公司已于2003年3月改制为有限公司，于2011年6月整体变更为股份公司，2015年10月在新三板挂牌，股票代码为834049，证券简称为建科股份。该公司的主营业务为提供建筑综合技术服务以及生产销售新型建筑材料，业务区域主要集中在苏锡常地区。根据该公司披露的2016年年报，该公司2016年实现营业收入43,155.24万元，净利润3,299.86万元。

镇江建筑科学研究院，该公司已于2006年12月改制为有限公司，2015年9月整体变更为股份公司，2016年1月在新三板挂牌，股票代码为835457，证券简称为建科集团。该公司主营业务为建设工程质量检测、建筑设计、建筑工程项目管理、工程监理、咨询、建筑科技研究和开发、新型建材生产销售及工程加固设计施工，业务区域主要集中于江苏镇江。根据该公司披露的2016年年报，该公司2016年实现营业收入15,683.96 万元，净利润5,431.09万元。

2、发行人的行业地位

本行业企业数量较多，以勘察设计为例，根据住建部发布的《2015年全国工程勘察设计统计公报》，截至2015年底，全国勘察设计类企业约有20,480家。目前，行业内企业的市场份额均不高，行业集中度低，市场竞争激烈，形成了以少数大型企业为主导、大量中小型企业为辅的市场竞争格局。国内比较知名的本行业企业有中国建筑科学研究院、上海市建筑科学研究院（集团）有限公司、东南大学建筑设计研究院有限公司、中衡设计集团股份有限公司、启迪设计集团股份有限公司、厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司等。

公司在工程质量检测、工程专业施工、工程监理、工程设计等领域具有较强的竞争优势。目前公司的业务主要集中在江苏省，其中以苏州市场为主，正在积极向外地拓展，已经成功在浙江等外省市发展业务。目前，由于缺乏市场规模数据，因此无法计算发行人的市场占有情况。

五、与业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）房屋建筑物

公司所拥有的房产情况如下：

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截至本招股意向书摘要签署日，公司租赁与生产经营有关的房产情况如下：

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苏州检测租赁的苏州工业园区娄葑创业投资发展有限公司的房地产无权属证书。苏州工业园区娄葑创业投资发展有限公司已经出具承诺：此厂房所属资产归属于苏州工业园区娄葑创业投资发展有限公司，在租赁期内苏州市建设工程质量检测中心有限公司可以合法使用。

（二）土地使用权

截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有的土地使用权如下：

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公司位于苏州市三香弄2号1幢101-104室的土地使用权为划拨取得，由于其面积较小，且目前该地块并非公司的生产经营场所，公司已经将其出租给第三方，该划拨地块存在权属瑕疵不会对公司的生产经营造成不利影响。

（三）专利

1、发明专利

截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有34项发明专利，发明专利的有效期为20年，自申请日起计算。具体情况如下：

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2、实用新型专利

截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有49项实用新型专利，实用新型专利的有效期为10年，自申请日起计算。具体情况如下：

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（四）商标截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有主要商标如下表所示：

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（五）软件著作权

截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有1项软件著作权，具体情况如下：

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（六）发行人的资质情况

发行人目前拥有的主要资质如下：

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六、同业竞争和关联交易情况

（一）同业竞争

截至本招股意向书摘要签署日，本公司控股股东、实际控制人吴小翔、王惠明、吴其超、黄春生四人除持有本公司股份外，不存在控制其他企业的情况，亦未通过其它形式经营与公司相同或相似的业务。

因此，本公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争的情况。

（二）关联交易

1、经常性关联交易

报告期内，公司与报告期内的关联方未发生经常性关联交易。

2、偶发性关联交易

报告期内，公司与报告期内的关联方未发生偶发性关联交易。

3、报告期内关联交易决策程序执行及独立董事的意见

报告期内，公司发生的关联交易遵循了公正、公平、公开的原则，交易审批程序符合公司章程的相关规定。

公司独立董事对报告期内的关联交易进行了审查，并发表了独立意见，公司独立董事认为：“公司制定的关联交易决策程序符合我国法律、法规以及规范性文件的相关规定，公司已采取必要的措施保护公司及其他非关联股东的利益；报告期内的关联交易已依据交易发生时的有关法律、法规及当时《公司章程》和相关制度的规定，履行了必要的审批程序，关联交易价格合理，未损害本公司及本公司其他非关联股东的利益。”

七、董事、监事、高级管理人员的相关情况

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八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

本公司的控股股东、实际控制人为吴小翔、王惠明、吴其超、黄春生等四人，合计持有公司发行前股份总数的43.06%。其中，吴小翔持有公司8,038,257股股份，占发行前股份总数的12.18%；王惠明持有公司6,794,786股股份，占发行前股份总数的10.30%；吴其超持有公司6,794,786股股份，占发行前股份总数的10.30%；黄春生持有公司6,794,786股股份，占发行前股份总数的10.30%。

报告期内，吴小翔、王惠明、吴其超、黄春生四人控制公司股权比例稳定，截至本招股意向书签署日，四人合计持有公司股权比例为43.06%，而其他股东股权比例较为分散，四人能够始终保持对公司的控制权。

报告期内，上述四人在公司历次董事会、股东（大）会以及职工持股会会议均投相同的表决票，表明报告期内四人能够共同对发行人实施有效的控制。

为维护公司控制权和经营管理团队结构稳定，实现公司的长期持续发展，经上述四人协商一致，签署了《一致行动协议》，四人同意就有关公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会行使提案权和在相关股东大会、董事会上行使表决权时保持一致。

此外，上述四人均已出具股份锁定承诺函，承诺自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有的上述股份。因此，四人股份锁定安排能够保持公司可预期限内控制权的稳定，有利于发行人经营方针的一贯性。

因此，报告期内，发行人公司治理结构健全，运行良好，吴小翔、王惠明、吴其超、黄春生四人能够共同决定公司的经营方针、决策，控制权结构稳定，有利于公司持续发展和持续盈利能力。

截至本招股意向书摘要签署日，控股股东、实际控制人吴小翔、王惠明、吴其超、黄春生等四人持有的本公司股份不存在质押或其他争议的情况。

九、财务会计信息

（一）合并报表

1、合并资产负债表

单位：万元

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2、合并利润表

单位：万元

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注：基本每股收益和稀释每股收益的单位均为元。

3、合并现金流量表

单位：万元

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（二）非经常性损益单位：万元

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（三）主要财务指标

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（四）净资产收益率与每股收益

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十、管理层讨论与分析

（一）财务状况简要分析

1、资产状况分析

报告期内，公司的资产构成如下表：

单位：万元

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2014年末、2015年末和2016年末，公司总资产分别为39,934.48万元、44,534.27万元和51,094.86万元，公司资产规模总体呈逐年增长的趋势。公司资产规模的增长主要来源于：公司经营规模的扩大、留存收益的增加、负债规模的增加以及股东投入的增加。

2017年3月末，公司资产规模有所下降，主要系2017年一季度公司负债规模下降所致。

从资产结构上来看，公司资产以流动资产为主，流动资产占总资产的比重较高，报告期内均保持在70%左右，资产结构合理，质量良好。

2、负债状况分析

报告期内，公司的负债构成如下表：

单位：万元、%

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报告期内，公司负债以流动负债为主，流动负债占比超过98%。公司流动负债主要由应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费及其他应付款等构成。

（二）盈利能力简要分析

1、营业收入的构成情况

报告期内，公司营业收入构成如下：

单位：万元

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公司主营业务包括建筑领域的工程技术服务以及新型建筑材料的生产销售，其中工程技术服务涵盖工程检测、工程专业施工、工程监理、工程设计等。其他业务收入主要为房屋租赁收入。报告期内，公司主营业务收入占比均超过99%，公司主营业务突出，收入主要来源于主营业务收入。

2、主营业务收入的构成及变动趋势分析

（1）按主营业务类别分类

报告期内，按业务类别划分，本公司主营业务收入构成如下：

单位：万元、%

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公司已形成以工程技术服务业务为核心、新型建筑材料销售为重要补充的业务结构，报告期内，公司主营业务的增长主要来自于工程技术服务业务的增长，而工程技术服务业务的增长主要源于工程检测服务收入的增长。

（2）按地区分类

报告期内，公司主营业务收入按地区分布如下：

单位：万元、%

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报告期内，公司业务主要集中于江苏省内，省内主营业务收入占比分别为91.77%、91.38%、93.52%和95.15%，区位优势较为明显。

未来，公司将立足江苏省内业务，充分发挥技术、人才、品牌、质量等方面的优势，积极拓展江苏省外的业务。

3、最近三年及一期利润的主要来源及可能影响发行人盈利能力持续性和稳定性的主要因素

单位：万元

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（1）最近三年及一期利润的主要来源

报告期内，公司利润的主要来源为营业利润，营业利润占利润总额的比分别为96.69%、95.07% 、96.87%和97.60%。公司主营业务突出，盈利状况良好。

报告期内，公司非经常性损益对公司的影响较小，营业外收支净额主要为政府补助部分。

（2）影响发行人盈利能力持续性与稳定性的主要因素

①行业因素

“十二五”期间，我国国民经济持续稳定发展，固定资产投资规模不断加大，城镇化水平不断提升，我国常住人口城镇化率达到55%，但与发达国家的80%的平均水平还有较大的空间。随着城镇化进程的不断推进，城市住宅需求、基础服务设施和公共服务设施等有效需求将带动建筑工程综合技术服务的市场需求及建材产品需求的增长。同时，随着绿色低碳生态文明以及智慧城市等理念融入城市化进程中，建筑工程设计、监理、检测等技术服务以及新型建筑材料将日益受到行业内外的重视和关注。未来在国家新型城镇化产业政策的推动下，公司所处行业将有更为广阔的市场前景。

②人才因素

公司所属行业为技术密集、智力密集型行业，人才是企业未来发展的核心资源，公司快速发展也得益于企业的人才培养和对外引进模式。公司拥有稳定的高素质人才队伍，核心人员均具有多年的工作经验。公司核心管理团队及核心员工能否保持稳定是决定标的公司未来经营成果能否顺利实现的重要因素。

（三）现金流量简要分析

1、经营活动现金流量分析

报告期内，公司销售商品、提供劳务收到现金分别为32,385.45万元、34,027.47万元、35,634.73万元和7,567.68万元，分别占同期营业收入的86.20%、86.82%、 90.89%和83.55%。总体而言，公司销售业务获取现金的能力总体较强，现金回收总体情况良好。

公司购买商品、接受劳务支付的现金分别为12,592.24万元、11,282.34万元、12,917.79万元和4,037.06万元，分别占同期营业成本的59.15%、51.32%、62.70%和86.12%。公司具有较强的现金收支管理能力和成本控制能力。

公司经营性活动产生的现金流量净额与公司净利润之间的关系如下：

单位：万元

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2015年、2016年，公司经营活动产生的现金流量净额低于净利润，差额分别为607.56万元、540.55万元，主要系应收账款等经营性应收项目增加较多所致。

2017年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额低于净利润，差额为4,925.67万元，主要系应付职工薪酬、应付账款以及应交税费等经营性应付项目减少所致。

报告期内，公司实现的净利润与经营活动产生的现金流量净额的调节关系如下：

单位：万元

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2、投资活动现金流量分析

报告期内，公司投资活动产生的现金净流量总计-13,574.33万元，主要系公司近年来业务发展较快，为扩大业务规模，公司增加固定资产、无形资产的投入、收购吴江检测和常熟检测的股权投资，以及为提高资金资金使用效率，购买银行理财产品所产生。

报告期内，公司投资活动现金流入合计为35,115.75万元。2015年投资活动现金流入为7,203.78万元，主要系2015年为提高资金使用效率公司累计滚动购买了5,400万元的银行理财产品，同期累计滚动收回该等银行理财产品投资本金5,400万元和实现投资收益18.65万元；以及2015年政府部门收回公司2014年购买的两块土地（苏吴国土2014-G-28号、2014-G-29号），公司收到土地出让金退款1,782.79万元。2016年度投资活动现金流入为22,885.80万元，主要系同期累计滚动收回银行理财产品本金及投资收益所产生。2017年1-3月投资活动现金流入为5,022.28万元，主要系同期累计滚动收回银行理财产品本金及投资收益所产生。

报告期内，公司投资活动现金流出合计为48,690.08万元，其中购建固定资产、无形资产等资本性资产金额合计为9,995.58万元，投资支付的现金以及取得子公司及其他营业单位支付的现金净额合计为38,694.50万元，投资支付的现金以及取得子公司及其他营业单位支付的现金净额主要为收购吴江检测、常熟检测已支付的股权转让款以及购买银行理财产品累计滚动的投资金额。

3、筹资活动现金流量分析

报告期内，公司各期筹资活动产生的现金流量净额分别为-18.19万元、1,917.39万元、-1.48万元和473.92万元。

2014年筹资活动产生的现金流量净额为-18.19万元主要为利息支出。

2015年度筹资活动产生的现金流量净额为1,917.39万元，主要是因为公司2015年9月引入两家机构投资者新增股东投入3,270万元以及吴江检测支付收购前原股东分红款共同所致。

2017年1-3月筹资活动产生的现金流量净额为473.92万元，主要系公司获取银行短期借款收到的现金475万元所产生。

综上所述，报告期内，公司的现金流量整体变化情况与公司经营情况基本相符。经营活动活动产生的现金流量净额与公司的净利润相匹配，盈利质量良好。公司业务规模保持良性扩张，投资活动产生的现金流保持净流出。而筹资活动仅仅依靠短期借款融资不能完全满足公司资本性投资的需求，公司于2015年9月增加股权性融资，优化公司资本结构，降低资本成本有其必要性。

（四）公司未来分红回报规划

为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）等要求，公司进一步细化《公司章程（草案）》中关于股利分配政策的条款，增加股利分配政策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和权益分配进行监督。公司董事会制定了《上市后公司股东分红回报五年规划》，进一步细化了公司分红回报机制并经股东大会审议通过。具体内容如下：

1、股东回报规划制定考虑因素：应着眼于公司高效的、长远的和可持续的发展，有利于公司全体股东整体利益，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立健全对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司股利分配作出制度安排，确保公司股利分配政策的连续性和持续性。

2、股东回报规划制定原则：充分考虑和听取股东（特别是中小股东、公众投资者）、独立董事、监事的意见，坚持以现金分红为主的基本原则，公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。

3、股东回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每五年重新审议一次股东分红回报规划，根据股东（特别是中小股东、公众投资者）、独立董事、监事的意见，以及届时有效的国家法律法规、监管机构政策、规定性文件等规定，对公司实施的股利分配政策作出适当必要的调整，确保股东权益的实现。但调整不应违反上述条款规定的原则。

公司董事会应结合公司当期具体经营状况、财务数据，充分考虑公司当期财务预算安排、盈利情况、现金流量状况、业务发展以及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东、公众投资者）、独立董事、监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会审议通过后实施。

4、公司本次发行完成后股东分红回报的第一个五年计划：公司在依照《公司法》等法律法规、规范性文件、公司章程的规定足额提取法定公积金、任意公积金之后，公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增方案。

公司董事会提出利润分配预案并在董事会决议公告中公布，并提交股东大会进行表决。公司召开股东大会审议之时，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。

公司应当充分听取所有股东、独立董事、监事、公众投资者对公司分红的建议并接受社会监督。

十一、报告期内股利分配政策和实际分配情况以及发行前滚存利润的分配政策

（一）股利分配政策

1、利润分配原则

（1）公司重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

（2）利润分配应当坚持按法定顺序分配的原则，不得超过累计可分配利润的范围。公司对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。

2、利润分配具体内容及条件

（1）利润分配的形式。公司采取现金、股票或者现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司积极推行以现金方式分配股利，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。

（2）实施现金分红应当满足的条件

①公司该年度或半年度实现盈利且累计可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金及风险准备金后所余的税后利润）为正值、且公司经营性现金流为正值；

②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

③公司无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元或者达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

④现金分红不影响公司正常经营的资金需求。

⑤公司不存在法律、法规或监管政策要求限制进行现金分红不符合资本监管要求的情形的情况。

（3）现金分红的具体方式和比例

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

公司在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。

3、制定现金分红方案的要求

（1）董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

4、股票股利分配的条件

公司在经营状况良好时，根据累计可供分配利润、公积金等状况，在确保公司股本规模、股权结构合理的前提下，董事会可提出股票股利分配预案。

5、利润分配决策程序

（1）董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案；

（2）独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；

（3）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见；

（4）股东大会审议利润分配方案时，应充分考虑中小股东的意见，应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；

（5）股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

6、利润分配政策的调整原则、决策程序和机制

（1）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。其中，确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。同时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。

（2）调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定并在提交股东大会审议之前由独立董事发表审核意见。

7、利润分配信息披露机制

公司应在定期报告中详细披露利润分配方案特别是现金分红政策的指定及执行情况；如对现金分红政策进行调整或变更的，详细说明调整或变更的条件和程序是否合规、透明。如果公司当年盈利且满足现金分红条件，但董事会未作出现金利润分配预案的，公司应当在定期报告中披露原因，并应说明未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当发表独立意见，并充分听取中小股东的意见。

8、子公司的利润分配

本次发行上市后，公司应当及时行使对子公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程的规定，确保子公司实行与公司一致的财务会计制度：子公司每年现金分红的金额不少于当年实现的可分配利润的百分之二十，并确保公司有能力实施当年的现金分红方案，该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。

（二）发行人报告期股利分配情况

2017年3月15年，公司第一届第十九次董事会审议通过了《关于2016年度利润分配方案的议案》，以2016年12月31日总股本6,600万股为基础，按每股0.15元派送现金红利990万元。2017年4月7日，公司召开的2016年年度股东大会审议通过了《关于2016年度利润分配方案的议案》。公司2016年度利润分配方案已实施完毕。

（三）本次发行前未分配利润的分配政策

根据公司股东大会决议，若公司本次公开发行股票并上市成功，则首次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后新老股东依其所持股份比例共同享有。

十二、控股子公司的基本情况

截至本招股意向书摘要签署日，公司共有10家全资子公司，2家孙公司，未对外参股。具体情况如下：

（一）苏州市建设工程质量检测中心有限公司

1、概况

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2、最近一年的财务状况

苏州检测最近一年的主要财务数据如下：

单位：万元

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以上数据已经发行人会计师审计。

（二）苏州市建筑防水装修工程有限公司

1、概况

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2、最近一年及一期的财务状况

建科防水最近一年及一期主要财务数据如下：

单位：万元

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以上数据已经发行人会计师审计。

（三）苏州市建科结构加固有限公司

1、概况

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2、最近一年及一期的财务状况建科加固最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

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（下转20版）