山东晨鸣纸业集团股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

山东晨鸣纸业集团股份有限公司

2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

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山东晨鸣纸业集团股份有限公司

（住所：山东省寿光市圣城街595号）

2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人

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住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室

联席主承销商

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住所：北京市西城区阜成门外大街29号1-9层

签署日期：2017年8月10日

重要声明

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次债券的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其它现行法律、法规的规定，并结合本公司的实际情况编制。

发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书摘要封面载明日期，募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人保证本募集说明书摘要中财务会计资料真实、完整。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。

一、山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）已于2017年3月13日获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕342号文核准公开发行面值不超过40亿元的公司债券（以下简称“本期债券”）。

本期债券发行总规模不超过人民币20亿元（含20亿元），其中基础发行规模为5亿元（含5亿元），可超额配售不超过15亿元（含15亿元），剩余部分自中国证监会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。

二、本期债券为山东晨鸣纸业集团股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期），发行金额不超过20亿元（含20亿元），其中基础发行规模为5亿元，可超额配售不超过15亿元（含15亿元），本期债券的债券简称为“17晨债01”，债券代码：112570。

本期债券发行面值不超过200,000万元（含200,000万元），其中基础发行面值为50,000万元，超额配售额度面值不超过150,000万元（含150,000万元）。每张面值为100元，发行价格为100元/张。

三、根据《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格机构投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格机构投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

四、经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信”）综合评定，发行人主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AA+，说明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。本期债券上市前，发行人最近一期末净资产为232.03亿元（截至2017年3月31日未经审计的合并报表中所有者权益合计数），合并口径资产负债率为73.43%，母公司口径资产负债率为65.52%。本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为11.97亿元（2014年至2016年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

五、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在上市前将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

六、2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-3月，发行人经营活动现金流量净额分别为98,539.97万元、-972,136.35万元、215,304.93万元和-179,993.38万元。发行人经营活动现金流量净额波动较大，可能会对正常经营资金周转产生影响，从而对公司抵御风险能力产生一定影响。

七、2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月末，发行人资产负债率分别为74.75%、77.86%、72.58%和73.43%。2015年较2014年，资产负债率有所上升的主要原因为发行人近年在建项目较多，资金需求较高。未来，随着在建项目投入运营、产能释放，流动资金需求可能进一步增加，发行人债务负担存在继续上升的风险。

八、2015年末，发行人短期借款余额2,475,553.57万元，一年内到期的非流动负债547,128.67万元；2016年末，发行人短期借款余额2,787,550.70万元，一年内到期的非流动负债623,702.16万元；2017年3月末，发行人短期借款余额2,813,779.22万元，一年内到期的非流动负债717,438.52万元；发行人短期债务呈增长趋势，面临短期偿债压力增大的风险。

九、报告期内，发行人的子公司晨鸣租赁成立时间较短，融资租赁业务增长较快，经营规模逐步扩张，未来营运资金需求较大；发行人近年在建项目较多，2017年至2019年发行人在建项目未来投资计划分别为15.60亿元、8.05亿元和5亿元，资金需求较高，未来发行人资本支出的规模仍然较大；各报告期末发行人有息债务余额不断增加，2014年末、2015年末、2016年末，全部有息债务余额分别为343亿元、506亿元、477亿元，发行人可能存在集中偿付债务的风险。

十、2014年末、2015年末、2016年末和2017年3月末，发行人流动比率分别为0.84、0.72、0.77和0.80，速动比率为0.65、0.62、0.66和0.69，有所波动。2015年发行人流动比率、速动比率下降的主要原因为报告期内发行人流动负债规模增长速度显著大于流动资产；2016年发行人流动比率、速动比率有所回升，原因系流动负债中的短期融资券余额减少369,068.02万元，降幅为35.85%。总体看，发行人流动比率和速动比率较低，短期偿债压力较大。

十一、2014年以来，受宏观经济环境、产品供需格局等因素影响，我国造纸行业盈利水平依然较低。尽管短期内，造纸行业产能扩张速度趋缓，财务费用对盈利空间的挤压有所下降，但是中长期内造纸行业总体盈利能力仍将处于较低水平。总之，受到宏观经济影响，造纸行业需求增长空间有限，存在行业景气度下降的风险。

十二、造纸行业属于高耗能、高污染行业，近年来环保政策频出且日趋严厉，环保指标达标的要求日益严格。公司在自身扩大规模扩大发展的同时，若环保指标无法达标，将对公司的正常经营产生不利影响。同时大量增加环保投入将加大公司投资资金压力。

十三、山东晨鸣融资租赁有限公司于2014年2月成立，注册资本770,000万元。2015年度和2016年度，发行人营业收入为202.42亿元、229.07亿元，净利润为9.78亿元、20.23亿元。2015年和2016年，山东晨鸣融资租赁有限公司营业收入为12.30亿元、25.59亿元，净利润为6.19亿元、9.19亿元。2015年和2016年，融资租赁业务对发行人净利润的贡献度超过45%，发行人的净利润对融资租赁业务依赖较大。

十四、2014年末、2015年末及2016年末，发行人的其他应收款中非经营性往来占款或资金占用余额分别为96,111.67万元、131,353.23万元和128,816.70万元，占其他应收款的比例分别为54.10%、89.38%和79.80%，存在非经营性往来占款或资金占用占其他应收款比例较大的风险。

十五、公司与Arjowiggings HKK 2 Limited存在未决诉讼，具体情况请见山东晨鸣纸业股份有限公司于2016年10月26日、2016年11月9日、2016年11月22日、2017年2月25日、2017年6月17日、2017年6月23日、2017年7月17日和2017年7月31日在巨潮资讯网披露了《提示性公告》，公告编号分别为 2016-140、2016-144、2016-151、2017-015、2017-067、2017-069、2017-076和2017-084，内容有关该法定要求偿债书、禁制令及本公司有关已缴清股本转让申请之认可令。就认可令事宜的进展，发行人会适时作出进一步公告。提醒投资者关注相关风险。

十六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本次未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。

十七、根据监管部门和中诚信对跟踪评级的有关要求，中诚信将在本期债券存续期内，每年在晨鸣纸业公告年报后2个月内对本期债券进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。跟踪评级期间，中诚信将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。跟踪评级结果将在中诚信网站（www.ccxr.com.cn）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）予以公布。

十八、本期债券不符合进行质押式回购交易的基本条件。

十九、本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格机构投资者公开发行，不向公司股东优先配售。

释义

在本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

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第一节 发行概况

本募集说明书摘要是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本次发行的详细资料。

本次发行的公司债券是根据本募集说明书摘要所载明的资料申请发行的。除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书摘要中列明的信息和对本募集说明书摘要作任何说明。

一、发行人基本情况

表1-1：发行人基本情况

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二、本次发行核准情况

1、2016年3月30日，公司第七届董事会2016年第十三次会议审议通过了《关于发行人民币公司债券的议案》。审议通过了本次公开发行公司债券主要方案，公司本次公开发行公司债券不超过人民币62亿元，期限不超过10年，募集资金用于置换银行贷款，优化公司债务结构或补充流动资金。

2、2016年5月18日，公司2015年年度股东大会表决通过了《关于发行人民币公司债券的议案》，批准通过了本次公开发行公司债券主要方案。2016年11月19日，发行人董事长兼总经理陈洪国代表公司管理层出具《关于调整2016年公开发行公司债券发行方案的决定》，将本次发行方案中发行期次由“本次公司债券向社会一期或多期公开发行”，调整为“本次公司债券向社会多期公开发行”。

3、2017年3月13日，经中国证监会“证监许可[2017]342号文”核准，本公司获准向合格投资者公开发行规模不超过40亿元的公司债券。

4、本期债券采用分期发行方式，首期发行自中国证监会核准发行之日起十二个月内完成；剩余额度自中国证监会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。

三、本期债券的主要条款

1、债券名称：山东晨鸣纸业集团股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）。

2、发行规模：本次债券发行规模不超过40亿元（含40亿元），分期发行，其中本期债券基础发行规模5亿元，可超额配售不超过15亿元。

3、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购的情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模5亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过15亿元的发行额度。

4、票面金额：本期债券面值100元，按面值发行。

5、债券期限：本期债券期限为5年期，附第2年和第4年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

6、债券利率及其确定方式：本期债券的票面利率将根据簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致确定。

7、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在存续期的第2年末调整本期债券后3年的票面利率和第4年末调整后1年的票面利率；发行人将于本期债券的第2个计息年度付息日和第4个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使票面利率调整选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

8、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

9、回售登记期：自发行人出关于是否调整本债券票面利率及调整幅度的公告之日起5个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

10、还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。即利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。

11、起息日：2017年8月21日。

12、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

13、付息日： 2018年至2022年8月21日。若投资者在本期债券第2年末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2018年至2019年每年的8月21日；若投资者在本期债券第4年末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2018年至2021年每年的8月21日（如遇法定节假日或休息日，则付息日顺延至其后的第1个交易日）。

14、本金兑付日：2022年8月21日；若投资者在本期债券第2年末行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2019年8月21日；若投资者在本期债券第4年末行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2021年8月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

15、募集资金专项账户：

开户银行：中国银行寿光支行营业部

账户名称：山东晨鸣纸业集团股份有限公司

账号：228630741516

16、信用级别及资信评级机构：经中诚信评定，公司主体长期信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AA+。

17、牵头主承销商、债券受托管理人、簿记管理人：广发证券股份有限公司。

18、联席主承销商：国开证券有限责任公司。

19、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让等操作。

20、发行方式：本期债券面向拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的合格A股证券账户的合格机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）公开发行，采取网下面向合格机构投资者询价配售的方式，由发行人与簿记管理人根据询价情况进行债券配售。本期债券自中国证监会核准发行之日起，在批文有效期内发行完毕。具体发行方式见发行公告。

21、发行对象：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

22、向公司股东配售的安排：本次发行不安排向公司股东配售。

23、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

24、募集资金用途：本次发行的公司债券募集资金拟用于置换银行贷款。

25、拟上市地：深圳证券交易所。

26、上市安排：本次发行结束后，公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

27、债券担保情况：本期债券无担保。

28、质押式回购安排：本期债券不符合进行质押式回购交易的基本条件。

四、本期债券发行上市安排

1、本期债券发行时间安排

本期债券上市前的重要日期安排如下表所示：

表1-2：本期债券上市前的重要日期安排

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2、本期债券上市安排

公司将在本期债券发行结束后尽快向深交所提出上市申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

五、与本次发行有关的机构

（一）发行人：山东晨鸣纸业集团股份有限公司

住所：山东省寿光市圣城街595号

法定代表人：陈洪国

联系人：崔大成

联系地址：山东省寿光市农圣东街2199号

电话：0536-2156718

传真：0536-2158977

邮政编码：262700

（二）主承销商、债券受托管理人：广发证券股份有限公司

住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室

法定代表人：孙树明

项目主办人：马欣、许杜薇、李硕

项目组成员：马欣、许杜薇、李硕

联系地址：广州市天河北路183号大都会广场38楼

电话：020-87555888

传真：020-87553574

邮政编码：510075

（三）联席主承销商：国开证券有限责任公司

住所：北京市西城区阜成门外大街29号1-9层

法定代表人：张宝荣

项目主办人：马晓昱、和佳、于赫音

项目组成员：马晓昱、和佳、于赫音、魏强、刘意

联系地址：北京市西城区阜成门外大街29号国家开发银行大厦7层

电话：010-88300736

传真：010-88300793

邮政编码：100037

（四）分销商：华西证券股份有限公司

住所：成都市高新区天府二街198号

联系地址：成都市高新区天府二街198号1107室

法定代表人：杨炯洋

联系人：杨宁

联系电话：028-86158285

传真：028-86159675

邮政编码：610041

（五）律师事务所：北京市中伦文德律师事务所

住所：北京市朝阳区西坝河南路1号金泰大厦19层

负责人：陈文

项目参与律师：姚正旺、许波

联系地址：北京市朝阳区西坝河南路1号金泰大厦19层

电话：010-64402232

传真：010-64402915

邮政编码：100028

（六）会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层

法定代表人：顾仁荣

经办会计师：王燕、景传轩

联系地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层

电话：010-88085588

传真：010-88091199

邮政编码：100077

（七）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室

法定代表人：关敬如

评级人员：徐晓东、周飞

联系地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦21楼

电话：021-51019090

传真：021-51019030

邮政编码：200011

（八）募集资金专项账户开户银行：中国银行寿光支行营业部

账户名称：山东晨鸣纸业集团股份有限公司

帐号：228630741516

住所：山东省寿光市银海路193号

负责人：郑福信

联系人：王永平

联系电话：18766890432

（九）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

负责人：王建军

办公地址：深圳市福田区深南大道2012号

电话：0755-82083333

传真：0755-82083275

（十）登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

总经理：戴文华

办公地址：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

电话：0755-25938000

传真：0755-25988122

第二节 发行人及本次债券的资信状况

一、公司债券的信用评级情况

根据中诚信出具的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券信用评级报告》（信评委函字〔2016〕G529-1号），公司主体长期信用等级为AA+，本次拟发行的不超过40亿元公司债券的信用等级为AA+。

二、公司资信情况

（一）获得主要贷款银行的授信情况

截至2016年末，发行人获得中国银行、中国建设银行、中国农业银行、国家开发银行、招商银行以及浦发银行等金融机构的贷款授信额度总额为684.18亿元，其中已使用授信额度366.75亿元，未使用授信余额317.43亿元。

表2-1：截至2016年末发行人所获授信及使用情况

单位：万元

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（二）近三年及一期与主要客户业务往来情况

公司最近三年与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未出现过重大违约现象。

（三）成立至今发行人及子公司债务融资工具偿还情况

发行人从成立至今发行各类债券、债务融资工具的偿还情况如下所示：

表2-2：发行人各类债券、债务融资工具的偿还情况

单位：亿元

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发行人不存在最近三年及一期内在境内发行其他债券、债务融资工具进行资信评级且主体评级结果与本次评级结果有差异的情况。

（四）本次发行后累计债券余额

截至募集说明书摘要签署日，公司已公开发行的公司债券余额为38亿元。本次债券发行规模不超过40亿元（含40亿元），本次债券发行完毕后，公司累计公司债券余额不超过78亿元，占2017年3月末公司未经审计净资产（合并报表中股东权益合计）的比例为33.62%，未超过公司最近一期末合并净资产的40%，符合《证券法》的规定。

（五）非公开发行A股

发行人拟非公开发行不超过52亿元A股股票，其中37亿元投入发行人全资子公司寿光美伦纸业有限责任公司的年产40万吨漂白硫酸盐化学木浆项目。15亿元用于偿还银行借款。

（六）影响债务偿还的主要财务指标

最近三年，发行人合并报表口径的偿债能力指标如下：

表2-3：最近三年发行人偿债能力指标

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上述财务指标的计算方法如下：

（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（3）资产负债率=负债总额/资产总额

（4）EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）

（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

公司名称：山东晨鸣纸业集团股份有限公司

法定代表人：陈洪国

设立日期：1993年5月5日

注册资本：人民币193,640.55万元

实缴资本：人民币193,640.55万元

注册地址：山东省寿光市圣城街595号

办公地址：山东省寿光市农圣街2199号

邮编：262700

信息披露事务负责人：崔大成

联系电话：0536-2158008

传真：0536-2158977

所属行业：造纸及纸制品业

经营范围：机制纸、纸板等纸品和造纸原料、造纸机械的生产加工、销售。国家禁止外商投资的行业除外，国家限制外商投资的行业或有特殊规定的，须依法履行相关程序。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准）

统一社会信用代码：913700006135889860

股票简称：晨鸣纸业

股票代码：000488.SZ/01812.HK

二、发行人历史沿革

（一）发行人设立情况

发行人前身为山东寿光造纸总厂，成立于1958年。根据1992年9月20日山东省经济体制改革委员会、中国人民银行山东省分行《关于公布省首批股份制试点企业名单的通知》（鲁体改生字〔1992〕第98号）和1993年3月18日潍坊市经济体制改革委员会《关于同意成立山东寿光纸业股份有限公司的批复》（潍改发〔1993〕17号）的核准，发行人将其主要生产经营性资产及相关负债折价入股，同时向社会法人和内部职工发行股份，组建设立定向募集的山东寿光纸业股份有限公司。

1993年3月25日，经寿光县国有资产管理局下发《关于县造纸总厂股份制改造国家股权设置的通知》（寿国资字〔1993〕第4号）批准，以山东寿光造纸总厂截至1993年2月28日经评估的净资产55,796,879.76元为基础，按1:1.20折国家股46,497,400股（46,497,400元），其余9,299,479元由拟成立公司作资本公积处理。

1993年3月31日，寿光县经济体制改革委员会下发《关于批准寿光纸业股份有限公司更名的通知》（寿改发〔1993〕6号），同意山东寿光纸业股份有限公司名称变更为山东寿光造纸印刷包装（集团）股份有限公司。

截至1993年4月30日，拟成立的山东寿光造纸（集团）股份有限公司募集法人股款项1,870,200元，募集个人股（内部职工股）款项22,309,800元，分别按1:1.20折股为1,558,500股法人股和18,591,500股个人股；所筹款项与所折股本之差4,030,000元由拟成立公司作资本公积处理。

1993年4月30日，山东潍坊会计师事务所寿光分所出具《验资报告》（寿会股验字〔1993〕第1号）；1993年5月5日，发行人领取企业法人营业执照，注册资本为66,647,400元，注册号为16568230-2，同时公司更名为山东寿光造纸印刷包装（集团）股份有限公司。

山东寿光造纸印刷包装（集团）股份有限公司设立时的股本结构如下表：

单位：股

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1993年8月21日，经山东省寿光市经济体制改革办公室（寿改发〔1993〕23号）核准，山东寿光造纸印刷包装（集团）股份有限公司名称变更为山东寿光造纸（集团）股份有限公司，并于1993年10月8日办理了工商变更登记。

（二）发行人设立后的历次股权变动

1、1996年，发行人实施第一次送转股

1996年10月27日，公司召开第三次股东大会审议通过了1995年利润分配方案：以截至1995年12月31日总股本为基数每10股送3股转增0.5股。

经公司第三次股东大会决议、寿光市国有资产管理局（寿国资字〔1996〕第16号、寿国资字〔1996〕第17号）以及潍坊市经济体制改革委员会（潍改发〔1996〕70号）核准，1995年度利润分配完成后，公司将改制前占用价税前利润还款及新产品减免税本息（合计11,014,565.54元）按1995年12月31日的每股账面净资产值（2.16元）折股5,099,000股转增国家股；将1994年国家股分红（合计9,299,479.96元）以及1995年度的资金占用费（合计1,000,000元）按1995年12月31日的每股账面净资产值（2.16元）折股4,768,000股转增国家股；共计转增国家股9,867,000股。

1996年12月4日，经山东省经济体制改革委员会（鲁体改函字〔1996〕第123号）和山东省人民政府《山东省股份有限公司批准证书》（鲁证股字〔1996〕98号）确认，发行人已根据《关于原有有限责任公司和股份有限公司依照<中华人民共和国公司法>进行规范的通知》（国务院〔1995〕17号）的要求进行规范，并同意公司名称变更为山东晨鸣纸业集团股份有限公司。发行人于1996年12月13日换领了企业法人营业执照，注册号为16309985-0。

本次送转股及折股转增国家股完成后，公司总股本增加至99,840,990股，公司的股本结构如下：

单位：股

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2、1997年，发行人实施第二次送转股

根据1997年2月4日公司第四次股东大会决议和英国广华投资（寿光）有限公司（以下简称“广华公司”）董事会决议，经山东省人民政府《山东省人民政府关于同意将寿光永立纸业有限公司并入山东晨鸣纸业集团股份有限公司的批复》（鲁政字〔1997〕64号）和山东省对外经济贸易委员会《关于同意中外合资经营企业寿光永立纸业有限公司并入山东寿光造纸印刷包装（集团）股份有限公司的批复》（鲁外经贸外资字〔1997〕第33号）批准，公司吸收合并英国广华投资（寿光）有限公司投资的寿光永立纸业有限公司；英国广华投资（寿光）有限公司以其所持有寿光永立纸业有限公司的股权截至1996年10月31日所代表的净资产折股发行人股份13,627,342股。

根据1997年2月4日发行人第四次股东大会决议，发行人在前述英国广华投资（寿光）有限公司折股完成后基础上实施每10股送2.5股转增1.5股的利润分配方案。前述送转股及折股完成后，发行人总股本增加至158,855,665股，山东潍坊寿光会计师事务所出具《验资报告》（寿会股验字〔1997〕第2号）。发行人于1997年3月3日换领了企业法人营业执照。

单位：股

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3、1997年，发行人首次公开发行B股股票

(下转22版)