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1997年2月28日和1996年12月24日分别经山东省人民政府（鲁政字〔1997〕63号）和国务院证券委员会（证委发〔1997〕26号）批准，1997年4月30日发行人向社会公开发行境内上市外资股（B股）股票115,000,000股。本次B股发行完成后，公司总股本增加至273,855,665股。1997年5月20日，深圳蛇口信德会计师事务所出具《验资报告》（信德验资报字〔1997〕第15号）。公司分于1997年9月取得《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，于1997年9月12日换领企业法人营业执照。

单位：股

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4、1997年，发行人实施转股

1997年11月22日，公司召开1997年临时股东大会，审议通过了资本公积金转增股本的中期分配预案（经山东省体改委鲁体改企字〔1998〕1号和中华人民共和国对外经济贸易经济合作部〔1998〕外经贸资二函字第402号文件批准）：以1997年6月30日的股本273,855,665股计算，按10∶4的比例将资本公积金转增股本为109,542,266股；本次转增股本完成后，公司总股本增加为383,397,931股，并取得外商投资企业批准证书，完成工商变更登记。

单位：股

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5、2000年，发行人首次公开发行A股股票

2000年8月7日，公司召开2000年第一次临时股东大会，审议通过了《关于增资发行不超过7,000万股人民币普通股(A股)的议案》等议案；经中国证监会（证监公司字〔2000〕151号文件）批准，2000年11月20日，发行人首次公开发行7,000万股人民币普通股（A股），股票简称“晨鸣纸业”，股票代码“000488”。2000年11月10日，山东正源有限责任公司会计师事务所出具《验资报告》（〔2000〕鲁正会验字第039号）。本次发行完成后，公司总股本增至453,397,931股。

单位：股

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6、2001年，发行人实施第二次送股

2001年6月28日，公司召开2000年度股东大会，审议通过了公司2000年利润分配预案，以截至2000年12月31日的总股本453,397,931股为基数，向全体股东每10股派发3.00元现金红利（含税），向全体股东每10股送红股1股。本次利润分配完成后，公司股份总数由453,397,931股增加至498,737,724股。2002年3月8日，山东正源和信有限责任会计师事务所出具《验资报告》（鲁正信验字〔2002〕第1005号）。公司分别于2002年1月30日和2002年3月22日取得外商投资企业批准证书和完成工商变更登记。

单位：股

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注：经中国证券监督管理委员会证监公司字〔2001〕44号文件批准，当期公司未上市流通股份中境外法人持有的26,709,591股（占公司总股本的5.89%）全部转为流通B股，于2001年5月15日在深圳证券交易所上市流通。

7、2003年，发行人实施第三次送转股

2003年4月29日，公司召开2002年度股东大会审议通过了2002年利润分配预案：以截至2002年12月31日的总股本498,737,724股为基数，向全体股东每10股送红股2股、派发0.50元现金红利（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股。本次利润分配完成后，公司总股本由498,737,724股增加至897,727,903股。2003年6月20日，山东正源和信有限责任会计师事务所出具《验资报告》（鲁正信验字〔2003〕第1019号）。公司分别于2003年9月8日和2003年9月15日取得外商投资企业批准证书和完成工商变更登记。

单位：股

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注：1993年3月公司采用募集方式，按每股1.2元人民币的价格发行18,591,500股内部职工股，经历年分配，截至2003年11月20日，内部职工股增至97,402,356股。2003年11月21日公司内部职工股97,402,356股上市流通，公司上市流通人民币普通股（A股）增加到236,002,356股，其中公司董事、监事及高级管理人员所持的402,789股在深交所冻结。

8、2004年，发行人公开发行可转债

2003年7月29日，公司召开2003年第一次临时股东大会审议通过了《关于发行可转换公司债券的议案》。经中国证监会（证监发行字〔2004〕147号文）核准，公司于2004年9月15日向社会公开发行2,000万张可转换公司债券：发行总额20亿元；每张面值100元；期限五年（2004年9月15日起至2009年9月15日止）；可转换公司债券存续期内每年的利率分别为1.50%、1.80%、2.10%、2.50%和2.79%；自可转换公司债券发行之日起每满一年的当日支付利息，到期还本付息；转换期为自本次可转换公司债券发行首日起6个月后（2005年3月15日）至可转债到期日。本次公司发行的可转换公司债券于2004年9月30日在深圳证券交易所挂牌上市，债券简称：晨鸣转债，转债代码：125488。

9、2005年，发行人实施第四次送转股

2005年4月29日，公司召开2004年度股东大会审议通过了2004年利润分配预案：以截至2004年12月31日的总股本897,727,903股为基数，向全体股东每10股送红股2股、每10股派发1.00元现金红利（含税），同时以截至2004年12月31日的总股本897,727,903股为基数，以资本公积金每10股转增3股。

公司以2005年5月19日为股权登记日，实施了2004年度利润分配及资本公积金转增股本的方案；公司发行的可转换公司债券于2005年3月15日进入转股期；截至2015年5月19日，晨鸣转债累计转股数量为1,010股，通过实施2004年度利润分配及资本公积金转增股本的方案后变为1,515股。截至2015年12月31日，公司因可转换公司债券转股累计增加股本数量为6,948,066股，其中2005年各季度转股数量分别为350股、1,165股（考虑了截至2005年5月19日转股股份的送股及资本公积转增股本的影响）、6,941,439股和5,112股。

本次利润分配及转股完成后，公司总股本增加至1,353,539,920股。2005年6月12日，中瑞华恒信会计师事务所出具《验资报告》（中瑞华恒信验字II〔2005〕第005号）。公司已取得外商投资企业批准证书和完成工商变更登记。

单位：股

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注1：未单独考虑截至2005年5月11日前已转股股份的送股及资本公积转增股本影响。

注2：根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的调整要求，将境内法人股的零碎股息3股调整为人民币普通股（A股）。

10、2006年，发行人实施A股股权分置改革

经山东省人民政府国有资产监督管理委员会《关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司股权分置改革国有股权管理有关问题的批复》（鲁国资产权函〔2006〕34号）的核准，公司于2006年2月28日召开股权分置改革A股市场相关股东会议审议通过了《山东晨鸣纸业集团股份有限公司股权分置改革方案》，并于2006年3月27日刊登《股权分置改革方案实施公告》。

本次公司股权分置改革方案实施的股份变更登记日为2006年3月28日，股份变更登记日登记在册的全体流通A股股东每持有10股流通A股将获得公司非流通股东支付的2.6股对价股份；股权分置改革方案实施完毕后，公司A股股票、可转换公司债券将于2006年3月29日恢复交易，A股股票简称由“晨鸣纸业”变更为“G晨鸣”，股票代码（000488）保持不变。

2006年度，公司因可转换公司债券转股累计增加股本数量为12,130,235股（其中各季度转股数量分别为12,125,610股、3,183股、1,080股和362股），截至2006年3月31日，公司总股本增加至1,365,665,530股，截至2006年12月31日，公司总股本增加至1,365,670,155股。2006年6月6日，中瑞华恒信会计师事务所出具《验资报告》（中瑞华恒信验字II〔2006〕第009号）。公司分别于2006年8月18日和2006年6月15日取得外商投资企业批准证书和完成工商变更登记。

单位：股

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注：系公司高管人员购买公司已上市流通股股份（A股）而将该股份转入有限售条件的流通股份。

11、2007年，发行人债转股实施完毕

2007年4月13日，公司发行的可转换公司债券满足赎回条件（自2007年3月6日起至2007年4月13日止公司A股股票连续25个交易日的收盘价高于当期转股价的140%）；公司第四届董事会第二十一次会议决议，于2007年5月14日公司按面值的105%（含当期利息）的价格赎回截至2007年5月11日收盘后尚未转股的5,520张可转换公司债券，同时可转换公司债券于2007年5月21日摘牌。

截至2007年5月14日，晨鸣纸业因转股累计增加股本数量为359,754,087股；2007年度，公司因可转换公司债券转股累计增加股本数量为340,675,786股（其中2007年第一季度转股数量为85,651,852股，2007年第一季度末至2007年5月14日期间转股数量为255,023,934股）。2007年5月16日，中瑞华恒信会计师事务所出具《验资报告》（中瑞华恒信验字II〔2007〕第018号）。公司分别于2007年6月20日和2007年7月18日取得外商投资企业批准证书和完成工商变更登记。

单位：股

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注1：公司于2006年3月29日实施股权分置改革方案，2007年4月17日原境内非国有法人股9,517,139股A股限售期满并上市流通。

注2：根据《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份管理业务操作指南》规定，对当期现任董事、监事、高级管理人员所持股份按25%的比例（3,731,670股）办理解禁，当期公司董事、监事、高级管理人员并没有减持公司股份；当期公司离任高级管理人员限售持股半年锁定期到期解禁2,076,279股；当期公司副总经理任伟因买卖公司A股股票，新增冻结高管持股16,400股。

12、2008年，发行人首次公开发行H股股票

经中国证监会《关于核准山东晨鸣纸业集团股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可〔2008〕290号）以及香港联交所的批复，核准公司公开发行境外上市外资股（H股）。

公司于2008年6月4日至6月10日完成了H股股票首次公开发行，发行价格为每股9.00元港币，发行数量为355,700,000股（其中香港公开发售35,570,000股H股，其余320,130,000股H股为国际发售），以及公司相关国有法人股东为进行国有股减持而划拨给全国社会保障基金理事会（以下简称“社保基金”）并转为境外上市外资股（H股）35,570,000股H股，合计391,270,000股H股，已于2008年6月18日在香港联交所主板挂牌交易，股票简称为晨鸣纸业，股票代码为1812。2008年9月10日，中瑞岳华会计师事务所出具《验资报告》（中瑞岳华验字〔2008〕第2189号）。公司于2008年9月分别取得外商投资企业批准证书和完成工商变更登记。

首次公开发行H股股票前后公司股份变动情况如下表所示：

单位：股

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注：根据《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份管理业务操作指南》规定，每年年初对现任董事、监事、高管人员所持股份按25%的比例（27,301股）办理解禁，公司高管并没有减持公司股份；当期公司离任董事、高管限售持股半年锁定期到期解禁92,800股；当期公司副总经理董建文离任未满6个月，所持解冻股份重新冻结；新聘任副总经理孟峰，冻结其持有公司股票，共新增冻结高管持股176,774股。

13、2013年，发行人第一次回购B股股票

经2012年12月12日召开的2012年第三次临时股东大会、2012年第一次境内上市股份（A股、B股）类别股东大会、2012年第一次境外上市股份（H股）类别股东大会，同意公司在本次股东大会及类别股东大会通过之日起12个月内回购不超过1.5亿股境内上市外资股（B股）股份，回购价格不高于4港元/股，且回购价款总额不超过4亿港元。在上述回购期限届满或回购方案实施完毕后，公司将依法注销回购的B股股份，并相应减少注册资本。

2012年12月28日，根据山东省商务厅《关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司减资的初步批复》（鲁商务外资字〔2012〕907号），同意公司回购不超过1.5亿股已发行的境内上市外资股（B股），回购的股份以实际发生数额为准并相应减少注册资本。

2013年2月4日，根据国家外汇管理局寿光市支局《关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司回购B股股份购汇额度的批复》（寿汇发〔2013〕4号），同意发行人购汇不超过4亿港元，用于回购不超过1.5亿股境内上市外资股（B股）。

截至2013年12月11日回购期满，公司累计回购B股股份86,573,974股，并于2013年12月24日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕回购股份的注销事宜。

2013年12月25日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（瑞华验字〔2013〕第91110005号）。

2013年12月30日，公司取得山东省商务厅下发的《山东省商务厅关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司减资的批复》（鲁商务外资字〔2013〕933号），同意公司注册资本由206,204.5941万元人民币减至197,547.1967万元人民币。2013年12月31日，公司取得减资后的外商投资企业批准证书。2014年1月2日，公司在山东省工商局办理了减资备案手续，取得了减资后的营业执照，注册资本变更为为197,547.1967万元人民币。

单位：股

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注：根据《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份管理业务操作指南》规定，当期公司离任已满半年的董事、高管所持股份（1,170,185股）限售到期全部解禁。

14、2014年，发行人第一次回购H股股票

2013年8月21日，公司召开2013年第一次临时股东大会、2013年第一次境内上市股份（A股、B股）类别股东大会、2013年第一次境外上市股份（H股）类别股东大会决议，同意公司在本次股东大会及类别股东大会通过后于回购期内回购不超过3,912.7万股境外上市外资股（H股）股份，回购价格不超过4港元/股，回购所用资金金额不超过1.6亿元港币。

2013年10月10日，山东省商务厅出具了《关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司减资的初步批复》（鲁商务外资字〔2013〕705号），拟同意公司回购不超过3,912.7万股已发行的境外上市外资股（H股），回购的股份以实际发生数额为准并相应减少注册资本。

2013年11月1日，国家外汇管理局寿光市支局批复同意了公司回购H股股份的购汇额度。

截至2014年5月9日回购期满，公司回购H股为39,066,500股，并于2014年5月14日，公司在香港中央证券登记有限公司办理完毕回购39,066,500股H股股份的注销事宜。

2014年5月27日，公司取得山东省商务厅《关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司减资的批复》（鲁商务外资字〔2014〕158号）和减资后的外商投资企业批准证书，同意公司注册资本由197,547.1967万元人民币减至193,640.5467万元人民币。

2014年5月28日，公司在山东省工商行政管理局办理了减资备案手续，取得了减资后的营业执照，注册资本变更为193,640.5467万元人民币。

单位：股

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注：根据《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份管理业务操作指南》规定，当期公司高管增持公司部分股份，增持股份中的75,000股，股权性质由无限售条件人民币普通股变为有限售条件境内自然人持股。

15、2016年，发行人第一次发行优先股

2015年第一次临时股东大会和2015年第一次境内上市股份（A股、B股）类别股东大会、境外上市股份（H股）类别股东大会，公司审议通过了《关于非公开发行优先股方案的议案》。

2015年3月2日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》(150373号)，优先股发行申请已获正式受理。

2015年9月22日中国证监会核准公司非公开发行不超过4500万股优先股，批复号证监许可〔2015〕2130号，每股面值100元，采用分次发行方式，首次发行不少于2250万股，自核准发行之日起6个月内完成，其余各次在24个月内完成发行。

2016年3月17日，公司发行优先股22,500,000股，扣除发行费用后，本期非公开发行优先股实际募集资金净额为人民币223,875.00万元；2016年8月17日，公司发行优先股10,000,000股，扣除发行费用后，本期非公开发行优先股实际募集资金净额为人民币99,500.00万元；2016年9月22日，公司发行优先股12,500,000股，扣除发行费用后，本期非公开发行优先股实际募集资金净额为人民币124,375万元。

发行人股份变动情况如下：

单位：股

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注：本次变动前后，有限售条件股份中，境内自然人持股由8,241,219股变为7,787,180股，差额为454,039股，变动原因为：根据《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份管理业务操作指南》规定，报告期内，公司离任未满半年的高管所持25%的无限售条件人民币普通股（A 股）变为有限售条件股份,股数为9,902股；公司离任未满半年的高管所持100%的无限售条件境内上市外资股（B 股）变为有限售条件股份,股数为100,000股；公司离任已满半年的高管所持的有限售条件人民币普通股（A 股）变为无限售条件股份,股数为563,941股。

三、最近三年及一期重大资产重组情况

最近三年及一期，发行人不存在《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情况。

四、控股股东及实际控制人

（一）控股股东和实际控制人情况

1、控股股东基本情况

发行人的控股股东为寿光晨鸣控股有限公司（以下简称“晨鸣控股”）。截至2017年3月31日，晨鸣控股持有发行人股份数量为A股293,003,657股，晨鸣控股（香港）有限公司（以下简称“晨鸣香港”）持有发行人B股和H股191,712,571股，因晨鸣香港与晨鸣控股系一致行动人，故晨鸣控股合计持有发行人股份数量为484,716,228股，占公司总股本的25.03%。

寿光晨鸣控股有限公司于2005年12月30日成立，注册资本12.39亿元，寿光晨鸣控股有限公司营业范围：以企业自有资金对造纸、电力、热力、林业项目投资（不得经营金融、证券、期货、理财、集资等相关业务，未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2016年末，晨鸣控股经审计的总资产为8,350,338.29万元，总负债为6,226,974.88万元，净资产为2,123,363.41万元；2016年度，实现营业总收入2,291,171.05万元，利润总额237,785.56万元，净利润181,729.51万元，归属母公司所有者的净利润16,328.54万元。

截至2017年3月末，寿光晨鸣控股有限公司将其持有发行人的21,783.20万股A股进行质押，占其持有本公司股份的44.94%，占公司总股本的10.99%。具体质押情况如下：

单位：万股

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除发行人外，晨鸣控股投资并控股以下公司：

单位：万元

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2、实际控制人基本情况

截至2017年3月31日，山东寿光金鑫投资发展控股集团有限公司持有晨鸣控股45.21%的股权，为其控股股东，而寿光市国有资产监督管理办公室持有山东寿光金鑫投资发展控股集团有限公司100%的股权，为晨鸣控股实际控制人。

实际控制人名称：寿光市国有资产监督管理办公室

成立日期：1991年08月01日

统一社会信用代码：12370783F51083554H

主要经营业务：负责山东省寿光市企事业单位国有资产管理及资本运营工作。

截至2017年3月31日，发行人股权结构如下：

图5-1：发行人股权结构图

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3、实际控制人直接或间接持有的发行人股份/权被质押或存在争议的情况

寿光市国有资产监督管理办公室为发行人的实际控制人。

（1）实际控制人直接持有发行人股份/权被质押的情况

截至2017年3月末，寿光市国有资产监督管理办公室不直接持有发行人股份/权。

（2）实际控制人间接持有发行人股份/权被质押的情况

截至2017年3月末，寿光晨鸣控股有限公司将其持有发行人的21,783.20万股A股进行质押，占其持有本公司股份的44.94%，占公司总股本的10.99%。具体质押情况如下：

单位：万股

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截至2017年3月末，实际控制人直接或间接持有的发行人股份/权不存在争议的情况。

（二）控股股东和实际控制人变更情况

公司控股股东为寿光晨鸣控股有限公司，晨鸣控股成立于2005年12月30日，注册资本为人民币123,878.77万元，法定代表人陈洪国，经营范围为对造纸、电力、热力、林业项目的投资。

截至2017年3月末发行人前十大股东持股情况如下：

表5-1：发行人前十大股东持股情况表

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最近三年及一期至本募集说明书摘要签署日，公司实际控制人未发生变更，为寿光市国有资产监督管理办公室。

五、公司权益投资情况

（一）全资及控股子公司

截至2016年末，发行人拥有直接、间接控股各级子公司共计53家，具体如下：

表3-2：2016年末发行人全资及控股子公司情况表

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（二）主要控股子公司情况

1、武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司

武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司成立于1997年12月，注册资本21,136.70万元，注册地为湖北武汉，法定代表人为陈洪国先生。目前，该公司主要经营范围为机制纸、板纸、造纸原料的生产、销售；造纸机械的生产、加工、销售；汽车运输、进出口业务等。

截至2015年年末，武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司资产总额325,948.84万元，负债总额301,802.44万元，所有者权益合计24,146.40万元；2015年该公司实现营业收入109,145.67万元，净利润-6,946.17万元。

截至2016年末，武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司资产总额295,819.21万元，负债总额280,889.85万元，所有者权益合计14,929.36万元；2016年度该公司实现营业收入110,445.29万元，净利润-9,217.04万元。

近两年受原材料价格上涨、发行人个别品种成本向下游转嫁能力较弱影响，武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司经营的新闻纸、轻涂纸、书写纸以及生活纸业务呈现亏损，导致该子公司亏损。

2、山东晨鸣热电股份有限公司

山东晨鸣热电股份有限公司成立于1997年12月，注册资本8,632.51万元，注册地为山东寿光，法定代表人为陈洪国先生。目前，该公司主要经营范围为热网安装、建筑材料、水暖配件的销售等。

截至2015年年末，山东晨鸣热电股份有限公司资产总额19,975.81万元，负债总额3,951.46万元，所有者权益合计16,024.35万元；2015年该公司实现营业收入0万元，净利润1,532.68万元。

截至2016年末，山东晨鸣热电股份有限公司资产总额19,964.40万元，负债总额3,937.29万元，所有者权益合计16,027.11万元；2016年度该公司实现营业收入0万元，净利润2.76万元。

3、海拉尔晨鸣纸业有限责任公司

海拉尔晨鸣纸业有限责任公司成立于1999年6月，注册资本1,600万元，注册地为内蒙古海拉尔，法定代表人为高子伟先生。目前，该公司主要经营范围为机制纸的加工与销售等。

截至2015年年末，海拉尔晨鸣纸业有限责任公司资产总额5,202.75万元，负债总额551.28万元，所有者权益含少数股东权益4,651.47万元；2015年该公司实现营业收入0万元，净利润-1367.11万元。

截至2016年末，海拉尔晨鸣纸业有限责任公司资产总额4,205.42万元，负债总额551.28万元，所有者权益合计3,654.14万元；2016年度该公司实现营业收入0万元，净利润-997.33万元。

4、海城海鸣矿业有限责任公司

海城海鸣矿业有限责任公司成立于2012年11月，注册资本24,000万元，注册地为辽宁海城，法定代表人为杨建强先生。目前，该公司主要经营范围为菱镁石、滑石的加工销售。

截至2015年年末，海城海鸣矿业有限责任公司资产总额69,027.55万元，负债总额45,027.55万元，所有者权益合计24,000.00万元；2015年该公司实现营业收入0万元，净利润0万元。

截至2016年末，海城海鸣矿业有限责任公司资产总额97,156.34万元，负债总额73,169.17万元，所有者权益合计23,987.17万元；2016年度该公司实现营业收入0万元，净利润-12.83万元。

该公司目前尚未实现营业收入，主要是由于该公司处于建设期，尚未开工导致。

5、江西晨鸣纸业有限责任公司

江西晨鸣纸业有限责任公司成立于2002年10月，注册资本27,200万美元，注册地为江西南昌，法定代表人为陈洪国先生。目前，该公司主要经营范围为高档纸、纸板、自制浆的生产与销售等。

截至2015年年末，江西晨鸣纸业有限责任公司资产总额521,363.96万元，负债总额314,064.88万元，所有者权益合计207,299.08万元；2015年该公司实现营业收入152,990.22万元，净利润1,580.11万元。

截至2016年末，江西晨鸣纸业有限责任公司资产总额536,803.78万元，负债总额327,608.14万元，所有者权益合计209,195.64万元；2016年度该公司实现营业收入245,125.40万元，净利润1,896.55万元。

6、吉林晨鸣纸业有限责任公司

吉林晨鸣纸业有限责任公司成立于2005年9月，注册资本150,000万元，注册地为吉林吉林市，法定代表人为陈洪国先生。目前，该公司主要经营范围为机制纸、纸板、造纸机械的生产与销售等。

截至2015年年末，吉林晨鸣纸业有限责任公司资产总额422,265.72万元，负债总额299,118.47万元，所有者权益合计123,147.25万元；2015年该公司实现营业收入119,346.45万元，净利润4,360.48万元。

截至2016年末，吉林晨鸣纸业有限责任公司资产总额355,279.97万元，负债总额228,843.18万元，所有者权益合计126,436.79万元；2016年度该公司实现营业收入109,245.27万元，净利润3,289.54万元。

7、山东御景大酒店有限公司

山东御景大酒店有限公司成立于2005年6月，注册资本1,390.57万美元，注册地为山东寿光，法定代表人为鞠洪亮先生。目前，该公司主要经营范围为餐饮、住宿、娱乐等。

截至2015年年末，山东御景大酒店有限公司资产总额23,974.47万元，负债总额33,670.78万元，所有者权益合计-9,696.31万元；2015年该公司实现营业收入3,426.23万元，净利润-2,032万元。

截至2016年末，山东御景大酒店有限公司资产总额23,420.86万元，负债总额34,343.54万元，所有者权益合计-10,922.68万元；2016年度该公司实现营业收入3,383.33万元，净利润-1,226.37万元。

由于该公司经营规模较小，且受整体行业不景气拖累，营业收入不足以弥补营业成本，造成亏损。

8、湛江晨鸣浆纸有限公司

湛江晨鸣浆纸有限公司成立于2006年6月，注册资本500,000万元，注册地为广东湛江，法定代表人为陈洪国先生。目前，该公司主要经营范围为育种、育林、土壤改造和机制纸、浆的生产与销售等。

截至2015年年末，湛江晨鸣浆纸有限公司资产总额1,299,334.99万元，负债总额981,394.78万元，所有者权益合计317,940.21万元；实现营业收入457,981.51万元，净利润48,770.18万元。

截至2016年末，湛江晨鸣浆纸有限公司资产总额1,899,580.53万元，负债总额1,501,456.97万元，所有者权益合计398,123.56万元；2016年度实现营业收入488,618.83万元，净利润60,183.35万元。

9、晨鸣（香港）有限公司

晨鸣（香港）有限公司成立于2006年11月，注册资本2,990万美元，注册地为中国香港，法定代表人为李峰先生。目前，该公司主要经营范围为有关纸业产品的进出口贸易与调研等。

截至2015年年末，晨鸣（香港）有限公司资产总额733,895.77万元，负债总额743,161.12万元，所有者权益合计-9,265.35万元；2015年该公司实现营业收入567,774.54万元，净利润-2,843.00万元。

截至2016年末，晨鸣（香港）有限公司资产总额764,010.05万元，负债总额777,520.13万元，所有者权益合计-13,510.08万元；2016年度该公司实现营业收入546,996.07万元，净利润6,380.96万元。

10、寿光晨鸣现代物流有限公司

寿光晨鸣现代物流有限公司成立于2007年3月，注册资本1,000万元，注册地为山东寿光，法定代表人为陈洪国先生。目前，该公司主要经营范围为货物运输等。

截至2015年年末，寿光晨鸣现代物流有限公司资产总额7,094.69万元，负债总额4,964.10万元，所有者权益合计2,130.59万元；2015年该公司实现营业收入1,407.80万元，净利润33.38万元。

截至2016年末，寿光晨鸣现代物流有限公司资产总额5,168.29万元，负债总额3,035.79万元，所有者权益合计2,132.50万元；2016年度该公司实现营业收入966.94万元，净利润1.90万元。

（三）联营及合营企业情况

截至2016年12月31日，发行人的联营、合营企业情况如下：

表3-3：发行人联营、合营企业情况表

单位：万元

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1、阿尔诺维根斯晨鸣特种纸有限公司

阿尔诺维根斯晨鸣特种纸有限公司为发行人联营企业，公司持股比例30%，成立于2005年12月，注册地山东寿光，注册资本36,700.00万元，法人代表佟翀，经营范围为文化用纸、工业用纸及技术用纸的生产和销售，主营产品为机制纸。2013年12月3日，阿尔诺维根斯晨鸣营业执照已被吊销，截至2016年12月31日，该企业已无实质经营。

2、江西江报传媒彩印有限公司

江西江报传媒彩印有限公司为发行人联营企业，公司持股比例21.16%，成立于2006年12月，注册地江西南昌，注册资本2,314万元，法人代表欧洋，经营范围为出版物印刷、包装装潢印刷、其他印刷等，主营产品为印刷品。

截至2015年年末，江西江报传媒彩印有限公司资产总额3,830.90万元，负债总额1,837.67万元，所有者权益合计1,993.24万元；2015年该公司实现营业收入2,145.01万元，净利润-202.58万元。

截至2016年年末，江西江报传媒彩印有限公司资产总额3,488.52万元，负债总额2,039.91万元，所有者权益合计1,448.60万元；2016年度该公司实现营业收入1,345.58万元，净利润-544.63万元。

3、武汉晨鸣万兴置业有限公司

武汉晨鸣万兴置业有限公司为发行人参股子公司，公司持股比例40%，成立于2009年11月，注册地武汉，注册资本10,000万元，法人代表王淳，经营范围为房地产开发；商品房销售；装饰工程；园林绿化工程设计、施工；空调安装；自有房屋租赁。

截至2015年年末，武汉晨鸣万兴置业有限公司资产总额151,748.79万元，负债总额146,948.50万元，所有者权益(含少数股东权益)4,800.29万元；2015年该公司实现营业收入26,178.44万元，净利润-852.28万元。

截至2016年年末，武汉晨鸣万兴置业有限公司资产总额169,775.31万元，负债总额163,654.27万元，所有者权益合计6,121.04万元；2016年度该公司实现营业收入28,491.70万元，净利润1,380.05万元。

4、江西晨鸣港务有限责任公司

江西晨鸣港务有限责任公司为发行人参股公司，公司持股比例40%，成立于2014年6月，注册地江西省南昌市经济开发区白水湖工业园，注册资本1507万元，法人代表彭祖安，经营范围为从事货物装卸、仓储经营。

截至2015年末，该公司资产总额5,605.89万元，负债总额4,155.33万元，所有者权益(含少数股东权益)1,450.56万元；2015年该公司实现营业收入4,382.89万元，净利润-3.19万元。

截至2016年末，江西晨鸣港务有限责任公司资产总额12,070.69万元，负债总额10,578.06万元，所有者权益合计1,492.62万元；2016年度该公司实现营业收入2,829.05万元，净利润42.84万元。

5、寿光晨鸣汇森新型建材有限公司

寿光晨鸣汇森新型建材有限公司为发行人参股公司，公司持股比例50%，成立于2014年6月，注册地寿光市南环路北，注册资本600万元，法人代表陈洪国，经营范围为制造、销售：脱硫石膏、建筑石膏粉、石膏板、石膏砌块、轻钢龙骨。

截至2015年末，寿光晨鸣汇森新型建材有限公司资产总额1,776.61万元，负债总额1,181.25万元，所有者权益(含少数股东权益)595.36万元；2015年该公司实现营业收入32.97万元，净利润-4.59万元。由于该公司尚处于筹备期，无产品销售造成利润为负。

截至2016年末，寿光晨鸣汇森新型建材有限公司总额1,672.25万元，负债总额1,004.55万元，所有者权益合计667.70万元；2016年度该公司实现营业收入941.35万元，净利润72.33万元。

6、珠海德辰新三板股权投资基金企业（有限合伙）

珠海德辰新三板股权投资基金企业（有限合伙）为发行人联营企业，公司持股比例49.995%，成立于2015年5月，注册地珠海市横琴新区宝华路，是有限合伙企业，经营范围股权投资。

截至2015年末，该公司资产总额10,104.55万元，负债总额0.57万元，所有者权益10,103.98万元。2015年该公司实现营业收入0元，净利润102.98万元。

截至2016年年末，该公司资产总额10,257.56万元，负债总额0.5万元，所有者权益合计10,257.06元；2016年度该公司实现营业收入0万元，净利润153.07万元。

六、董事、监事、高级管理人员的基本情况

（一）董事、监事、高级管理人员基本情况

公司的董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。截至本募集说明书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员基本情况如下表所示：

表3-4：发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

■

（二）现任董事、监事、高级管理人员的兼职情况

1、在股东单位任职情况

表3-5：发行人董事、监事、高级管理人在股东单位兼职情况

■

2、在其他单位任职情况

表3-6：发行人董事、监事、高级管理人在其他单位兼职情况

■

（三）公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股权及债券情况

报告期各期末，董事、监事及高级管理人员对公司的持股情况如下：

单位：股

■

注：2016年5月18日，公司召开2015年度股东大会选举第八届董事会及监事会成员；同日，公司第八届董事会根据董事长提名选举了公司高级管理人员。截止本报告出具日，公司第八届董事会增选之现任董事王凤荣、黄磊、梁阜不持有公司股票；公司第八届监事会增选之现任监事刘纪录、张晓峰、孙迎花不持有公司股票；公司增选之现任高级管理人员杨伟明、张清志不持有公司股票。侯焕才、周少华于报告期内离任，且离任已满半年。截止报告期末，未知其离任后的持股情况。高俊杰于报告期内去世。

报告期内，不存在董事、监事及高级管理人员持有发行人债券的情形。

（四）公司董事、监事、高级管理人员最近三年内违法违规情况

公司董事、监事、高级管理人员在最近三年内不存在违法违规及受处罚的情况。

根据《公司法》第一百四十六条规定，“有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

5、个人所负数额较大债务到期未清偿

截至本募集说明书摘要签署日，本公司董事、监事、高级管理人员不存在上述情况，本公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》和《公司章程》的规定。

七、发行人内部治理及组织机构设置情况

（一）发行人治理结构

发行人按照法律和有关规定组成了规范的法人治理结构。公司治理结构分为股东大会、董监事会和管理层三个层次。股东大会是最高权力机构，董事会作为公司经营决策机构，向股东大会负责。监事会负责对公司董事、高管人员的行为和财务进行监督。公司管理层对董事会负责，主持公司经营管理，实施董事会决议。另外，公司还聘任了4名独立董事。

1、股东大会

股东大会是公司的权力机构，依法行使以下职权:

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（4）审议批准董事会的报告；

（5）审议批准监事会的报告；

（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（9）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

（10）对公司发行债券作出决议；

（11）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；

（12）审议批准须经股东大会审议通过的对外担保行为；

（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（14）审议批准变更募集资金用途事项；

（15）审议批准股权激励计划；

（16）修改公司章程；

（17）审议代表公司有表决权的股份百分之三以上（含百分之三）的股东的提案；

（18）授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项；

（19）法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。

2、董事会

公司设董事会，董事会由10名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，董事由股东大会选举或更换，每届任期3年。董事会独立于控股股东、实际控制人。董事会拥有二分之一以上的外部董事，并拥有三分之一以上的独立董事。

董事会对股东大会负责，行使下列职权：

（1）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（2）执行股东大会的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及上市方案；

（7）拟订公司重大收购、收购公司股票的方案；

（8）拟定公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（9）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（10）决定公司内部管理机构的设置；

（11）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，决定其报酬和奖惩事项；

（12）制定公司的基本管理制度；

（13）制订公司章程修改方案。

（14）管理公司信息披露事项；

（15）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（16）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（17）公司章程规定或者股东大会授予的其它职权。

3、监事会

公司设监事会，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。监事会由五人组成，其中一人出任监事会主席。监事会成员由三名外部监事、二名职工代表监事组成。监事每届任期3年。

监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：

（1）检查公司的财务；

（2）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（3）对公司董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的行为进行监督；

（4）当公司董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；

（5）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；

（6）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（7）向股东大会提出提案；

（8）代表公司与董事交涉或者对董事起诉；

（9）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作。

发行人董事会通过公司内部企管部门监督公司内部控制制度的建立、完善及其实施，审计委员会对重大关联交易等进行审查、监督。

4、总经理

公司设总经理一名，副总经理若干名，由董事会聘任或者解聘。董事可以兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

公司总经理对董事会负责，行使下列职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（3）拟订公司内部管理机构设置方案；

（4）拟订公司的基本管理制度；

（5）制定公司的基本规章；

（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（7）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（8）拟定公司职工的公司、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（9）提议召开董事会临时会议；

（10）公司章程和董事会授予的其他职权。

总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

（二）相关机构运行情况

为建立良好的集体治理机构，保证公司董事会运作的效率与规范，保证董事会依法行使职权、履行职责，发行人制定了集团公司董事会议事规则，对董事会的构成、董事资格及任免程序、董事的义务和权利、董事会的职权、会议制度、议事规则、会议记录等进行了规范说明。凡涉及集团重大利益的事项，包括增资扩股、股权合作、投融资方案、经营计划、聘任高管人员等，均依照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》，由董事会集体决策，超过半数董事会成员签字表决通过。凡由于情况紧急而召开的临时董事会，均将会议通知以规定的方式提交全体董事，并在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用通讯表决进行决议，由参会董事签字。所有的董事会决议均经出席会议董事签字后生效。决议的书面文件均由董事会秘书妥善保存。

为规范公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，发行人制定了集团公司监事会议事规则，对监事会的组成和办事机构、监事会的职权和义务、监事会的会议制度等进行了规范说明。公司向监事会提供必要的信息和资料，监事会对公司财务状况和经营管理情况进行监督、检查和评价。全体监事列席相关会议，并对会议事项提出质询或建议。

凡涉及增资扩股、经营方针、发行公司债券、修改公司章程等事宜，均依照《公司法》、《公司章程》，召开股东会会议，全体股东一致同意表决通过。凡由于紧急情况召开的临时股东会会议，可以通过现场、传签、通讯表决的方式召开，由全体股东签字表决通过，表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

（三）发行人内部机构设置

图3-2：发行人组织结构图

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主要职能部门介绍：

1、党群

按照集团公司部署要求，制定落实年度宣传工作任务和措施；负责组织建立企业新闻危机对外处理机制，组织调度内外部各种资源及时处理事关企业形象、企业发展的新闻危机事件，维护企业形象；正确引导舆论导向，协调、处理与社会新闻媒体的关系，有效凝聚企业内外部力量，树立企业良好的社会形象和企业法人形象；负责公司党员发展工作；负责组织落实各项党建活动的开展；负责集团重要会议纪要和各类综合性文字材料的组织起草；负责企业文化建设；负责做好通讯员队伍建设及《晨鸣报》、《晨鸣》、微信编辑发布。

2、办公室

公司各项指令的上传下达，对公司重要信息、重大问题、突发事件，及时汇报集团主要领导，维护对外公共关系，树立公司外部形象。集团主要领导文件的呈递、处理和存档；上级来文、来电、来函的传递、处理和存档，建立登记台帐；集团行政公章、法人印鉴的管理并监督使用；集团接待活动的方案制定、落实工作；各单位接待费用的归口管理，做好接待费用的分解、控制及考核管理。集团服务车辆管理，做好车辆调度和本埠各工厂车辆管理；集团服务车辆的维修费用、油耗控制工作。

3、企划部

负责组织制定集团各个部室工作职责、标准及考核办法，并对各个部室职能发挥情况进行协调、督查和考核；负责落实集团各个部室及班子成员考核工作；负责修订、完善企业管理规范，负责制度、工作程序的监督、考核，不断强化制度执行力；负责组织相关部门确定年度各子公司经营指标；根据工作需要，按程序对集团职能部室进行专项工作安排。

4、人力资源部

掌握集团人力资源分布、配置状况，制定人力资源开发规划并组织落实；负责集团公司各单位的定岗、定员工作；负责集团人事管理、人才引进、人才培养、员工招录、考勤监督及员工人事关系管理、职称管理工作；负责集团薪酬分配制度的制定、管理和调控；负责对各子公司干部聘任管理工作进行监督；负责集团全员培训工作远景规划、年度计划的制定、实施及其指导、监督、评价、考核工作，同时负责集团总部培训工作，对各子公司培训工作进行管理和指导。

5、稽查部

对各子公司审计负责人进行垂直管理，负责内部审计工作的检查、督促、协调和指导；负责对集团、各子公司、销售分公司等下属单位的经济效益审计、离任审计及其它合规性审计；负责集团重大建设项目土建、安装决算的审计；负责对公司内部控制制度进行管理审计等。

6、财务部

负责集团总部的会计核算及财务分析工作，及对子公司财务工作进行定期检查、指导，对子公司财务人员的垂直管理工作；配合证券与投资管理部部做好上市公司季度、半年度、年度信息披露工作；对资金需求做出计划分析，提出融资及资金调配建议，搞好资金管理；负责公司的外汇管理、对外担保情况管理、税务及保险业务理赔情况管理；负责预算管理，对子公司预算完成情况进行分析、评价；负责集团各项资金占用定额的制定和监督管理工作，以及固定资产的监督管理工作。

7、证券与投资管理部

负责权益性融资、资本运作；负责组织协调对外投资事项的考察、报批、相关资料的准备，及信息披露工作；负责公司董事会、监事会、股东大会的筹备、组织及信息披露工作；负责公司工商执照的办理和企业年检工作；负责参股公司的管理及有关事务工作。

8、法务管控部

负责企业法律事务体系的建设工作；负责企业重大合同起草、审查等管理工作；负责知识产权管理工作，负责企业重大投资项目法律事务工作；负责企业对外仲裁、诉讼工作，负责指导、监督下属公司法律事务工作；负责其他常规法律事务工作。

9、寿光晨鸣

负责整个寿光晨鸣本埠子公司各生产线的运行监督与调度，包括产能发挥、运行车速、产品品质管控、成本管控、备品使用及设备运行等，异常情况及时汇报，必要时组织专业人员提供现场技术支持，协助解决具体问题。负责寿光晨鸣本埠子公司生产数据的统计、对比、分析，包括各生产线的运行及消耗指标，异常情况及时督办。定期对各机台分品种成本、效益情况进行测算。负责生产管理制度、管理标准及考核标准持续完善，及监督检查。

10、生产部

负责各生产线的运行监督与调度，包括产能发挥、运行车速、产品品质管控、成本管控、备品使用及设备运行等，异常情况及时汇报，必要时组织专业人员提供现场技术支持，协助解决具体问题。负责生产数据的统计、对比、分析，包括各生产线的运行及消耗指标，异常情况及时督办。定期对各机台分品种成本、效益情况进行测算。负责生产管理制度、管理标准及考核标准持续完善，及监督检查。负责环保管理制度的制定完善、子公司环保运行情况的监督检查。不断学习推广国内外先进技术，促进集团生产管理水平不断提升。

11、安全部

负责制定集团安全生产中长期发展规划；负责宣传贯彻执行国家及上级安全生产方针、政策、法令、法规、指示；定期对安全生产法律法规和《安全生产管理制度》执行情况进行评价、更新、完善；负责组织制定、修订集团安全生产管理制度，监督各单位制定完善安全技术规程；组织安全大检查。执行事故隐患整改制度，协助和督促有关部门对查出的隐患制订防范措施，检查监督隐患整改工作的完成情况；负责对公司发生的生产安全事故进行案例分析，并下发各单位学习，避免同类事故的发生，并对公司发生的各类生产安全事故的汇总统计上报工作，并建立、健全事故档案。

12、技术研究所

负责国家级企业技术中心、博士后科研工作站、高新技术企业认定资格的年度审核及相关工作；负责对企业各级主管机关科技项目申报，科技进步奖的组织申报及相关工作；负责企业知识产权项目搜集、组织申报及专利年费交纳保护工作；承担新产品、新技术、新原料的实验室试验、对生产试验进行跟踪；负责进行新产品、新技术开发工作，以及大型的生产工艺调整等。

13、技术质量部

负责组织国家级企业技术中心、博士后科研工作站、高新技术企业、CNAS实验室的审核、申报工作；负责工艺技术文件审核，工艺技术管理经验推广；负责做好新产品信息收集、技术调研工作；负责协助子公司解决工艺技术难题；负责新原料引进、应用、推广工作；负责主辅原料检验标准的搜集、制定。

14、各三产单位

负责为集团的生产经营做好服务，全面为公司的经营发展提供各项保障工作。

15、采购部

做好集团大宗物资统一采购工作，协调或组织子公司大额物资采购招标；规范、统一各子公司采购模式，对各个子公司采购工作进行指导、监督、检查、考核；负责集团、各个子公司大宗物资价格的汇总、审核，并进行监督考核。

16、营销部

负责整体营销策略的制定；培训销售人员；大客户资料管理和更新；参与账期研究和调整；调配销售资源。

17、设备动力部

负责制定修订设备管理制度并实施；负责对集团各子公司设备运行情况进行监督评比；负责各单位小型设备改造方案的审核论证工作，并对实施效果跟踪监督；负责审核寿光本埠及各子公司月度设备备件采购计划；配合采购招标工作，组织使用单位进行投标厂家技术排名。

（四）发行人的独立性

发行人具有独立的企业法人资格，独立核算，自负盈亏。发行人相对于实际控制人在业务、人员、资产、财务、机构等方面的独立情况如下：

1、资产方面

发行人生产经营所需的厂房建筑物、机器设备、交通工具等固定资产和土地使用权、专利权、商标权等无形资产的权属清晰，不存在重大法律纠纷或潜在纠纷，不存在股东单位违规占用上市公司资金、资产及其他资源的情况。

2、人员方面

发行人拥有独立的组织架构、劳动、人事及工资管理体系，按照国家的劳动法律、法规建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖惩制度，与全体员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利和社会保障体系。公司董事、监事、高管人员均依据合法程序产生，不存在股东、其他任何部门、单位或人士违反法律、法规和公司章程规定干预公司前述人员任免的情况。总经理、财务总监等高级管理人员均在本公司领取报酬，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务或领薪的情形。发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

3、机构方面

发行人内部的各个经营管理部门均独立于控股股东。发行人拥有自己独立的日常办公场所，与控股股东在不同场所办公。发行人机构与控股股东机构均各自独立，不存在与控股股东混合经营、合署办公的情况。

4、财务方面

公司拥有独立的财务部门和财务人员，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，开设有独立的银行账户，独立运营资金，独立纳税。财务人员均没有在股东单位或其他单位兼职。公司能够独立进行财务决策，不存在控股股东和实际控制人干预公司财务运作的情况。

5、业务经营方面

发行人具有完整的生产系统、业务系统和独立自主的经营能力。公司设置了业务经营和管理部门，配备了专业经营和管理人员，独立开展业务经营活动。其日常业务的经营均无须通过控股股东，不存在对控股股东的依赖性。

（五）内部管理制度的建立及运行情况

发行人建立了一套完整的涵盖公司及子公司生产经营、财务管理、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资等内部的控制制度，这些制度构成了公司的内部控制制度体系。

1、对控股子公司的管理控制

发行人严格依照有关法律法规和上市公司的有关规定对控股子公司进行管理，控股子公司根据《公司法》的要求建立了董事会、监事会，依法管理和监督经营活动，并结合其实际情况建立健全经营和财务管理制度。公司通过行使股东权力决定公司各控股子公司董事会及主要领导的任命和重要决策，这样可以保证对控股子公司的控制权牢固掌握，对于公司的各种决策和制度能有效、快速地在子公司贯彻执行，达到整个公司各项工作的高度统一。

发行人制订了《重大信息内部报告制度》等规定，对控股子公司实施了战略规划、年度计划、经营分析、信息披露等管理，并督促和指导控股子公司建立了相应的内部控制制度，有效地形成对控股子公司重大业务事项和风险的控制。

2、对关联交易的管理控制

《公司章程》对公司股东大会、董事会审议关联交易事项的权限、审计程序、关联董事回避、关联股东回避等均作了明确的规定。根据《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》，公司制订了《山东晨鸣纸业集团股份有限公司关联交易管理制度》，对公司关联交易协议类别、判断标准、合同签订、信息披露等内容进行了具体规定。公司与关联自然人、关联法人根据交易金额标准分别由董事会或股东大会批准（公司与关联自然人发生的交易在30-300万之间，由董事会批准，独立董事发表意见；300万以上的由股东大会批准；公司与关联法人发生的交易300-3,000万之间，由1/2以上独立董事同意后提交董事会批准，交易金额超过3,000万元，且占公司净资产5%以上的交易的必须聘请具有相关资质的中介机构对交易标的进行评估后提交股东大会审议）。关联交易活动应遵循商业原则，交易的价格主要遵循市场价格原则，无市场价格的按照成本加成定价或者双方公允的协议价交易。

公司不存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，关联交易事项符合诚实守信、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，并按照信息披露规定履行了信息披露义务，在公司年度报告中作了详细披露，未发生损害公司和其他股东利益的情形，符合《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及相关法律法规的规定。

3、对外担保的管理控制

《公司章程》对外担保的权限作了具体明确的规定，执行《深圳证券交易所股票上市规则》关于对外相担保累计计算的关规定。同时公司为规范公司对外担保行为，保障上市公司股东权益根据上述规定制定了《对外担保管理制度》。制度要求对外担保须经集团董事会或股东大会批准，未经集团董事会、股东大会批准，任何公司都不得对外提供担保。公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。

应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

（1）对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（2）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（3）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（4）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（6）股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。上述第（4）条的情形需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。对非全资控股子公司的担保，必须由其他股东按照出资比例提供同等条件的担保，如果其他股东因客观原因不能按出资比例提供同等条件的担保，应向上市公司提供股权质押等担保措施。

截至募集说明书摘要签署日，发行人除对控股子公司的担保外，并无其他对外担保事项，符合《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及相关法律法规的规定。

4、对募集资金使用的管理控制

发行人制订了《募集资金使用管理办法》，对募集资金投向、募集资金使用的审批、未使用的募集资金的存放、变更、募集资金使用情况的报告和监督以及责任追究等作了明确的规定，做到了专款专用，确保了募集资金安全及依法使用。同时，公司严格按照规定对募集资金使用情况进行了披露。

5、对资金使用的管理控制

发行人制定了《资金管理规定》、《融资、担保工作程序》、《财务重大事项提报管理规定》、《应收账款管理规定》等制度，对货币资金的收支业务等建立了严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司制定了收付款审批权限等系列程序，严格执行对款项收付的稽核及审查。

6、对重大投资的管理控制

发行人重大投资坚持合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。《公司章程》中对董事会及股东大会在重大投资的审批权限方面均有明确规定。发行人专注于主营业务，截至目前无非主营业务的重大投资行为。

7、对外融资的管理控制

为规范公司融资管理，合理筹措和使用资金，降低融资成本，建立企业融资管理制度和流程，明确融资环节中的各部门人员的岗位职责，为融资的审批、执行和监督等管理提供全面指引，发行人制定了《融资管理制度》，明确融资方案拟订、融资方案审批、融资计划执行。发行人每年编制《年度全面预算》和《年度发展规划》，同时编制资金预算，财务部于每年1月底前负责分析汇总资金收支情况，结合贷款到期、投资分红等情况编制总体预算；财务部、资本运营部结合资金预算情况，编制本年度融资、授信计划，上报董事会审批，发行人建立了较为合理的融资管理制度。

8、对财务的管理控制

发行人已按《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等法律法规及其补充规定的要求制定了《财务会计制度》等有关财务制度，明确规定了重要财务决策程序与规则，规范了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，明确了会计人员的岗位职责，制定了凭证流转程序。执行交易时能及时编制有关凭证，及时送交会计部门及公司档案室记录及归档，并且将记录同相应的会计分录独立比较，建立健全了会计电算化的内部控制制度。公司导入了ERP管理系统，作为公司的管理控制技术平台和协调企业内部各项工作的平台，有效规范了公司和基础信息、业务流程，提高了经营管理效率，能够为公司管理层和董事会及时提供相关信息。公司的会计核算体系健全、制度完善，符合相关法律法规的规定。

9、对信息披露的管理控制

发行人制订了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理工作规范》、投资者《接待和推广制度》，明确了重大信息的范围、报告、审核程序和披露办法以及保密规定。公司选择《中国证券报》、《香港商报》和巨潮资讯网站作为公开信息披露的渠道，所披露的信息均首先在上述指定媒体披露。公司同时通过公司网站及时公布相关信息，与投资者进行广泛交流。公司对外接待、网上路演等投资者关系活动规范，确保了信息披露公开、公正、公平。

10、对安全生产的管理控制

发行人贯彻国家有关安全生产的方针和法律法规；监督检查各级领导、部门、单位的安全生产工作情况和安全生产责任制落实情况，督促安全生产目标的实现和安全生产工作计划的实施；组织重大伤亡事故、火灾事故的调查分析，并做出处理决定；发行人建立了《安全生产会议制度》、《生产安全事故责任追究制度》、《安全生产检查制度》、《安全事故报告管理制度》以及《生产安全事故应急救援预案》等一系列控制制度及《安全生产奖励制度》及原料厂、仓库、消防器材、设备建筑安装、用电用水等各生产环节的安全管理制度体系，较为全面的涵盖了安全生产事前防范、事后有效应对的控制机制，保障了公司安全高效平稳运营。

11、对环保方面的管理控制

随着国家对环保方面的重视，发行人环保意识不断提高，一手抓环保，一手抓生产，且环保先行，保证经济效益和环保效益同步提高。从制度上看，为强化环境保护管理，确保环保设施正常运行、排放水质稳定达标，发行人建立了《环保管理制度》，明确了相关责任主体的职责范围、排放指标要求以及相关责任考核办法；在环保设施方面，发行人近年来投资建设了碱回收系统、中段水处理系统、白水回收系统、红液综合利用系统等污染治理设施，同时新建污水处理厂以保证环保设施适应公司的快速扩张速度。

12、预算管理制度

发行人为提高经营目标计划性，更好的量化考核指标，制定了《全面预算管理制度》，制度要求全面预算由企划部负责全面统筹，各部门都要成立以其主要负责人为组长的计划编制小组，销售和采购等行政部门根据上年度和目前实际情况对下一年度或下一阶段的销售价格、销售数量、运费、回款情况、采购数量、采购价格和管理相关费用等进行预测；各生产性子公司根据前述预测编制本公司产量、成本和利润预算，从稳定运行、降低成本、技术改造、新产品开发、工艺调整及产品结构调整等方面挖潜增效，找出下年度效益的增长点。各部门的预算完成后经其负责人确认后汇总至财务部和企划部联合审核，提交集团联席会研究确定，之后由财务部编制全年公司预算，由企划部将年度预算指标分解到各个月份，逐月对各单位进行考核。在市场变化较大的情况下，可根据原材料、产成品等的市场变动因素以及当月实际指标完成情况调整下月的预算，预算数据必须提交集团联席会议研究确定。

13、短期资金调度应急预案

集团公司为了加强短期资金合理调度，根据《山东晨鸣纸业集团股份有限公司资金管理规定》、《山东晨鸣纸业集团股份有限公司募集资金使用管理办法》，制定短期资金调度应急预案。集团公司采取资金集中管理模式，在账户的数量、性质，开户银行的选择范围、资金的流动方向和使用额度等方面都按统一的要求管理，对各成员企业的资金上划下拨、资金存量、流量实时监控。此外，集团公司加强资金预算管理，通过编制月度资金预算，细化收支，量入为出，统筹考虑资金安排，以确保资金利用的合理性和计划性，避免出现资金短缺的情况。财务部按照集团公司相关管理制度，首先调用内部存量资金，如还存在资金缺口，充分利用债券市场和银行授信额度等多种融资渠道相结合方式力保短期资金平衡。

14、突发事件应急预案

突发事件主要包括突发公共事件以及公司治理和人员管理方面的突发事件。

（1）突发公共事件

突发公共事件主要分为以下四类：①自然灾害。主要包括气象灾害和地质灾害等；②事故灾害。主要包括生产企业的各类安全事故，火灾事故、交通运输事故，公共设施和设备事故，环境污染和生态破坏事件等；③公共卫生事件。主要包括传染病疫情、群体性不明原因疾病，食品安全和职业危害、动物疫情以及其它严重影响公众健康和生命安全的事件等；④社会安全事件。主要包括恐怖袭击事件，民族宗教事件，经济安全事件，涉外突发事件和群体性事件等。⑤影响企业安全与稳定的其它突发公共事件。

针对突发公共事件，按照性质、严重程度、影响范围和可控性，将各类突发事件划分为四个等级：特别重大突发事件(I级)、重大突发事件(II级)、较大突发事件(III级)、一般突发事件(IV级)。

（2）突发公共事件的应急处理

发生突发公共事件，应第一时间将事件发生的重大信息报告上级主管部门领导并逐级上报，信息内容要客观翔实、全面准确、不得主观臆断，不得漏报、瞒报、谎报、缓报。根据事件的严重程度，遵循“层层响应、条块结合、属地管理”和“谁主管，谁负责”的原则，公司应急领导小组应实行分级管理，分级制定和启动应急预案，建立领导责任制和现场指挥机构，落实处置主体和责任。并将处理情况实时与公司领导汇报。

对于突发公共事件，配合公安、卫生、消防等部门，做好事故案件侦破调查工作查明事故原因。对因玩忽职守、渎职等原因而导致事故发生的，要追究有关责任人的责任；根据企业内突发事件的性质及相关人员的责任，应认真做好或积极协调有关部门做好受害人员的善后工作。

（3）公司治理和人员管理方面的突发事件

与公司治理和人员管理方面的突发事件包括但不限于对公司经营决策具有重要影响力的董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施或其他突发事件。

针对公司治理和人员管理方面，发行人设立有董事会和监事会，形成了权利机构、决策机构、监督机构，与管理层之间权责明确、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运转的法人治理结构。

董事会层面：董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长代为履行董事会职责，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事代为履行董事会职责；若董事会其他成员发生不能正常履职的情形，但未低于法定最低董事会人数的，公司董事会将继续稳定运转，并提请公司召开股东会予以增补；若董事会其他成员发生不能正常履职的情形，且低于法定最低董事会人数的，公司将立即召开股东会予以补选。

监事会层面：监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事为履行董事会职责。若公司监事发生不能正常履职的情形，公司将立即召开股东会予以改选。

高级管理人员方面：若公司经理发生不能正常履职的情形，公司董事会将经董事长提名选举新的公司经理；若公司副经理、财务负责人、董事会秘书发生不能正常履职的情形，公司董事会将经公司经理提名选举新的高级管理层人选。

（4）信息披露

公司应严格按照相关信息披露制度，履行突发事件的信息披露职责。

八、公司从事的主要业务及主要产品用途

（一）发行人主营业务概况

发行人是集制浆、造纸、热力发电于一体的全国大型造纸企业，目前主要有机制纸、电力及热力、建筑材料、造纸化工用品、酒店、融资租赁等业务。

公司机制纸产品包括5大类9个系列200多个品种，其中主要产品类别为轻涂纸、双胶纸、书写纸、铜版纸、新闻纸、箱板纸、白卡纸、静电纸、其他机制纸，公司目前机制纸的产能主要集中在铜版纸、白卡纸、新闻纸和双胶纸4个系列。

2015年，公司完成机制纸产量418.07万吨，实现主营业务收入2,006,077.48万元，其中机制纸销售收入1,807,299.77万元，占主营业务收入的90.09%。

2016年，公司实现主营业务收入2,276,038.43万元，其中机制纸销售收入1,953,663.96万元，占主营业务收入的85.84%。报告期内，公司主营业务未发生重大变化。机制纸业务是公司收入和利润的主要来源。

（二）发行人经营结构分析

表3-7：最近三年发行人主营业务收入、主营业务成本及主营业务毛利率

单位：万元

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主营业务收入方面，2014-2016年，公司主营业务收入分别为1,899,842.29万元、2,006,077.48万元和2,276,038.43万元。总体来看，公司经营业绩总体保持稳定。

主营业务成本方面2014-2016年，公司主营业务成本分别为1,527,615.36万元、1,469,317.95万元和1,573,045.57万元，与公司主营业务收入的波动基本保持一致。

主营业务毛利润方面，2014-2016年，公司主营业务毛利润分别为372,226.93万元、536,759.53万元和702,992.86万元。近三年发行人主营业务毛利润总体呈增长趋势。

主营业务毛利率方面，2014-2016年，公司主营业务毛利率分别为19.59%、26.76%和30.89%，总体呈上升趋势

第四节 财务会计信息

本节的财务会计信息及有关分析反映了发行人最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2014年度、2015年度、2016年度的财务报告进行了审计，并分别出具编号为瑞华审字〔2015〕第37020004号、瑞华审字〔2016〕第37020006号和瑞华审字〔2017〕第37020002号的标准无保留意见的审计报告。发行人2017年一季度的财务报告未经审计。

本节中出现的2014年、2015年、2016年财务会计信息来源于发行人2014年、2015年及2016年经审计的财务报告。2017年一季度财务会计信息来源于2017年一季度未经审计的财务报告。

非经特别说明，本募集说明书摘要所涉及的2014年、2015年、2016年和2017年一季度的财务数据表述口径均为发行人合并财务报表口径。

本节仅就公司重要会计科目和财务指标变动情况进行分析，建议进一步参阅发行人各年度经审计的财务报表以了解详细情况。

一、发行人最近三年及一期的财务报表

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

表4-1：发行人合并资产负债表

单位：元

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(下转23版)