上海浦东土地控股（集团）有限公司公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书

（面向合格投资者）

（住所：中国（上海）自由贸易试验区丁香路716号5幢）

声明

本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺，本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者认购或持有本次债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》和债券受托管理人报告将登载于证券监管部门指定的信息披露媒体。上述文件将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。

重大事项提示

一、发行人长期主体信用等级为AA+，本次债券信用等级为AAA。本次债券上市前，发行人截至2016年末的所有者权益合计（合并报表口径）为139.50亿元。本次债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为2.31亿元（2014年度、2015年度及2016年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。

二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券为固定利率债券，且期限较长，可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

三、本次债券发行对象为合格投资者。合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，合格投资者需要符合《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规限定的资质条件。

四、本次债券发行结束后，公司将积极申请在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上海证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

五、经上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“上海新世纪”）综合评定，发行人主体长期信用等级为AA+，该级别反映公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；本次债券信用等级为AAA，该级别反映债券偿还债务的能力极强，受不利经济环境的影响不大，违约风险极低。但在本次债券存续期内，若因发行人所处的宏观经济环境、经济政策、国内外相关行业市场和资本市场状况等不可控制的因素以及发行人自身风险因素发生变化，将可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本次债券的本息按期兑付。

六、根据政府主管部门要求和评级机构的业务操作规范，在本次评级的信用等级有效期至本次债券本息的约定偿付日止内，上海新世纪将对其进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，上海新世纪将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。

七、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等效力和约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受发行人为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

八、存货跌价风险

近三年及一期，发行人存货账面价值分别为175.32亿元、200.57亿元、209.63亿元及217.87亿元，存货金额总体呈上升趋势。发行人存货主要是土地开发成本，土地是稀缺性资源，因此存货大幅增加有利于发行人主营业务的发展和盈利增加；但受宏观经济增长放缓和土地市场波动影响，若存货资产较长时间未能实现销售，形成长时间的积压，则存货价值可能波动较大。若土地价格下跌，则存货可能存在一定的跌价风险。

九、资本支出增加风险

发行人作为承担筹集土地开发建设资金、从事土地前期开发以及组织开展动迁房和中低价房开发建设等业务的投资运营主体，投资经营的项目建设周期长，资金需求量大。比如发行人重点开发的金张地块项目，目前已经投入93.63亿元资金用于拆迁及开发，未来预计仍将投入35.87亿元。发行人未来面临的建设任务与资本支出规模较大的风险。

十、经营性现金净流量波动风险

近三年及一期，发行人经营活动净现金流分别为-10.22亿元、-0.46亿元、1.90亿元和-1.09亿元，出现较大幅度的波动。公司经营性现金净流量波动较大，会影响到发行人经营活动获取现金能力和整体盈利水平。发行人经营性现金净流量净流出需要依靠外部融资来满足资金需求，对银行借款等外部融资的依赖程度较大。发行人的经营性现金净流量波动所产生的风险可能影响其偿债能力。

十一、盈利能力不稳定风险

发行人目前主营业务收入主要来自于土地开发、房产销售、经营性物业收入及公园管理收入。近三年，发行人主营业务毛利率为58.51%、48.29%和58.19%，净资产收益率分别为1.44%、2.40%和2.25%，作为发行人业务收入最主要来源的土地开发收入在最近三年波动较大，若土地价格价格下跌，则发行人营业收入会受到较大不利影响，发行人存在盈利能力不稳定风险。

十二、房产销售规模不稳定风险

发行人房产销售在报告期内的收入规模波动较大。发行人的房产销售业务主要因开发地块动拆迁需求储备动迁用房而形成及在建项目转让，这种房产销售模式与发行人土地开发密切相关，发行人该业务的收入规模有一定的不确定性。

十三、投资收益占净利润比例较高及可持续性风险

近三年，发行人实现的投资收益分别为12,243.53万元、30,018.36万元和11,633.95万元，占当期净利润比重分别为63.71%、91.66%和37.58%。2016年，前滩国际、汤臣房地产形成的投资收益占发行人投资收益的比例分别为58.29%、8.42%。其中，汤臣房地产已在进行清算，后续不会为发行人带来投资收益；发行人目前持有前滩国际30%的股权，虽然发行人预计前滩国际未来有较稳定的收入，但若前滩国际经营情况出现重大变化，则会影响发行人投资收益，进而影响发行人利润，对发行人偿债能力造成不利影响。

十四、长期应收款尚无明确回款安排的风险

截至2017年3月31日，发行人长期应收款余额为38.45亿元，在非流动资产中占比为34.84%，占比较大。长期应收款主要为应收浦东土地储备中心款项，该款项主要是因为发行人参与川沙新镇A-1地块前期动拆迁形成，该款项按照浦东新区发改委出具的《关于川沙新镇A-1地块土地储备项目资金来源的批复》（沪浦发改投〔2009〕644号）明确了发行人承担的资金本息及管理费在未来川沙新镇A-1地块土地出让费用中给予返还，但浦东新区发改委、浦东土地储备中心尚未与发行人明确后续的回款安排。若该款项未来回款不及时，可能影响公司的运营效率和偿债能力。

十五、受限资产占比较大风险

截至2016年12月31日，发行人受限资产金额61.64亿元，占当期净资产比例为44.19%，主要为取得融资所作的抵质押，金额相对较大。若未来发行人未能按时、足额偿付银行借款导致发行人资产被冻结和处置，将对发行人正常生产经营活动造成不利影响，进而影响发行人的偿债能力及本次债券的还本付息。

十六、对外担保风险

发行人按照《上海市国有企业担保业务财务核算及内部控制工作指引》以及浦东新区国资委要求，可以对系统内企业或区属企业提供担保，未经浦东新区国资委批准不得对区外企业提供担保。截至2017年3月31日，发行人对外担保共计1,280.00万元，发行人的对外担保主要是与同为浦东新区国资委控制下的上海金桥土控联合投资开发有限公司进行的担保。如果被担保人未能履行贷款偿还义务，将给发行人带来偿债风险。

十七、发行人短期内存在有一定的集中兑付压力

2016年-2017年间，发行人陆续需要偿付的债务规模约为53.74亿元，2018年-2021年间，发行人陆续需要偿付的债务规模约为80.45亿元。发行人2016年-2017年间到期偿付的债务规模较大，短期内存在一定资金压力。

十八、受托管理浦东地产到期后不继续受托带来的利润下降风险

发行人直接持有浦东地产12%股权，上海浦东新区土地储备中心委托发行人管理其持有的浦东地产88%股权，委托期内发行人对浦东地产形成实际控制，浦东地产在受托管理期间纳入发行人合并范围。委托管理期限至2017年12月31日，之后发行人是否继续受托管理浦东地产尚不确定。截至2016年末，浦东地产总资产166,191.10万元、净资产64,963.26万元，2016年实现营业收入5,629.34万元，净利润1,803.01万元。若受托管理关系到期后发行人不继续管理浦东地产，浦东地产不再并入发行人报表，会对发行人合并报表口径的利润产生一定影响。

十九、监事缺位的风险

根据《上海浦东土地控股（集团）有限公司章程》，发行人的监事会由5名监事组成。目前发行人经工商备案的监事为3人，监事会的组成人数少于公司章程的规定，发行人的监事辞任后发行人的出资人将委派非职工代表监事。根据上海市锦天城律师事务所出具的《法律意见书》，发行人监事的缺任不会对本次发行构成重大不利影响，浦东新区国资委后续也将尽快委派尚缺任的监事，该等监事的选举不存在实质障碍。

二十、本次债券更名为“上海浦东土地控股（集团）有限公司公开发行2017年公司债券”

由于债券发行跨年度，按照公司债券命名惯例，本次债券名称由“上海浦东土地控股（集团）有限公司2016年公司债券”变更为“上海浦东土地控股（集团）有限公司公开发行2017年公司债券”。

本次债券名称变更不改变原签订的与本次公司债券发行相关的法律文件效力，原签署的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于《上海浦东土地控股（集团）有限公司公开发行公司债券之债券受托管理协议》、《上海浦东土地控股（集团）有限公司公开发行公司债券之债券持有人会议规则》、《上海浦东土地控股（集团）有限公司公开发行公司债券之承销协议》。

二十一、发行人2017年一季度净利润为负

2017年一季度，发行人营业收入为14,157.80万元，净利润为-7,063.83万元。发行人一季度净利润为负主要系发行人的自营土地开发业务收入集中在四季度结转所致。发行人2017年一季度净利润为负不对发行人的偿债能力构成重大不利影响。

如无特别说明，本募集说明书引用的财务数据分别引自公司经审计的2014年度、2015年度以及2016年度财务报表及审计报告和未经审计的2017年一季度财务报表（按合并报表口径披露）。

释义

在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

一、常用名词释义

■

本次债券募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节发行概况

一、本次债券的核准情况及核准规模

1、2016年2月26日，发行人执行董事批准公司本次公开发行公司债券。2016年3月10日，浦东新区国有资产监督管理委员会对本次发行公司债券作出批复，同意公司发行不超过30亿元人民币的公司债。

2、本次债券于2017年3月13日经中国证监会“证监许可〔2017〕354号”文核准公开发行，核准规模为不超过30亿元。

3、本次债券核准额度中，发行人已于2017年6月12日发行10亿元上海浦东土地控股（集团）有限公司公开发行2017年公司债券（第一期），期限为3+2年期，票面利率为4.90%，该债券于2017年6月26日于上交所上市，债券代码为143132.SH，债券简称为17浦土01。

二、本期债券发行的基本情况及发行条款

1、债券名称：上海浦东土地控股（集团）有限公司公开发行2017年公司债券（第二期）。

2、发行主体：上海浦东土地控股（集团）有限公司。

3、发行规模：第二期基础发行规模5亿元，超额配售不超过5亿元。

4、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模5亿元的基础上追加不超过5亿元的发行额度。

5、票面金额和发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。

6、债券期限：本期发行的公司债券期限为5（3+2）年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

7、调整票面利率选择权：发行人将于本期债券第3个付息日前的第20个交易日在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告和回售实施办法公告。发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率。若发行人未行使利率调整选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

8、投资者回售选择权：发行人确定是否调整本期债券票面利率及调整幅度后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。公司发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的方式进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权。

9、投资者回售登记期：持有本期债券的投资者拟部分或全部行使回售选择权，可于发行人刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告和回售实施办法公告之日起3个交易日内进行登记，回售登记经确认后不能撤销，相应的公司债券票面总额将被冻结交易；若投资者未在回售登记日进行登记的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述调整。

10、担保情况：本期债券由上海浦东开发（集团）有限公司（以下简称“浦开集团”）提供全额无条件不可撤销的连带责任保证。

11、债券形式：实名制记账式公司债券。

12、债券利率及确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率将根据网下簿记建档结果确定，由公司与主承销商按照国家有关规定协商一致。

13、募集资金专项账户：本期债券的募集资金专项账户开立于上海农商银行浦东分行。

14、起息日：本期债券的起息日为2017年8月17日。

15、利息登记日：本期债券的利息登记日为每年付息日的前一交易日。

16、付息日：本期债券的付息日为2018年至2022年每年的8月17日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息。

17、兑付日：本期债券的兑付日为2022年8月17日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。

18、还本付息的方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

19、支付方式：本期债券本息的偿付方式按照债券登记机构的相关规定办理。

20、利息支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积。

21、本金兑付金额：本期债券的本金兑付金额为投资者于本金兑付日持有的本期债券票面总额。

22、信用等级及资信评级机构：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，公司的主体长期信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AAA。

23、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。

24、发行方式：本期债券采取面向合格投资者簿记建档、询价配售的方式公开发行。具体发行方式详见发行公告。

25、发行对象：本期债券发行对象为合格投资者。

26、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。

27、募集资金用途：本期债券扣除发行费用后，拟用于偿还有息负债。

28、簿记管理人：本期债券的簿记管理人为国泰君安证券股份有限公司。

29、承销方式：本期债券由主承销商国泰君安和兴业证券以余额包销的方式承销。

30、新质押式回购：公司主体长期信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AAA。公司拟向上交所及证券登记机构申请质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及证券登记机构的相关规定执行。

31、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者认购本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

三、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

1、上市地点：上海证券交易所

2、发行公告刊登日期：2017年8月15日

3、簿记建档日：2017年8月16日

4、发行首日：2017年8月17日

5、网下发行期限：2017年8月17日至2017年8月18日

（二）本期债券上市安排

本次发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

四、本期债券发行的有关机构

（一）发行人

名称：上海浦东土地控股（集团）有限公司

法定代表人：李俊兰

住所：上海市浦东新区丁香路716号5幢

办公地址：上海市浦东新区花木路409号

联系人：吴晓堃

电话：（021）68540077

传真：（021）68548156

（二）牵头主承销商、簿记管理人

名称：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：杨德红

住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

办公地址：上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦29楼

项目组成员：胡玮瑛、时光、陈诚

电话：（021）38676666

传真：（021）50688712

（三）联席主承销商

名称：兴业证券股份有限公司

法定代表人：兰荣

住所：福建省福州市湖东路268号

办公地址：上海市浦东新区长柳路36号兴业证券大厦6层

项目组成员：王恺、李根

电话：（021）38565454

传真：（021）38565905

（四）发行人律师

名称：上海市锦天城律师事务所

负责人：吴明德

住所：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11-12楼

经办律师：李静、赵辰恺

电话：（021）20511000

传真：（021）20511999

（五）会计师事务所

名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：邱靖之

住所：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域

联系人：胡建军、汪娟、周垚、祁丽丽

电话：（010）88827799

传真：（010）88018737

（六）担保人

名称：上海浦东开发（集团）有限公司

法定代表人：李俊兰

住所：上海市浦东新区兰花路333号203室

联系人：吴晓堃

电话：（021）68540077

传真：（021）68548156

（七）资信评级机构

名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

法定代表人：朱荣恩

住所：上海市杨浦区控江路1555号A座103室K-22

办公地址：上海市汉口路398号华盛大厦14F

评级人员：沈其恺、林赟婧

电话：（021）63501349

传真：（021）63500872

（八）债券受托管理人

名称：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：杨德红

住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

办公地址：上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦29楼

联系人：胡玮瑛、时光

电话：（021）38676666

传真：（021）50688712

（九）募集资金专项账户开户银行

账户名称：上海浦东土地控股（集团）有限公司

开户银行：上海农商银行浦东分行

银行账户：50131000550574826

（十）国泰君安募集资金收款银行

账户名称：国泰君安证券股份有限公司

开户银行：兴业银行上海分行营业部

银行账户：216200100100396017

（十一）本次债券申请上市的证券交易所

名称：上海证券交易所

法定代表人：黄红元

住所：上海市浦东新区浦东南路528号

办公地址：上海市浦东新区浦东南路528号

电话：（021）68808888

传真：（021）68804868

（十二）本次债券登记、托管、结算机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

负责人：聂燕

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号

办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号

电话：（021）38874800

传真：（021）68870311

五、认购人承诺

认购、购买或以其他合法方式取得本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

（四）投资者认购本次债券视作同意国泰君安作为本次债券的债券受托管理人，并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定；

（五）投资者认购本次债券视作同意发行人与债券受托管理人为本次债券共同制定的《债券持有人会议规则》。

六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至本募集说明书签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利害关系。

第二节发行人及本次债券的资信状况

一、本期债券的信用评级情况

发行人聘请了上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本期债券的资信情况进行评级。根据上海新世纪出具的《上海浦东土地控股（集团）有限公司公司债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AAA。

报告期内，发行人的主体评级情况不存在变动。

二、信用评级报告的主要事项

（一）评级信用结论及标识所代表的涵义

经上海新世纪综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AAA，该等级反映了发行人和本期债券偿还债务的能力极强，受不利经济环境的影响不大，违约风险极低。

（二）有无担保的情况下评级结论的差异

本期债券由浦开集团提供全额不可撤销连带责任保证，经上海新世纪综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AAA，本期债券的信用等级高于发行人的主体评级。

（三）评级报告的主要内容

1、优势

（1）政府支持力度较大。浦东土控作为浦东新区国资委全资控股的公司，承担着浦东新区主要的土地前期开发职能，在项目引进、资金筹集、资产注入等方面均得到了浦东新区国委的支持。

（2）资源储备优势。浦东土控经过几轮股权整合，资本实力进一步增强，目前拥有自营土地的数量与结构较为合理，且具有一定的成本优势。

（3）运营优势。浦东土控在土地前期开发和统筹经营上，积累了丰富的实践经验，在转型发展过程中，探索和积累了从项目策划、建设、营销等经验，形成低本、高效率管理模式。目前部分重大项目正在推进中。

2、风险

（1）市场风险，盈利波动较大。浦东土控的土地开发业务和房地产项目的实施易受房地产市场波动影响；公司每年土地转让的数量和价格存在不确定性，使得公司的盈利波动较大。

（2）资本支出压力大。浦东土控各建设环节均需要现行垫付相关资金，公司对刚性债务依赖程度较高，加之公司未来仍有较重的建设任务，资本支出需求大，存在一定的债务偿付压力。

（3）资金占用风险。浦东土控长期应收款中浦东新区土地储备中心的占款规模较大，能否及时回收对公司资产流动性和偿债能力具有一定影响。

（4）资产流动性相对较弱。浦东土控的存货及土地及其开发成本为主，变现能力存在较大的不确定性，其在总资产中占较大份额，资产流动性相对较弱。

（四）跟踪评级安排

根据相关主管部门的监管要求和本评级机构的业务操作规范，在本次公司债存续期（本次公司债发行日至到期兑付日止）内，本评级机构将对其进行跟踪评级。

定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后2个月内出具。定期跟踪评级报告是本评级机构在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。

在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，上海新世纪将启动不定期跟踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知上海新世纪相应事项并提供相应资料。

上海新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

在持续跟踪评级报告出具5个工作日内，上海新世纪将把跟踪评级报告发送至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，上海新世纪将根据相关主管部门监管的要求和上海新世纪的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或暂停评级、终止评级等评级行动。

三、发行人主要资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

截至2017年3月31日，公司已获得浦发银行、民生银行、农村商业银行、兴业银行等金融机构共计1,778,400万元的授信额度，已使用额度710,040万元，未使用额度为1,068,360万元。发行人与国内多家银行合作关系稳固，间接融资渠道畅通。

表：发行人获得主要贷款银行的授信情况

单位：万元

■

（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时的严重违约情况

公司在最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，没有出现过严重违约现象。

（三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

截至本募集说明书签署日，发行人尚未兑付的债券情况如下：

表：发行人发行的尚未兑付的债券

■

截至本募集说明书签署之日，发行人未出现过已发行债务融资工具到期未偿付情形。

（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

本期债券经证监会核准并全部发行完毕后，公司累计公司债券余额为20亿元，占公司截至2017年3月31日未经审计合并财务报表口径所有者权益的比例为14.34%，未超过40%。

（五）发行人近三年一期合并报表口径下主要财务指标

表：发行人近三年一期合并报表口径下主要财务指标

■

上述各指标的具体计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债

3、资产负债率=总负债/总资产

4、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

5、利息保障倍数=EBIT/计入财务费用的利息支出

6、利息偿付率=实际支付利息/应付利息

第三节发行人基本情况

一、概况

1、发行人名称：上海浦东土地控股（集团）有限公司

2、法定代表人：李俊兰

3、设立日期：1992年08月27日

4、注册资本：人民币30亿元

5、实缴资本：人民币30亿元

6、住所：中国（上海）自由贸易试验区丁香路716号5幢

7、邮编：200135

8、信息披露事务负责人：吴晓堃

9、办公地址：上海市浦东新区花木路409号

10、联系电话：（021）68540077

11、联系传真：（021）68548156

12、所属行业：参照《上市公司行业分类指引（2012年修订）》中对行业的分类，公司属于“E47建筑”

13、经营范围：房地产开发经营，市政公用建设工程施工（凭资质），园林绿化，对轨道交通项目的投资，资产管理，投资咨询（除经纪），物业管理，农作物，花卉，苗木的种植，食用农产品（不含生猪产品），花卉，苗木的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

14、组织机构代码：132209324

15、统一社会信用代码：91310000132209324F

二、设立及历史沿革情况

（一）发行人设立的基本情况

上海浦东土地控股（集团）有限公司（以下简称“浦东土控”），经上海市建设委员会、上海市人民政府浦东开发办公室、上海市财政局共同下发的沪府浦办（92）字第88号文批准，于1992年8月27日经上海市工商行政管理局核准设立，成立时公司名称为上海市浦东土地发展（控股）公司，注册资本3,000万元，上海市财政局、上海市土地管理局和上海信托投资公司各出资人民币1,000万元。

（二）发行人历史沿革

1、增加注册资本至70,450万元

1993年2月17日，根据上海市人民政府浦东开发办公室作出的（92）字第156号文的决定，公司股东上海市财政局与上海市浦东土地发展（控股）公司于1992年12月23日签署的《协议书》，一致同意上海市人民政府现金增资67,450万元。上海市财政局对公司注册资金验资并出具验资报告，公司注册资金达70,450万元。

2、增加注册资本至266,605.44万元

1993年浦东新区管理委员会现金增资196,155.44万元，至此发行人实收资本增至266,605.44万元。上海市工商行政管理局于1996年7月9日核准公司对注册资金及经营范围的变更登记。

3、多次实收资本变化

1999年至2010年期间，公司实收资本多次变更，截至2010年末，发行人实收资本228,880.71万元。

4、公司股东变更

2010年12月16日，根据：（1）《上海市产权交易合同》编号03220466，上海国际信托投资有限公司将其持有的1,000万元股权转让给上海陆家嘴（集团）有限公司；（2）《关于划转上海市浦东土地发展（控股）公司1,000万元股权的通知》浦国资委【2010】386号，上海市陆家嘴（集团）有限公司将其持有的1,000万元股权无偿转让给浦东新区国资委；（3）2010年12月1日由上海市规划土地局、上海市财政局、上海市浦东新区财政局、上海市浦东新区国资委、上海市浦东土地发展（控股）公司共同签署《关于上海市浦东土地发展（控股）公司出资人调整的备忘录》，将公司现有出资方中的市土地局、市财政局调整为浦东新区国资委，由其履行出资人职责。至此，公司成为浦东新区国资委的独资企业，浦东新区国资委拥有100%公司股权。

5、改制、更名并增加注册资本至300,000.00万元

2011年12月16日，根据《上海市浦东土地发展（控股）公司出资人关于公司改制变更的决议》及《浦东新区人民政府关于同意浦东土地发展（控股）公司改制重组为浦东土地控股（集团）有限公司的批复》（浦府【2011】308号），浦东新区人民政府批准同意上海市浦东土地发展（控股）公司由公司企业法人改制为有限责任公司，并同时更名为“上海市浦东土地控股（集团）有限公司”，注册资本为人民币30亿元。根据天职国际会计事务所有限公司出具的天职沪QJ（2011）1764号《验资报告》，截至2011年12月2日止，发行人已经收到全体股东以其拥有的上海市浦东土地发展（控股）公司的净资产改制后折合的实收资本30亿元整。

6、公司100%股权无偿划转至上海浦东开发（集团）有限公司

2016年8月12日，根据《关于将上海浦东土地控股（集团）有限公司100%股权无偿划转至上海浦东开发（集团）有限公司的通知》（浦国资委【2016】76号）及《浦东新区人民政府关于同意成立上海浦东开发(集团)有限公司的批复》（浦府【2016】78号），公司100%股权无偿划转至上海浦东开发（集团）有限公司，公司控股股东变更为上海浦东开发（集团）有限公司，浦东新区国资委仍是公司实际控制人。

截至本募集说明书签署日，发行人注册资本为人民币为3,000,000,000元。

三、重大资产重组情况

报告期内，发行人不存在《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组行为。

四、对其他企业的重要权益投资情况

（一）发行人控股子公司概况

截至2017年3月31日，发行人拥有10家全资二级子公司、2家控股二级子公司。基本情况如下：

表：发行人二级控股子公司情况

■

注1：联洋集团总经理由发行人指派，发行人对上海联洋集团有限公司形成实际控制，故纳入合并报表范围。

注2：发行人持有浦东地产12%股权，受托管理浦东土地储备中心持有的浦东地产88%股权，委托管理期限至2017年12月31日，到期后是否继续托管尚不确定。

1、上海兴利开发公司

上海兴利开发公司（以下简称“上海兴利”）成立于1994年6月30日，注册资本7,000万元，由上海浦东土地控股（集团）有限公司100%控股。上海兴利注册地址为上海市浦东新区丁香路716号，其经营范围为：土地开发与经营管理，物业管理，国内商业，物质供销业（国家专营，专项规定商品除外）经济信息咨询（涉及许可经营的凭许可证经营）。

截至2016年末，上海兴利总资产2,289.83万元、净资产-1,342.33万元，2016年实现营业收入663.26万元，净利润-501.30万元。亏损原因主要是由于历史原因，承担了较多的人员费用。

2、上海联安实业公司

上海联安实业公司（以下简称“联安实业”）成立于1993年9月4日，注册资本1,000万元，由上海浦东土地控股（集团）有限公司100%控股。上海联安注册地址为祖冲之路1505弄100号201室，其经营范围为：征地劳动力安置、培训，征地养老人员安置费的支付和医疗管理、绿化、仓储、提供劳务、机电产品、仪器仪表、办公自动化设备，百货、五金交电、汽车配件、化工产品（除危险品），金属材料，建筑材料，会务服务、商务咨询、自由房屋租赁（涉及许可经营的凭许可证经营）。

截至2016年末，联安实业总资产589.00万元、净资产-604.46万元，2016年实现营业收入121.99万元，净利润81.88万元。

3、上海联安市政工程有限公司

上海联安市政工程有限公司（以下简称“联安市政”）成立于2007年7月17日，注册资本500万元，由上海浦东土地控股（集团）有限公司100%控股。联安市政注册地址为上海市浦东新区丁香路716号，其经营范围为：建筑业施工，园林绿化养护，保洁服务，物业管理，家政服务，礼仪服务，日用百货销售，房屋租赁。

截至2016年末，联安市政总资产1,487.81万元、净资产717.58万元，2016年实现营业收入3,138.24万元，净利润122.93万元。

4、上海永安劳务管理中心

上海永安劳动管理中心（以下简称“永安劳务”）成立于1994年9月2日，注册资本200万元，由上海浦东土地控股（集团）有限公司100%控股。永安劳务注册地址为张江镇青云路100号，其经营范围为：上级公司征地开发地块的征地劳动力安置及养老人员的管理，劳务输出及管理（限本市户口），金属材料，木材，化工原料及产品（除危险品外），绿化养护，保洁服务，会展会务服务等。

截至2016年末，永安劳务总资产894.90万元、净资产271.32万元，2016年实现营业收入779.08万元，净利润15.07万元。

5、上海世纪公园管理有限公司

上海世纪公园管理有限公司（以下简称“世纪公园”）成立于1997年8月26日，注册资本1,000万元，由上海浦东土地控股（集团）有限公司100%控股。世纪公园注册地址为芳甸路666号，其经营范围为：物业管理、园林绿化及展销、园林技术咨询、会务服务、花卉苗木生产销售。

截至2016年末，世纪公园总资产3,006.83万元、净资产394.21万元，2016年实现营业收入4,100.17万元，净利润15.88万元。

6、上海东旭置业有限公司

上海东旭置业有限公司（以下简称”东旭置业”）成立于2005年7月1日，注册资本15,054万元，上海浦东土地控股（集团）有限公司占100%股份。东旭置业注册地址为上海市浦东新区丁香路716号，其经营范围为：房地产开发与经营，建筑材料销售，建筑装潢等。

截至2016年末，东旭置业总资产13,772.73万元、净资产11,920.93万元，2016年实现营业收入0.00万元，净利润17.37万元。

7、上海联洋集团有限公司

上海联洋集团有限公司（以下简称“联洋集团”）成立于1993年11月13日，注册资本26,000万元，上海浦东土地控股（集团）有限公司占50%股份。联洋集团注册地址为杨高中路2797号8楼，其经营范围为：房地产经营开发、信息咨询、土地成片开发等。

截至2016年末，联洋集团总资产87,067.17万元、净资产74,176.41万元，2016年实现营业收入16,914.99万元，净利润2,605.42万元。

8、上海天艺文化投资发展有限公司

上海天艺文化投资发展有限公司（以下简称“天艺文化”）成立于2010年1月29日，注册资本28,000万元，由上海浦东土地控股（集团）有限公司100%控股。天艺文化注册地址为上海市浦东新区丁香路716号，其经营范围为：房地产开发经营,物业管理,艺术表演场馆管理等。

截至2016年末，天艺文化总资产188,895.32万元、净资产27,998.41万元，2016年实现营业收入0.00万元，净利润0.00万元。

9、上海市浦东第四房屋征收服务事务所有限公司

上海市浦东第四房屋征收服务事务所有限公司（以下简称“第四征收所”）成立于2012年5月17日，注册资本1,000万元。上海浦东土地控股（集团）有限公司占100%股份。第四征收所注册地址为浦东新区丁香路716号，其经营范围为：征收补偿服务，房屋置换。

截至2016年末，第四征收所总资产68,693.86万元、净资产397.83万元，2016年实现营业收入623.58万元，净利润210.24万元。

10、上海浦东地产有限公司

上海浦东地产有限公司（以下简称“浦东地产”），原为上海南汇地产有限公司，成立于2004年4月，注册资金5亿元，注册地址浦东新区惠南镇拱极东路2151室，法人代表谈坤明，2013年更名为上海浦东地产有限公司。公司主营业务范围：土地征用，收购储备，前期基础设施和公用设施的开发配套，房地产开发经营，建筑装潢，建筑材料销售。发行人持有浦东地产12%股权，受托管理浦东地产88%股权，具体为根据2012年5月18号上海浦东新区土地储备中心（委托方）与发行人（受托方）签署的《浦东新区国有股权委托监管协议书》，为理顺新区直属企业产权关系，促进国有企业发展，发行人受托管理上海浦东地产有限公司88%的股权，委托管理期限至2017年12月31日，委托期内发行人享有并承担浦东地产的股东权利及义务，履行股东职责。受托管理期间纳入发行人合并范围。

截至2016年末，浦东地产总资产166,191.10万元、净资产64,963.26万元，2016年实现营业收入5,629.34万元，净利润1,803.01万元。

11、上海浦东土控资产经营有限公司

上海浦东土控资产经营有限公司（以下简称“浦东资产”）成立于2014年5月7日，注册资本1,000万元，注册地址：浦东新区南汇新城镇环湖西一路333号C座A201室，法定代表人王立喜，经营范围：资产经营管理、房地产营销策划、房地产咨询（除经纪）、投资咨询服务、物业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2016年末，浦东资产总资产6,733.29万元、净资产2,039.14万元，2016年实现营业收入6,975.53万元，净利润872.15万元。

12、上海新场古镇投资开发有限公司

（下转25版）

牵头主承销商/债券受托管理人/簿记管理人

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（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

联席主承销商

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（住所：福建省福州市湖东路268号）

签署日期：2017年8月15日