上海浦东土地控股（集团）有限公司公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书
（上接25版）
2、合并利润表
表：发行人最近三年及一期合并利润表
单位：万元
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3、合并现金流量表
表：发行人近三年及一期合并现金流量表
单位：万元
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（二）母公司财务报表
公司2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年3月31日的母公司资产负债表，以及2014年度、2015年度、2016年度和2017年一季度的母公司利润表、母公司现金流量表如下：
1、 母公司资产负债表
表：发行人最近三年及一期母公司资产负债表
单位：万元
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2、母公司利润表
表：发行人最近三年及一期母公司利润表
单位：万元
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3、母公司现金流量表
表：发行人最近三年及一期母公司现金流量表
单位：万元
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三、发行人最近三年及一期合并报表范围的变化
本节所指合并报表范围的变化是指发行人最近三年及一期真实报表合并范围的变化。
（一）合并报表范围
截至2017年3月31日，发行人纳入合并报表范围的二级子公司、三级子公司共24家，与2016年末的情况相同，具体披露情况如下：
表：截至2016年12月31日发行人合并范围情况
单位：万元，%
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注1：联洋集团总经理由发行人指派，发行人对上海联洋集团有限公司形成实际控制，故纳入合并报表范围。
注2：发行人持有浦东地产12%股权，受托管理浦东土地储备中心持有的浦东地产88%股权，委托管理期限至2017年12月31日，到期后是否继续托管尚不确定。
发行人报表合并范围内的子公司不存在被其他公司报表合并的情况。
（二）发行人最近三年合并报表范围的变化情况
表：发行人2014年合并报表范围的变化
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表：公司2015年合并报表范围的变化
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表：发行人2016年合并报表范围的变化
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2014年上海市浦东新区政府第41次常务会议通过了上海浦东轨道交通开发投资（集团）有限公司（以下简称“轨交集团”）的决议，本公司以持有对上海浦东轨道交通投资有限公司（以下简称“浦东轨交”）74.04%（折合18亿元人民币）的股权合计参与投资组建轨交集团，占轨交集团总股本的24.68%，根据轨交集团的公司章程，本公司不具有对该集团的财务和经营政策的控制权和重大影响，故不再纳入本公司的合并范围。
发行人实际控制的上海浦东地产有限公司购买上海周储置业有限公司原股东之一的上海周浦城镇建设投资集团有限公司的持有的上海周储置业有限公司的股权后全资控股上海周储置业有限公司。
根据国资委2015年11月16日出具的《关于将上海浦东滨江开发建设投资有限公司60%的股权无偿划转至上海东岸投资有限公司的通知》，本公司将持有的60%的股权（对应注册资本1.2亿元）划转至上海东岸投资有限公司。
四、管理层讨论与分析
公司管理层结合发行人最近三年一期的财务报表，从合并口径对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、资产周转能力、盈利能力以及未来业务目标的可持续性进行了如下分析。
（一）发行人最近三年及一期主要财务指标
表：发行人最近三年及一期主要财务指标
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注：
上述各指标的具体计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债总计/资产总计
总资产周转率=营业总收入/总资产平均余额
应收账款周转率=营业总收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业总成本/存货平均余额
EBIT，即息税前利润=利润总额+利息支出
EBIT利息保障倍数=息税前利润/利息支出
如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。
（二）合并报表口径下的财务分析
1、资产结构分析
表：近三年及一期资产结构
单位：万元/%
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近三年及一期，发行人的总资产合计分别为3,129,542.12万元、3,380,990.03万元、3,584,687.23万元及3,691,773.46万元。发行人总资产金额近三年及一期总体呈持续增长趋势。从总资产的构成看，发行人以流动资产为主；近三年及一期，发行人非流动资产在资产总额中占比分别为29.66%、29.50%、30.75%及29.89%。发行人资产构成总体上比较合理，2013年以来，发行人建设项目增多，带动经营性流动资产增长，流动资产占比较大。
（1）流动资产结构分析
表：近三年及一期公司流动资产结构
单位：万元
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发行人流动资产以货币资金、预付款项、其他应收款、存货为主，其中存货占比较大。近三年及一期末，上述四项合计金额分别为2,197,694.33万元、2,381,988.16万元、2,479,820.39万元及2,585,547.58万元，均占当期流动资产总额的99%以上，在发行人资产总额中占比也均在65%以上，分别占发行人当期总资产规模的70.22%、70.45%、69.18%及70.04%。
① 货币资金
近三年及一期，发行人的货币资金余额分别为161,350.36万元、164,400.28万元、297,297.17万元及315,674.88万元，占当期流动资产的比重分别为7.33%、6.90%、11.98%及12.20%。2014年末货币资金较2013年末出现明显减少的原因主要为支付盛唐置业项目款、支付工程款等增加所致。2016年末货币资金较2015年末出现明显增加的原因是发行人2016年进行了较多直接债务融资所致。发行人的货币资金由银行存款、现金和其他货币资金构成，其中绝大部分为银行存款。近一年，发行人银行存款在货币资金中的占比超过94%，现金占比极小，不足0.02%，其他货币资金主要为7天通知存款。
表：发行人最近三年货币资金明细
单位：万元
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② 预付账款
发行人预付款项主要是预付工程款。近三年及一期，发行人的预付账款余额分别为96,066.99万元、116,834.34万元、161.42万元及143.97万元，在流动资产中的占比分别为4.36%、4.90%、0.03%及0.10%，2015年末较2014年末增加21.62%，主要原因是预付永达（集团）股份有限公司购地款。2016年末较2015年末减少99.86%，主要原因是盛唐置业办公楼交付所致。
表：近两年末预付账款账龄结构
单位：万元
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③ 其他应收款
近三年及一期，发行人其他应收款分别为187,116.61万元、95,021.37万元、86,101.68和91,070.22万元，分别占流动资产的比重为8.50%、3.99%、3.47%和3.52%。2015年末较2014年末其他应收款减少49.22%，主要原因是关联方往来款减少所致。2016年末较2015年末其他应收款减少9.39%，主要原因是关联方往来款减少所致。
发行人所有其他应收款都是经营性款项，且不会用于政府拆借等情况。
表：2016年末其他应收款情况
单位：万元
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表：2016年末采用账龄分析法的其他应收款
单位：万元
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表：2016年末其他方法计提的坏账准备的账龄分析
单位：万元
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表：截至2016年末其他应收款前五名明细
单位：万元/%
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④ 存货
近三年及一期，发行人存货余额分别为1,753,160.37万元、2,005,732.17万元、2,096,260.12和2,178,658.51万元；存货占流动资产的比重分别为79.64%、84.14%、84.44%和84.18%。截至2016年末，存货中有账面金额177,808.97万元为受限资产，用于向银行抵押获得贷款。从流动资产的构成情况来看，存货的占比最大。2015年末存货较2014年末增加252,571.80万元，增加14.41%，主要为土地开发成本增加。2016年末存货较2014年末增加90,527.95万元，增加4.51%，主要为土地开发成本增加。
由于报告期内存货未发生减值的情形，故未计提存货跌价准备。
表：发行人最近三年存货明细
单位：万元
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表：发行人近三年存货-其他明细
单位：万元
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（2）非流动资产结构分析
表：近三年及一期非流动资产构成
单位：万元/%
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发行人非流动资产主要包括可供出售金融资产、长期应收款、长期股权投资、投资性房地产、在建工程和固定资产。近三年一期，上述六者合计余额分别为916,671.53万元、988,834.60万元、1,090,938.30万元和1,092,442.44万元，在当期非流动资产中的占比均超过95%。
① 可供出售金融资产
近三年及一期，发行人可供出售金融资产余额分别为283,403.44万元、299,190.29万元、301,290.81万元和301,290.81万元；可供出售金融资产占非流动资产的比重分别为30.53%、30.00%、27.34%和27.30%。发行人持有的可供出售金融资产主要为上海浦东轨道交通开发投资（集团）有限公司（以下简称浦东轨交）股权、上海陆家嘴金融发展有限公司等公司股权。发行人可供出售金融资产余额近三年及一期有一定增长，主要原因是按公允价值计量的可供出售金融资产公允价值上升。
表：截至2016年末以成本计量的可供出售金融资产明细
单位：万元
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② 长期应收款
近三年及一期，发行人长期应收款的账面净值分别为411,590.25万元、384,515.01万元、384,515.01和384,515.01万元，分别占非流动资产35.28%、44.34%、34.89%和34.89%。发行人的长期应收款主要是应收浦东土地储备中心的川沙新镇A-1地块款项。
截至2017年3月末，公司长期应收款中应收浦东土储款（含利息费用）38.45亿元。余下款项由浦东新区政府在以后财政年度安排财力返还。川沙新镇A-1地块后期项目等由川沙镇政府负责，发行人不再参与，未来在该地块上不增加支出。
③ 长期股权投资
近三年及一期，发行人长期股权投资的账面净值分别为132,241.73万元、136,494.92万元、129,119.56和129,119.56万元，分别占非流动资产14.25%、13.69%、11.72%和11.70%，长期股权投资规模呈减少的趋势。
表：截至2016年末发行人长期股权投资情况表
单位：万元
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④ 投资性房地产
近三年及一期，发行人的投资性房地产净额分别为53,300.16万元、128,344.15万元、232,675.24和231,819.91万元。目前发行人拥有的投资性房地产主要为联洋别墅及子公司联洋集团拥有的联洋广场。公司投资性房地产采用成本模式进行初始和后续计量。2015年末较2014年末增长140.80%，投资性房地产出现明显增加，主要原因是子公司浦东地产收购周储置业，周储置业成为浦东地产全资子公司后，合并范围增加，导致投资性房地产增加所致。2015年末较2014年末增长81.29%，投资性房地产出现明显增加，主要原因是公司将原计入存货中的浦东新区兰花路333号333世纪大厦出租后转入投资性房地产。
2、负债结构分析
表：近三年及一期末负债结构
单位：万元/%
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近年来，发行人业务规模持续扩大，负债规模也随之增长。近三年及一期，发行人的总负债分别为1,799,161.43万元、2,018,963.91万元、2,189,712.98万元及2,304,134.97万元，总体呈增长趋势，主要是因为随着发行人业务发展，土地开发整理等方面的投资支出大幅度上升，为了满足资金需求，发行人通过银行借款等融资渠道，加大了融资规模。
近三年及一期，非流动负债余额分别为821,333.01万元、1,007,416.40万元740,510.46万元及934,635.94万元，在负债中的占比分别为42.14%、45.65%、33.82%及40.56%。非流动负债余额及比重整体而言呈减少趋势，主要是发行人部分长期债务将要到期所致。近三年及一期，发行人流动负债余额分别为977,828.41万元、1,011,547.51万元、1,449,202.51及1,369,499.03万元，流动负债在总负债的占比分别为54.35%、50.10%、66.18%及55.29%。流动负债占比整体而言呈上升趋势，2017年一季度末因应付利息增多、发行了一年期的定向工具而使流动负债占整体的比例略有回升。
（1）流动负债结构分析
表：近三年及一期流动负债构成
单位：万元/%
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发行人流动负债主要包括短期借款、预收款项、其他应付款、一年内到期的非流动负债和其他流动负债。近三年及一期，上述五项余额合计分别为947,050.45万元、963,648.36万元、1,364,966.16和1,294,940.85万元，在当期流动负债中的合计占比分别为96.85%、95.26%、94.19%和94.56%。
① 短期借款
近三年及一期，发行人短期借款账面余额分别为20,200.00万元、110,000.00万元、164,000.00万元和69,000.00万元，在流动负债中占比分别为2.07%、10.87%、11.32%和5.04%。2015年末发行人短期借款余额较2014年末上升444.55%，主要原因是发行人新增5亿短期抵押贷款和5亿短期信用借款。2016年末发行人短期借款余额较2015年上升49.09%，主要原因是发行人新增7亿元超短融所致。
表：2016年末短期借款情况表
单位：万元
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② 预收账款
近三年及一期，发行人预收账款账面余额分别为222,622.10万元、229,833.15万元、83,026.90万元和88,181.71万元，在流动负债中占比分别为22.77%、22.72%、5.73%和6.44%。预收账款主要作为核算发行人自营土地的会计科目，发行人自营开发土地中采取分期收款，分期交地的，未交地收取的地价款先作预收款，待交地办妥土地证后才确认收入。
表：近两年预收款项账龄结构
单位：万元
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③ 其他应付款
发行人的其他应付款主要是项目未结算的款项。近三年及一期，发行人其他应付款余额分别为336,028.35万元、318,215.21万元、482,539.26万元和506,159.14万元，在流动负债中的占比分别为34.36%、31.46%、33.30%和36.96%。
表：近两年按照款项性质列示其他应付款
单位：万元
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注1：金桥集团合作项目款主要是指金桥-赵家沟地块上通用四期项目发行人应付金桥集团的项目款。
④ 一年内到期的非流动负债
发行人一年内到期的非流动负债主要是到期日在一年内的长期借款。近三年及一期，发行人一年内到期的非流动负债余额分别为238,200.00万元、135,600.00万元、385,400.00万元和381,600.00万元，在流动负债中的占比分别为24.36%、13.41%、26.59%和27.86%。2016年末一年内到期的非流动负债较2015年上升249,800.00万元，主要系上海浦东土地控股(集团)有限公司2014年度第一期中期票据25.00亿元债务余额从应付债券划入一年内到期的非流动负债所致。
⑤ 其他流动负债
发行人其他流动负债主要是发行人对外发行的非公开定向债务融资工具和短期融资券。近三年，发行人其他流动负债余额分别为130,000.00万元、170,000.00万元、250,000.00万元和250,000.00万元，在流动负债中的占比分别为13.29%、16.81%、17.25%和18.25%。其他非流动负债余额在2016年末较2015年末增加了47.06%，主要系发行人2016年发行了13亿元的非公开定向债务融资工具。2017年3月末较2016年末无变化。
表：2017年3月末的其他流动负债
单位：亿元
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（2）非流动负债结构分析
表：近三年及一期非流动负债结构
单位：万元/%
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发行人的非流动负债主要包括长期借款、应付债券和长期应付款。近三年，非流动负债余额分别为821,333.01万元、1,007,416.40万元、740,510.46万元和934,635.94万元。发行人非流动负债整体呈波动上升趋势，主要由于近年来随着发行人业务规模的扩大，增加对外的长期借款。
① 长期借款
近三年及一期，发行人长期借款余额分别为498,251.61万元、418,670.00万元、406,590.00万元和550,340.00万元，占当期非流动负债的比例分别为60.66%、41.56%、54.91%和58.88%，长期借款总金额及比例呈波动上升趋势，主要由于近年来发行人通过发行债券等方式满足了土地开发项目的部分融资需求。长期借款主要由信用借款、抵押借款、保证借款三部分构成，主要用于发行人自营土地楔形绿地的开发。
表：最近两年长期借款明细
单位：万元
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② 应付债券
发行人应付债券主要是发行人对外发行的中期票据。近三年及一期，发行人应付债券余额分别为250,000.00万元、380,000.00万元、130,000.00万元和130,000.00万元，占当期非流动负债的比例分别为30.44%、37.72%、17.56%和13.91%。
表：发行人截至2017年3月末的应付债券情况
单位：万元
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③ 长期应付款
近三年及一期，发行人长期应付款分别为44,937.20万元、176,538.45万元、171,087.13万元和222,402.07万元，在非流动负债中占比分别为5.47%、17.52%、23.10%和23.80%，呈上升趋势。发行人长期应付款主要为安置费及吸收养老金。
表：最近两年末的长期应付款
单位：万元
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注：浦东土控已经拆迁完毕的动拆迁土地上劳动力的安置费用，每月拨付，直至退休，这部分费用就是吸收养老金
3、现金流量分析
表：近三年及一期末现金流量主要数据
单位：万元
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（1）经营活动产生的现金流量分析
近三年及一期发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-102,185.69万元、-4,572.80万元、18,990.02万元和-10,920.83万元，出现较大幅度的波动，这与土地开发与转让速度各年度不均衡以及地块的市场价值波动较大相关。
近三年及一期，发行人经营性现金流入分别为288,251.76万元、305,536.74万元、234,428.48万元和104,826.79万元。
近三年及一期，发行人经营性现金流出分别为390,437.44万元、310,109.54万元、215,438.47万元和115,747.62万元。发行人经营性现金流出主要包括开发张家浜楔形绿地项目等支付的现金以及支付其他与经营活动有关的现金。近三年及一期，发行人支付其他与经营活动有关的现金分别为155,780.72万元、87,926.76万元、32,959.78万元和15,373.92万元，占经营性现金流出的比重分别为39.90%、28.35%、15.30%和13.28%，“支付与其他经营活动有关的现金”主要是押金、和子公司的往来款等。随着发行人自营土地的进一步开发以及加强对应收款项的管理，未来经营活动产生现金流的能力将不断增强。
（2）投资活动现金流分析
近三年及一期，发行人投资活动产生的现金流量净额为-82,926.26万元、-49,207.48万元、26,614.41万元和-1,901.90万元。2015年投资活动现金流量为负，主要原因为浦东地产收购周储置业支付现金流较大。2016年投资活动现金流量净额较2015年增加23,562.82万元，主要系投资活动现金流出减少所致。
（3）筹资活动现金流分析
近三年及一期，发行人筹资活动现金流量净额分别为45,913.28万元、56,830.20万元、87,249.09万元和31,203.10万元。公司筹资活动以银行贷款为主。发行人所筹资金保证了资金需求，筹资活动产生的现金净流入对发行人支出起到重要支撑作用。筹资活动产生的现金流入额、流出额和净额均处于业内正常范围，表明发行人具有较强的筹资能力和债务偿付能力。2014年筹资活动现金流增加主要是公司发行了25亿元中期票据和13亿元定向工具等。2015年筹资活动现金流增加主要是公司发行了13亿元的中期票据、7亿元的定向工具、10亿元的短期融资券。2016年筹资活动现金流增加主要是公司发行了13亿元的定向工具、12亿元的短期融资券。
4、偿债能力分析
最近三年及一期，发行人主要偿债能力指标如下表所示：
表：发行人近三年及一期主要偿债能力指标
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发行人近三年及一期的资产负债率分别为57.49%、59.72%、61.09%和62.41%，发行人负债率稳定。
近三年，发行人的EBIT利息保障倍数分别为1.60、2.03和1.73，发行人利息保障倍数整体保持平稳水平。近三年及一期，发行人流动比率分别为2.25、2.36、1.71及1.89，速动比率分别0.46、0.37、0.27及0.30。由于公司的负债结构以长期负债为主。公司速动比率较低，主要原因为公司存货金额较大所致。
5、盈利能力分析
（1）盈利指标
表：发行人近三年及一期主要盈利指标
单位：万元
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近三年及一期，发行人实现营业总收入分别为124,852.51万元、161,158.33万元、228,137.58万元和14,157.80万元，投资收益分别为12,243.53万元、30,018.36万元、11,633.95万元和-67.89万元，实现净利润分别为19,217.64万元、32,751.15万元、30,955.81万元和-7,063.83万元，加权平均净资产收益率分别为1.44%、2.40%、0.89%和-1.56%。
（2）收入成本分析
主营业务收入主要包括土地开发收入、房产销售收入、经营性物业收入、公园门票收入、安防收入和其他收入。
表：发行人近三年主营业务收入明细
单位：万元，%
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公司近三年主营业务收入分别为123,794.22万元、153,560.74万元和223,489.79万元，其中土地开发是公司经营收入的最主要来源。发行人主营业务收入波动较大，主要受公司土地一级开发业务板块及房地产板块收入波动的影响。2015年较2014年增长2.98亿元，增长24.05%，主要原因为公司2015年确认土地一级开发收入12.12亿元；2016年较2015年增长6.99亿元，增幅45.54%，主要原因为2016年确认通用四期地块转让收入。
具体来说，近三年，发行人土地开发收入分别为4.88亿元、12.12亿元和10.38亿元，分别占主营业务收入的39.44%、78.93%和44.65%。2014年土地开发收入4.88亿元，主要是金张地块土地开发收入。2015-2016年土地开发收入分别为12.12亿元和10.38亿元，较14年大幅上升。
房产销售收入也是主营业务收入的一个重要组成部分，近三年，房产销售收入分别为3.73亿元、0.06亿元和8.42亿元，分别占主营业务收入的30.14%、0.38%和37.66%。公司2014年的房产销售主要是由于公司的动拆迁任务发生变化出售了原采购用于安置动迁户的房产及公司出售部分在建项目（如张家浜楔形绿地A2街坊A-8地块住宅项目）所致。
经营性物业收入也是主营业务收入的一个重要组成部分，近三年，公司经营性物业板块业务收入分别为2.23亿元、1.95亿元和2.46亿元，占主营业务收入的比重分别为18.03%、12.69%和10.99%，经营性物业收入主要为发行人子公司名下商业地产出租所得租金及物业管理费收入。
近三年发行人公园收入分别为0.36亿元、0.49亿元和0.54亿元，公园收入主要为发行人子公司上海世纪公园管理公司门票餐饮等收入。公园收入总体呈上升趋势，主要是由于世纪公园建有高柱喷泉、音乐旱喷泉、四季园、世纪花钟、大型浮雕、林间溪流、卵石沙滩、银杏大道、缘池等园林景观，是休闲度假、商务交流的绝佳去处，享有“假日之园”美称，所以每年的人流量持续增大所致。
发行人的其他业务收入主要是安保收入、世纪广场的绿化保洁收入、管理费等收入。近三年，发行人其他收入分别为1.17亿元、0.74亿元和0.55亿元，占主营业务收入分别为9.49%、4.83%和2.47%。
表：发行人近三年主营业务成本明细
单位：万元，%
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与发行人主营业务收入相对应，发行人主营业务成本主要来自于土地开发成本、房产销售成本、经营性物业成本、公园成本为主，同时还包括绿化保洁等其他成本。
近三年，发行人主营业务成本分别为5.14亿元、7.94亿元和9.41亿元；其中土地开发成本分别为1.61亿元、5.78亿元和3.06亿元，占营业成本的比重分别为31.33%、72.74%和32.57%，占公司营业成本的比重较大。2014年年末确认了金张地块土地开发销售成本。
近三年，发行人房产销售成本分别为1.10亿元、0.05亿元和3.98亿元，占营业成本的比重分别为21.48%、0.68%和42.29%。房产销售成本随房产销售收入波动。2015年房产销售成本低，2016年大幅增加，与房产销售收入变动保持一致。
经营性物业板块中，发行人近三年成本分别为1.06亿元、0.98亿元和1.43亿元，占主营业务的成本的比重分别为20.60%、12.39%和15.25%，经营性物业成本主要是发行人物业管理日常支出、维修等费用。
公园板块中，发行人近三年成本分别为0.28亿元、0.38亿元和0.32亿元，占主营业务的成本的比重分别为5.55%、4.83%和6.43%。公园板块的成本主要为绿化养护及日常营运支出。
发行人其他业务板块主要是世纪广场的绿化保洁成本、管理成本等，近三年，发行人其他业务板块成本分别为1.08亿元、0.74亿元和0.60亿元，占主营业务成本的比重分别为21.04%、9.37%和6.43%。
表：发行人近三年主营业务毛利润明细
单位：万元，%
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近三年，发行人营业毛利润分别为7.24亿元、7.42亿元和12.94亿元，呈增长态势。
近三年，发行人土地开发业务毛利润分别为3.27亿元、6.35亿元7.32亿元，占发行人营业毛利润的比例分别为45.20%、85.57%和56.54%，是发行人最主要的利润来源之一；土地开发业务的毛利率分别为67.04%、52.35%和70.48%。
2014年转让的土地，主要为金张地块部分地块结转收入所致。
近三年，发行人房产销售板块毛利润分别为2.63亿万元、0.01亿元和4.44亿元，占发行人营业毛利润的比例分别为36.28%、0.07%和34.29%；近三年房产销售的毛利率分别为70.43%、8.46%和52.72%。2014年，发行人房产销售的毛利率大幅上升，主要原因是公司存量动迁房、在建项目转让等市场价格增长较快所致。2015年，发行人房产销售的毛利率大幅下降，主要原因是公司2015年房产销售的是2014年的少量存货，市场价格较低导致。
近三年，发行人经营性物业板块毛利润分别为1.17亿元、0.96亿元和1.02亿元，占发行人营业毛利润的比例分别为16.21%、13.01%和7.90%。近三年发行人经营性物业板块的毛利率分别为52.60%、49.51%和41.59%，近三年房屋租赁业务的毛利率水平较高，且毛利率水平较为稳定。
近三年，发行人公园板块毛利润分别为0.07亿元、0.10亿元和0.23亿元，占发行人营业毛利润的占比分别为1.01%、1.38%1.75%，公园板块的毛利率为20.37%、21.13%和41.63%。
发行人其他业务板块主要是发行人子公司世纪广场的绿化保洁、管理费及动拆迁劳务和动迁房差价，近三年，发行人其他业务板块毛利润分别为0.09亿元、-22.12万元和-0.05亿元。
表：发行人近三年投资收益明细
单位：万元
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发行人近三年投资收益较大，主要是由于前滩国际和汤臣房地产开发的项目在当年确认收入使得发行人投资收益增加。投资收益中的其他收益为公司购买短期理财产品获得的收益。
发行人联营企业上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司和上海汤臣浦东房地产开发有限公司的收入情况如下：
①上海汤臣浦东房地产开发有限公司
上海汤臣浦东房地产开发有限公司为项目公司，其主营业务为房地产开发，截至2017年3月末，汤臣房地产的房产项目开发已基本完成，房产销售收入已基本实现，目前已经进入项目公司清算阶段，后续不会为发行人带来持续的收入。
②上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司
上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司（以下简称“前滩国际”）从事房地产开发业务的经营模式如下：前滩国际把待开发的土地划分成几块较小的土地，由不同的项目公司进行开发，项目类型包含商业办公和住宅。前滩国际根据公司战略规划选择性自主开发上述项目或出售项目子公司股权方式提前实现收益，公司参与的商业办公项目未来也根据实际情况选择出售或自持。
前滩国际待开发的地块均在前滩地区，前滩地区位于世博后滩拓展区和耀华地块的南端，华夏西路与川杨河之间，东起济阳路，西至黄浦江，总面积2.83平方公里，沿黄浦江岸线长度为2.3公里。根据2012年前滩地区规划，前滩地区总用地面积283.17公顷，总建筑面积达到350万平方米以上，定位发展总部商务、文化传媒、运动休闲三大核心功能，包括企业天地、北美中心、媒体城、亚太中心、国际社区、高端商务区等功能区，其中前滩国际拥有前滩地区约210万平方米建筑面积的开发权，将在未来逐步开发建设。作为上海市“十三五规划”的重点区域，前滩地区还将围绕国际交流核心功能，规划发展成为集文化博览创意、总部商务、高端会展、旅游休闲和生态人居为一体的上海标志性中央活动区。
截至2017年3月末，前滩国际在前滩地区有5个在建项目，合计建筑面积599,616平方米，其中商办面积533,062平方米，在建项目将于2016-2018年陆续竣工。截至2017年3月末，前滩国际在前滩地区有5个拟建项目，合计建筑面积382,071平方米，其中商办面积328,892平方米。保守测算，前滩地区开发完成后，前滩国际开发的4块住宅用地预计带来销售收入151.93亿元，6块商办用地预计每年为前滩国际带来41.86亿元收入。
考虑到前滩国际的开发区位较好，按照其战略规划自有项目将逐步开发，剔除住宅销售、商业办公项目出售或股权出让带来的业绩波动，未来自持的商业办公项目会产生持续的出租收入，该公司预计后续将为发行人带来较为稳定的投资收益。
③分红政策、数额、比例情况
上述参股公司的分红政策根据《公司法》等法律法规及规章制度的规定制定，具体分红数额根据其公司章程并经公司有权机构或有权机构授权人士研究后确认，分红比例为发行人对参股公司投资的股权比例。
④投资收益的可持续性以及对发行人偿债能力的影响
最近三年，发行人来自汤臣房地产和前滩国际的投资收益如下表所示：
单位：万元
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发行人近三年的投资收益主要来自于前滩国际，2014-2016年三年前滩国际形成的投资收益占投资收益合计的比例为54.55%，前滩国际对发行人投资收益的影响较大，前滩国际的业务模式在未来预计有持续的收入，能为发行人带来持续的投资收益。汤臣房地产已进入清算阶段，未来不会为发行人带来持续的投资收益，但该公司对发行人投资收益的贡献有限，2014-2016年三年汤臣房地产形成的投资收益合计占投资收益合计的比例仅为19.52%。
综上，发行人认为公司的投资收益有较好的可持续性，发行人投资收益占净利润比重较高不对发行人偿债能力构成重大不利影响。
计入当期损益的政府补助情况：
表：发行人近三年计入当期损益的政府补助明细
单位：万元
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（3）期间费用水平分析
表：发行人近三年期间费用明细
单位：万元
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近三年，发行人期间费用合计分别为50,519.61万元、50,517.18万元和63,932.17万元。期间费用率（期间费用合计在当期营业收入中的占比）分别为40.46%、31.35%和28.02%。
近三年，发行人的销售费用分别为405.82万元、883.58万元和1,338.96万元。营业费用率（营业费用在当期营业总收入中的占比）分别为0.33%、0.55%和0.59%,销售费用相对平稳且略有增加，销售费用率略有变动。
近三年，发行人的管理费用分别为16,790.68万元、16,685.20万元和15,332.30万元，管理费用率（管理费用在当期营业收入中的占比）分别为13.45%、10.35%和6.72%，管理费用总额相对平稳并有小幅下降。
近三年，发行人的财务费用分别为33,323.11万元、32,948.40万元和47,260.90万元，财务费用率（财务费用在当期营业收入中的占比）分别为26.69%、20.44%和20.72%，财务费用总额较为平稳，财务费用率下降明显。主要是由于近三年随着发行人建设项目增加，营业收入由于土地出让的量和价均上升所致。
（三）发行人战略定位及业务发展规划
“十三五”期间，集团的战略定位是：围绕浦东新区“建设开放、创新、高品质、现代化国际大都市核心区”总目标，通过“土地+文化”，“土地+生态”的转型发展，努力成为政府重大工程项目主要土地供应商和开发商。
在浦东的“二次创业”、“二次开发”中，继续承载浦东新区经济社会发展所需的土地前期开发；在浦东新区服务上海自贸区，着力打造上海科创中心核心功能区的建设中，承载与自贸区发展和科创中心建设相适应的区域城市功能开发；在浦东新区着力提升文化软实力的过程中，承载浦东新区重大文化项目功能和载体开发；在浦东新区加速推进城市化进程中，承载推进“4+4”功能区以外区域的城市化进程。
（四）盈利能力的可持续性
公司在行业、业务经营方面具有的以下优势，将有利于改善公司的财务状况，并提高公司的盈利能力：
1、拥有大量低成本土地资源储备
公司作为浦东新区“7+1”以外开发主体之一，主要从事土地前期开发等经营活动。公司手中掌握大量的低成本土地，随着我国房地产市场的不断发展，作为稀缺资源的土地，成熟区域的存量将会越来越少，因此土地有升值的趋势。
2、浦东新区土地开发与运营的重点企业
发行人作为浦东新区土地开发与运营的重点企业，自成立以来承担了浦东新区大量土地开发与运营业务，同时涉及市政基础设施建设等其他业务，在地区内的基础设施建设和土地整理开发行业中具有极其重要的地位。
五、有息债务情况
截至2017年3月末，发行人有息负债总额138.09亿元，其中一年内到期的短期有息负债为70.06亿元，长期有息负债为68.03亿元，不存在逾期未偿还的情况。有息债务结构明细情况如下表所示：
表：发行人近三年一期有息债务明细
单位：万元
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发行人短期借款及一年内到期的非流动负债主要为银行借款，将陆续于2017年年底之前到期偿付，总规模45.06亿元；发行人的长期借款55.03亿元，将陆续于2018年-2021年间到期偿付；发行人的应付债券总规模13.00亿元，为中期票据，13.00亿元于2018年到期偿付；发行人的其他流动负债主要是两期PPN及两期短融，将全部于2017年到期偿付。
综上，2016年-2017年间，发行人陆续需要偿付的债务规模约为53.74亿元，2018年-2021年间，发行人陆续需要偿付的债务规模约为80.45亿元。发行人2016年-2017年间到期偿付的债务规模较大，存在一定资金压力。
近三年各期末，发行人信用融资与担保融资明细如下：
表：发行人最近三年抵质押贷款和信用借款明细
单位：万元
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六、本次发行后公司资产负债结构的变化
本期债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2017年3月31日；
2、假设本期债券的募集资金净额为10亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；
3、假设本期债券募集资金净额10亿元计入2017年3月31日的资产负债表，分别计入流动资产和长期负债；
4、假设本期债券于2017年3月31日完成发行。
基于上述假设，本期债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：
表：本期债券发行后资产负债结构变化情况表
单位：万元
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本期债券发行完成后，公司的资产负债率由64.44%变成64.55%。
七、资产抵押、质押、其他被限制处置事项
截至2017年3月31日，公司所有权和使用权受到限制的资产情况如下。
表：公司所有权和使用权受到限制的资产
单位：万元
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截至募集说明书签署日，发行人所持有的所有子公司股权不存在抵质押情况。
八、其他重要事项
（一）资产负债表日后事项
公司无需要披露的资产负债表日后事项。
（二）或有事项
1、对内、对外担保情况
截至2017年3月31日，发行人对集团外担保总额为人民币1,280.00万元，具体情况如下：
表：发行人对外担保总额
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截至2017年3月31日，发行人对集团内担保余额为人民币10,800.00万元，具体情况如下：
表：发行人对内担保总额
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（三）其他重要事项
截至募集说明书签署日，公司无需要披露的其他重要事项。
第五节募集资金运用
一、募集资金用途及使用计划
公司本期发行公司债券预计募集资金总额不超过10亿元人民币。本次发行募集资金扣除发行费用后，拟使用5亿元偿还对上海浦东轨道交通开发投资（集团）有限公司的欠款，剩余资金用于偿还银行贷款。
发行人承诺本次公司债券募集资金不用于购置土地、不用于房地产业务。
（一）偿还欠款
公司拟使用本期债券募集资金中的5亿元偿还对轨交集团的欠款，该笔欠款系公司向轨交集团拆借用于偿还到期的5亿元银行贷款而形成的欠款。
表：本次募集资金拟偿还的欠款明细
单位：万元
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（2）偿还银行贷款
表：本次募集资金拟偿还的银行贷款明细
单位：万元
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因本期债券的发行时间和发行规模尚有一定不确定性，待本期债券发行完毕，募集资金到账后，本公司将根据本期债券募集资金的实际到位时间来偿还公司银行贷款。
本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还金融机构借款的具体事宜，具体偿还金融机构借款不局限于以上列明的欠款和银行借款。
发行人建立了《货币资金内部审计办法》、《货币资金管理办法》等资金监管机制，确保资金运用符合《管理办法》第十五条"除金融类企业外，募集资金不得转借他人"的规定，确保本次募集资金用于披露的用途。
二、募集资金规模的合理性测算
发行人本期发行公司债券预计募集资金总额不超过10亿元人民币。本次发行募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还偿还对轨交集团的欠款或银行贷款。关于本期债券募集资金规模合理性的说明如下：
1、报告期内主营业务收入和净利润规模呈现上升趋势
2014年、2015年、2016年及2017年1-3月，发行人的营业收入分别为123,794.22万元、153,560.74万元和228,137.58万元和14,157.80，净万元利润分别为19,217.64万元、32,751.15万元、30,955.81万元和-7,063.83万元，发行人的营业收入和净利润整体均呈现上升的趋势。2014年以前发行人的主营业务主要包括经营性物业和房产销售，2014年后，发行人自营土地开发业务规模快速增长。因此，从营业收入等财务指标及业务类型来看，发行人的业务规模呈现逐年扩大的趋势，对资金的需求较大，本期募集资金能够有效满足发行人对长期资金的需求，为发行人业务的发展提供支持。
2、偿还有息债务明确
截至2017年3月31日，发行人有息负债总额138.09亿元，其中短期有息负债为70.06亿元，长期有息负债为68.03亿元，发行人本次募集资金中29亿元用于偿还到期的有息债务有助于保障发行人业务的正常开展，获得业务发展所需的长期资金，具有合理性。
3、发行人2014年以来的直接融资情况
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2014年、2015年、2016年和2017年至今，发行人每年直接融资38亿元、30亿元、25亿元、41亿元，本次直接融资规模和以前年度基本持平。
4、未来发展规划及投融资计划
“十三五”期间，发行人将以新区“十三五”发展目标为主线，在“创新驱动、转型发展”的总体战略思想指导下，着力增强自身造血功能、市场功能和服务功能。发行人将根据“十三五”发展战略定位及规划目标，详细规划公司自有土地的前期开发和深度开发。集团的战略定位是：通过转型发展，在自有土地上进行深度开发，完成从土地一级开发到盈利能力更强的土地二级开发的转型，努力成为有成熟的自营土地深度开发经验的企业。
发行人未来将把自营土地深度开发作为重要发展方向，预计未来在自营土地深度开发上将有持续的融资需求，发行人目前的融资渠道以银行贷款为主，有较强的增强融资渠道的需求，本期债券募集资金偿还银行借款与补充流动资金有助于发行人实现其发展规划。
5、主要用于偿还债务，优化负债结构
本期募集资金中5亿偿还对轨交集团的欠款，剩余金额偿还银行贷款，因此不会提高公司的资产负债率，使公司保持较为适度的资产负债率水平。同时，此次债券募集资金可优化发行人负债结构，通过发行长期债务融资工具来降低短期偿债压力。
以2017年3月31日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，公司合并财务报表的资产负债率水平将保持发行前的64.44%；公司的流动比例和速动比例将由发行前的1.89和0.30上升至发行后的2.04和0.32。
利用多种渠道筹集资金、完善融资体系是公司实现未来发展战略的重要保障。公司本次发行债券，可以锁定较长时期内的利率水平，有助于公司规避未来利率上升可能导致的融资成本上升，以较低成本募集中长期资金。
综上所述，募集资金用途及使用计划，符合相关法律、法规的要求，符合公司的实际情况和战略目标，有利于满足公司持续稳定发展的资金需求，改善财务状况，促进长远健康发展，募集资金规模具有合理性。
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）平稳资产负债率，降低短期偿债压力
本次募集资金大部分用于偿还短期内到期的存量债务，不会大幅提高公司的资产负债率，使公司保持一个较为适度的资产负债率。此外，公司已发行的债券融资工具即将到期，公司面临还本付息压力。此次债券募集资金可优化发行人资本结构，通过发行长期债务融资工具来降低短期偿债压力。
（二）获得较低成本的中长期资金，完善公司融资体系
利用多种渠道筹集资金、完善融资体系是公司实现未来发展战略的重要保障。公司本次发行债券，可以锁定较长时期内的利率水平，有助于公司规避未来利率上升可能导致的融资成本上升，以较低成本募集中长期资金。
综上所述，募集资金用途及使用计划，符合相关法律、法规的要求，符合公司的实际情况和战略目标，有利于满足公司持续稳定发展的资金需求，改善财务状况，促进长远健康发展。
四、前次募集资金使用情况
发行人于2017年6月12日发行10亿元上海浦东土地控股（集团）有限公司公开发行2017年公司债券（第一期），根据《上海浦东土地控股（集团）有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书》的相关内容，募集资金拟用于偿还有息债务，剩余资金用于补充。截至本募集说明书签署日，上海浦东土地控股（集团）有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集资金的使用与募集说明书的约定一致，具体包括：
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第六节备查文件
一、备查文件目录
除募集说明书披露资料外，发行人及主承销商将整套发行申请文件及其相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：
1、发行人最近三年及一期的财务报告和审计报告及财务报告；
2、主承销商出具的核查意见；
3、锦天城律师事务所出具的法律意见书；
4、上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的资信评级报告；
5、债券受托管理协议；
6、债券持有人会议规则；
7、中国证监会核准本次发行的文件。
二、查阅时间
工作日上午8：30-11：30，下午14：00-17：00。
三、查阅地点
自募集说明书公告之日，投资者可以至发行人、主承销商处查阅募集说明书全文及上述备查文件，亦可访问上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅部分相关文件。
上海浦东土地控股（集团）有限公司
2017年8月15日
