中国嘉陵工业股份有限公司（集团）关于重大诉讼的公告
证券代码：600877 证券简称：*ST嘉陵 公告编号：2017-036
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）关于重大诉讼的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、诉讼的基本情况
原告：重庆海洲实业集团限公司（以下简称“重庆海洲”）
被告：河南源汇投资有限公司（以下简称“河南源汇”）
被告：孟州市嘉隆摩托车配件有限公司（以下简称“孟州嘉隆”）
被告：中国嘉陵工业股份有限公司（集团）（以下简称“中国嘉陵”或“本公司”）
中国嘉陵于2017年8月14日，收到《重庆市第一中级人民法院应诉暨传票》【（2017）渝01民初813号】，重庆海洲实业集团有限公司因合资经营纠纷向重庆市第一中级人民法院起诉中国嘉陵，本案将于2017年9月18日开庭审理。
二、诉讼请求
1、请求撤销原告与第一、第二、第三被告分别于2012年5月26日、2012年5月28日、2013年11月30日、2014年4月28日签订的《河南嘉陵三轮摩托车有限公司合资经营协议书》、《股权转让协议》、《三方协议》、《补充协议》及《河南嘉陵三轮摩托车有限公司补充协议》；
2、依法判令第一、第二被告连带返还原告支付的股权转让款1332.4万元，并支付资金占用损失（按中国人民银行同期贷款利率计算，暂计至2017年6月约为300万元）；
3、依法判令第一、二被告返还原告支付的固定收益1873521.79元，并支付资金占用损失（按中国人民银行同期贷款利率计算，暂计至2017年6月约为40万元）；
4、依法判令第一、二被告支付违约金500万元；
5、依法判令第三被告返还原告保证金1000万元；
6、依法判令第三被告返还原告支付的固定收益700万元，并支付资金占用损失（按中国人民银行同期贷款利率计算，暂计至2017年6月约为150万元）；
7、依法判令第一、二、三被告连带支付违约金200万元；
8、本案的诉讼费用由第一、二、三被告承担。
三、事实与理由
2012年5月26日，原告重庆海洲与中国嘉陵签订了《河南嘉陵三轮摩托车有限公司合资经营协议书》，其后于同日，原告与河南源汇（原名称河南通美投资控股有限公司）签订了《股权转让协议》。2012年5月28日，原告与河南源汇、中国嘉陵签订了《三方协议》。2013年8月27日，孟州嘉隆出具《承诺书》。2013年11月30日，原告与河南源汇、孟州嘉隆签订了《补充协议》。2014年4月28日，原告与中国嘉陵签订了《河南嘉陵三轮摩托车有限公司补充协议》。
上述协议约定，原告按协议约定行使对河南嘉陵的经营管理权，并履行与之相关的义务，经营期限至2017年12月31日止；截至2012年5月25日，河南嘉陵净资产为1531.14万元，河南源汇将其持有的河南嘉陵三轮摩托车有限公司（以下简称“河南嘉陵”）40%股权作价人民币1332.4万元转让给原告；若河南嘉陵因2012年5月25日前的税务问题导致的有关部门的税务稽核、各种罚款、补缴税款，自该事件发生之日起10日内由河南源汇及中国嘉陵负责处理、解决完毕，并承担相关责任及费用，如河南源汇及中国嘉陵未能及时妥善处理导致河南嘉陵生产经营受影响和损失的，由河南源汇及中国嘉陵须在该事件发生之日起15日内按原股权比例（51%：49%）向原告和河南嘉陵赔偿损失；河南源汇在上述协议中的权利义务由孟州嘉隆承担；并对其他损失承担及违约责任等事项作了明确规定。
上述协议签订后，原告实际于2012年7月6日开始行使河南嘉陵的经营管理权，并按协议约定支付河南源汇股权转让款人民币1332.4万元和固定收益1873521.79元，向中国嘉陵支付了保证金1000万元和固定收益700万元。
在原、被告签订了上述协议时，上述被告故意隐瞒和未向原告披露河南嘉陵存在重大漏税和资产不实的事实：
1、上述被告故意隐瞒了河南嘉陵资产不实的事实，包括存在呆滞物资损失139.29万元和被税务部门查处要求补缴税款117.325万元。经过原告与上述被告交涉，原告接受了该等被告就该不实资产提出的调减河南嘉陵净资产的处理意见，未追究上述被告的法律责任。
2、上述被告故意隐瞒了河南嘉陵存在重大漏税的事实。在当地税务部门对河南嘉陵进行税务稽查中，原告要求上述被告按协议约定处理和承担责任及费用，但上述被告却未按约定及时处理、解决和承担责任及费用，河南嘉陵在原告的积极配合下自行应税务部门要求补缴了6096012.5元的税款。
3、自2014年5月开始，税务部门连续对河南嘉陵进行了长达3年的税务稽查，稽查期为2010年—2013年度。原告于税务稽查期间内多次要求上述被告按协议约定处理，明确漏税事实及其金额，并承担责任及费用，但是上述被告未按约定及时处理、解决，未明确漏税事实及其金额，亦未承担任何责任及费用，给原告造成了巨大的经济损失，亦给河南嘉陵的生产经营造成了严重的影响和损失，导致河南嘉陵连年销量下降和亏损，目前已资不抵债。
经原告多次强烈要求，上述被告于2017年5月25日确认河南嘉陵在2010—2013年期间涉嫌漏税金额原值4390万元，罚金至少2200万元，还有滞纳金。目前，河南嘉陵连年亏损，实际净资产为负值。
综上，原、被告签订上述协议时，上述被告故意隐瞒和未向原告披露河南嘉陵存在重大漏税和资产不实的事实，诱使原告作出了错误意思表示，使得原告在违背真实意思的情况下订立了合同，上述被告均存在欺诈行为；且由于上述被告的严重违约行为，给原告造成了巨大的经济损失。根据《中华人民共和国合同法》第54条规定，原告依法有权请求撤销上述协议，并有权要求被告返还财产、赔偿损失和承担违约责任。
四、判决或裁决情况
截至本公告日，上述案件尚未开庭审理。
五、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响
因本案尚未开庭审理，暂无法判断对本公司的影响。
六、截至本公告日，本公司其他诉讼事项如下：
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注：上述案件由于涉及金额较小，按照〈《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司未进行临时信息披露。
七、备查文件
重庆市第一中级人民法院传票【（2017）渝01民初813号】
本公司将及时公告有关事项的进展情况，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
2017 年8月15日
