西宁特殊钢股份有限公司2017年半年度报告摘要

公司代码：600117  公司简称：西宁特钢 债券代码：122077 债券简称：11西钢债 债券代码：122158 债券简称：12西钢债

西宁特殊钢股份有限公司

2017年半年度报告摘要

一 重要提示

1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 本半年度报告未经审计。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

本报告期不进行利润分配或公积金转股。

二 公司基本情况

2.1 公司简介

■

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2.2 公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3 前十名股东持股情况表

单位: 股

■

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2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

■

反映发行人偿债能力的指标：

√适用 □不适用

■

关于逾期债项的说明

√适用 □不适用

报告期内公司不存在逾期债项。

三 经营情况讨论与分析

3.1 经营情况的讨论与分析

报告期内，随着供给侧结构性改革的深化，国家全面取缔“地条钢”，钢铁行业总体趋势向好，公司董事会抓住机遇，全力降成本、推进管理体制机制改革、积极开发市场、完善创新驱动、提高职工综合素质，努力实现指标、产品、质量、服务、环保、安全六个升级,经营成果显著。

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（二）2017年上半年主要工作

1.管理体制不断优化。

公司大力实施“事业部制”改革，制定事业部管理框架，明确切分职能部门与事业部的职责及权力清单，在建立模拟市场价格的结算与核算机制的基础上，不断健全完善管理体系，建立了工序管理办法、设备精度管控、内部质量损失索赔、产品包装及标识管理等一系列管理制度。同时，建立以内部利润考核为主线的经营业绩考核体系，各事业部主动对接市场、发现市场、经营商品、创造价值的意识得到进一步增强。

2.积极开发市场，扩大销售规模。

公司以“主动出击、增量提速”为主线，聚焦重点行业、重点品种，通过整合销售资源，优化销售网络，组建12个矩阵式高端产品市场开发项目组等方式，扩大销售规模。通过产销研协同配合的方式，以差异性、有针对性地市场开发，取得卡特彼勒、菲亚特、潍柴的产品认证，同时取得了多家企业的供货商资格。

3.全力降成本，降本增效工作持续深入开展。

公司通过经营系统优化管理，大力实施精准挖潜。通过注重环节和细节优化，降低了系统物流费用；通过增强资金管控协调，防范经营风险，提升了资金使用效率；通过深入剖析全产业链中存在的不足，统筹考虑生产、经营、设备各个系统，全方位推进公司降本增效工作。

4.完善创新驱动，激发干部职工主动创新积极性.

公司在2016年已经取得的制度建设和项目成果基础上，进一步完善了基层创新基金管理办法，建立了创新管理组织体系，成立了创新办公室，统筹负责全公司各类创新项目的征集、评审、立项跟踪和效果评价、奖励工作。与此同时，通过引进开发、技术合作等手段，整合社会资源构建创新技术联盟，形成集成创新的工作模式。在创新创效工作的不断推进过程中，公司逐步分解细化创新创效工作，形成了公司层面的科技创新和基层创新两方面内容，有效的激发了干部职工主动创新积极性。

5.职工队伍素质建设

为了快速提升员工队伍素质，公司成立职工培训中心，与企业党校合并形成一体化培训平台，按照强化企业党建工作的要求，重点加强企业领导干部对党的路线、方针、政策教育。同时，围绕管理、技术、操作三支队伍能力素质的提升，建立并形成全公司培训管理系统，不断丰富和健全队伍能力培养方式，创新培养机制，按照“短期解决公司操作人才短缺问题，长远保障职工职业生涯规划实施”的原则，探索建立短期、中期、长期培养机制，因地制宜开展培训工作。

3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

□适用 √不适用

3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

西宁特殊钢股份有限公司董事会

2017年8月15日

证券代码：600117  证券简称：西宁特钢  编号：临2017-050

西宁特殊钢股份有限公司

七届十六次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

西宁特殊钢股份有限公司董事会七届十六次会议通知于2017年8月5日以书面(邮件)方式向各位董事发出，会议如期于8月15日上午9时在公司办公楼101会议室召开。公司董事会现有成员9名，现场出席会议的董事9名。公司监事及部分高管人员列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

本次董事会以书面表决方式，审议通过以下议案：

一、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2017年半年度报告及摘要》。

内容详见公司于2017年8月16日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《西宁特殊钢股份有限公司2017年半年度报告》全文，以及刊登在《上海证券报》和《证券时报》的《西宁特殊钢股份有限公司2017年半年度报告摘要》。

二、以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《公司聘任高级管理人员的议案》。

根据公司提名委员会会议决议，公司董事会同意聘任张伟先生为公司副总经理。

内容详见公司于2017年8月16日刊登于《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《西宁特殊钢股份有限公司关于聘任高级管理人员的公告》（临2017-051）。

三、以3票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《公司关联交易的议案》。

本议案为关联交易议案，关联董事郭海荣、杨忠、黄斌、彭加霖、陈列、钟新宇回避表决。

内容详见公司于2017年8月16日刊登于《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《西宁特殊钢股份有限公司关于关联交易的公告》（临2017-052）。

特此公告。

西宁特殊钢股份有限公司董事会

2017年8月15日

证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 编号：临2017-051

西宁特殊钢股份有限公司

关于聘任高级管理人员的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）七届十六次董事会于2017年8月15日召开，会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任张伟先生为公司副总经理，任期至本届董事会届满之日。

公司独立董事意见：公司聘任高级管理人员的相关程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，张伟先生不存在被中国证监会确定为市场禁入者、或者禁入尚未解除的情况，亦不存在被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员的情形。经审阅张伟先生个人简历等资料，我们认为其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养具备担任公司高管的条件和能力。

西宁特殊钢股份有限公司董事会

2017年8月15日

简历：

张伟，男，1971年10月出生，中共党员，大学本科学历。历任公司安全环保部部长助理、副部长、部长，拟任公司副总经理。

证券代码：600117 证券简称：西宁特钢公告编号：临2017-052

西宁特殊钢股份有限公司

关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●本次关联交易事项尚需提交股东大会审议。

●本次关联交易事项涉及已发生和新增关联交易，由于相关事项发生变化，公司继续履行审批及披露程序。

●本次关联交易事项对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，公司没有对关联方形成较大的依赖。

一、公司与青海省供给侧改革产业基金（有限合伙）

（一）关联交易概述

本公司因生产经营需要，向青海省供给侧改革产业基金（以下简称“供给侧基金”）申请215,000万元借款，年化借款利率为6.05%。

由于供给侧基金的控股股东西宁国家低碳产业基金投资管理有限公司，与本公司控股股东--西宁特殊钢集团有限责任公司（以下简称“西钢集团”）同属青海省国有资产投资管理有限公司（以下简称“青海国投”）持股控制，因此本公司与供给侧基金构成关联关系。

此项关联交易经公司七届十六次董事会会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定，还需提交公司临时股东大会审议通过。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

（二）关联方关系介绍

供给侧基金的基金管理人--西宁国家低碳产业基金投资管理有限公司与本公司控股股东---西钢集团同属青海国投持股控制，按照《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条之规定，确定供给侧基金为本公司的关联法人。公司向供给侧基金申借资金事项构成关联交易。

（三）交易方基本情况

1.青海省供给侧改革产业基金（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

注册地：青海省西宁市城北区生物园区经二路28号304室

成立时间：2016年09月28日

主营范围：资产管理、投资管理、股权投资、创业投资。

最近一期财务指标情况：

单位：万元

■

2.西宁国家低碳产业基金投资管理有限公司

企业性质：国有控股

注册地：城东区昆仑东路148号1号楼148-44号

成立时间：2010年10月

注册资本：60,000万元

法定代表人：冯鹏

主营范围：在国家法律法规允许的范围内发起和管理产业基金；对低碳经济和优势产业、金融业进行投资；开展投资管理、股权投资业务；提供与前述业务相关的投资咨询服务（证券投资咨询业务除外）；受托管理和经营股权等。

最近一期财务指标情况：

单位：万元

■

（四）关联交易标的基本情况

1.交易标的：提供财务资助

2.公司因生产经营需要向供给侧基金申请215,000万元借款，年化借款利率为6.05%。

（五）关联交易的主要内容及定价政策

单位：万元

■

1.关联交易的定价以遵循市场公允价格为原则。

2.交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。

（六）该项关联交易的目的以及对上市公司的影响

公司因生产经营需要，为进一步提升融资能力，更好地解决生产经营和发展中的资金需求问题向关联方借款。关联交易的决策程序符合相关制度的规定，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响、不存在损害公司及股东利益的情况。

二、公司与西宁国家低碳产业基金投资管理有限公司

（一）关联交易概述

公司因生产经营需要，向西宁国家低碳产业基金投资管理有限公司（以下简称“低碳基金”）借款，借款金额为42,000万元，年化借款利率7.7%。

此项关联交易经公司七届十六次董事会会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定，还需提交公司临时股东大会审议通过。

此项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

（二）关联方关系介绍

低碳基金与本公司控股股东---西钢集团同属青海国投持股控制，按照《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条之规定，确定为本公司的关联法人，因此，公司向低碳基金申借资金事项构成关联交易。

（三）交易方基本情况

西宁国家低碳产业基金投资管理有限公司

企业性质：国有控股

注册地：城东区昆仑东路148号1号楼148-44号

成立时间：2010年10月

注册资本：60,000万元

法定代表人：冯鹏

主营范围：在国家法律法规允许的范围内发起和管理产业基金；对低碳经济和优势产业、金融业进行投资；开展投资管理、股权投资业务；提供与前述业务相关的投资咨询服务（证券投资咨询业务除外）；受托管理和经营股权等。

最近一期财务指标情况：

单位：万元

■

（四）关联交易标的基本情况

1.交易标的：提供财务资助

2.公司因生产经营需要向低碳基金申请42,000万元借款，年化借款利率为7.70%。

（五）关联交易的主要内容

单位：万元

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1.关联交易的定价以遵循市场公允价格为原则。

2.交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。

（五）该项关联交易的目的以及对上市公司的影响

公司因生产经营需要，进一步扩大本公司的融资能力，更好地解决公司生产经营和发展中的资金需求问题向关联方借款。此项关联交易按照市场公允价格协商一致而进行，遵循了公开、公平、公正的定价原则；同时，关联交易的决策程序符合相关制度的规定，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响、不存在损害公司及股东利益的情况。

三、公司与肃北华泰博伦能源有限责任公司

（一）关联交易概述

公司因生产经营需要，向肃北华泰博伦能源有限责任公司（以下简称“肃北华泰公司”）采购电力、销售材料、资金拆出，截止目前已发生4,234.20万元,其中采购电力1,061.96万元，销售材料65.54万元，资金拆出3,106.71万元。

此项关联交易经公司七届十六次董事会会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定，还需提交公司临时股东大会审议通过。

此项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

（二）关联方关系介绍

肃北华泰公司是本公司控股子公司--肃北县博伦矿业开发有限责任公司（本公司控股70%）的参股子公司，按照《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条之规定，确定为本公司的关联法人，因此，公司向肃北华泰公司采购电力、销售材料、资金拆出构成关联交易。

（三）交易方基本情况

1.肃北县博伦矿业开发有限责任公司

企业性质：有限责任公司

注册地：甘肃省酒泉市肃北蒙古族自治县七角井矿区

成立时间：2003年12月

法定代表人：于斌

注册资本：9,243万元

主营范围：铁矿和钒矿开采（按前置审批的有效时间经营）加工销售；矿山技术服务；矿产品经营；矿山设备配件及机电产品经营。

最近一期财务指标情况：

单位：万元

■

2.肃北华泰博伦能源有限责任公司

企业性质：有限责任公司

住所：甘肃省酒泉市肃北蒙古族自治县马鬃山镇七角井矿区

成立日期：2013年08月28日

法定代表人：何天涛

注册资本：7,000万元

经营范围：一般经营项目：石煤发电，综合利用，新能源发电；销售电力、热力，电力设备的检修调试、电力科研开发、电力技术服务等；电子产品开发与销售。(国家法律 法规规定限制经营的项目除外)。

最近一期财务指标情况：

单位：万元

■

（四）关联交易标的基本情况

1.交易标的：①购买原材料、燃料、动力；②销售产品、商品；③提供财务资助。

2.公司因生产经营需要，向肃北华泰公司采购电力、销售材料、资金拆出，截止目前已发生4,234.20万元,其中采购电力1,061.96万元，销售材料65.54万元，资金拆出3,106.71万元。

（五）关联交易的主要内容

单位：万元

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1.关联交易的定价以遵循市场公允价格为原则。

2.交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。

（六）该项关联交易的目的以及对上市公司的影响

为了保证本公司及子公司生产经营正常运行，向肃北华泰公司采购电力、销售材料、资金拆出，构成关联交易。此次关联交易按照市场公允价格协商一致而进行，遵循了公开、公平、公正的定价原则；同时，关联交易的决策程序符合相关制度的规定，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响、不存在损害公司及股东利益的情况。

四、独立董事意见

公司此次关联交易系因正常生产经营需要而发生，且按照市场公允价格协商一致而进行，遵循了公开、公平、公正的定价原则；同时，关联交易的决策程序符合相关制度的规定，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响。因此，我们同意《公司关联交易的议案》经公司七届十六次董事会审议通过后，提交公司2017年第三次临时股东大会审议。

五、备查文件

（一）七届十六次董事会决议；

（二）公司独立董事独立意见；

（三）独立董事事前认可意见；

（四）审计委员会对关联交易的书面审核意见。

西宁特殊钢股份有限公司董事会

2017年8月15日

证券代码：600117  证券简称：西宁特钢  编号：临2017-053

西宁特殊钢股份有限公司

2017年二季度经营数据公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第九号——钢铁》第二十五条的相关规定，公司现将2017年二季度主要经营数据公告如下：

■

本公告经营数据未经审计，请投资者注意投资风险并审慎使用。

特此公告。

西宁特殊钢股份有限公司董事会

2017年8月15日

证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 公告编号：2017-054

西宁特殊钢股份有限公司

关于召开2017年第三次临时股东

大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年9月1日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年9月1日15点00分

召开地点：西宁特殊钢股份有限公司101会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年9月1日

至2017年9月1日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

公司2017年第三次临时股东大会的文件和资料将于会议召开前五个交易日登载于上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn）以及公司网站（网址：http://www.xntg.com）。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案

4、 涉及关联股东回避表决的议案：全部议案

应回避表决的关联股东名称：西宁特殊钢集团有限责任公司

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员。

五、 会议登记方法

（一）股东类别

2017年8月25日（股权登记日）下午收市时在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全部A股股东。

（二）登记方式

1.法人股东：持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书、出席人身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

2.个人股东：持股东账户卡、身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

3.代理人出席会议应持有本人身份证原件、委托人的股东账户卡、委托人身份证（复印件）、授权委托书和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

4.股东可采用信函或传真的方式登记，但参会时须提供授权委托书等原件；如以信函方式登记，请在信函上注明“2017年度第三次临时股东大会”字样，并附有效联系方式。

（三）登记时间：2017年8月29日9:00—11:30、13:00—17:00。

（四）登记地点：青海省西宁市柴达木西路52号西宁特殊钢股份有限公司董事会秘书处。

六、 其他事项

（一）出席会议人员交通、食宿费自理。

（二）联系人及联系方式：

熊 俊：0971-5299673

徐吉强：0971-5299051

传 真：0971-5218389

（三）联系地址：

青海省西宁市柴达木西路52号

邮政编码：810005

特此公告。

西宁特殊钢股份有限公司董事会

2017年8月15日

附件1：授权委托书

授权委托书

西宁特殊钢股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年9月1日召开的贵公司2017年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。