天士力医药集团股份有限公司2017年半年度报告摘要
公司代码：600535 公司简称：天士力
天士力医药集团股份有限公司
2017年半年度报告摘要
一 重要提示
1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 未出席董事情况:
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4 本半年度报告未经审计。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：不适用
二 公司基本情况
2.1 公司简介
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2.2 公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.3 前十名股东持股情况表
单位: 股
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2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5 控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
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反映发行人偿债能力的指标：
√适用 □不适用
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关于逾期债项的说明
□适用 √不适用
三 经营情况讨论与分析
3.1 经营情况的讨论与分析
2017年上半年，面对医药工业增速放缓、医保控费等多项不利因素, 公司通过全体员工的共同努力，实现业绩持续稳健增长。与去年同期相比，销售收入和净利增长超过10%；国际领先、国内原研的溶栓生物药普佑克顺利进入国家医保目录，有效填补了公司在心脑血管生物药领域的大品种梯队，有望成为继复方丹参滴丸之后的又一款重磅药物，为公司业绩稳健增长带来新的动力。
“四位一体研发模式”逐步把创新优势与动能模式延伸至整个生物医药领域，有效推动公司战略的落地实施。公司在报告期内取得了业内多项领先研发成果：国内首个用于治疗中轴型脊柱关节炎的中药制剂“脊痛宁”获得国家新药临床批件；国内首个以病毒为载体的一类创新生物药“治疗用乙型肝炎腺病毒注射液(T101)”获得临床批件；全球首个用于治疗罕见病腓骨肌萎缩症的国际临床三期新药“PXT3003”将启动国内外同步研发双报，公司拥有产品大中华区权益，正在积极推进国内加快审评。上述领先产品均丰富了公司研发管线的宽度和深度，为公司可持续发展注入新的活力。
报告期内取得以下主要经营成果：
1、顺应医改，强化营销模式创新，加速拓展市场网络
顺利完成产品国家医保目录的谈判工作：报告期内，普佑克、消渴清颗粒、赖诺普利氢氯噻嗪片和尼可地尔片进入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2017年版）》。尤其是普佑克成为此次医保降价幅度最低的产品之一，在治疗特异性溶栓领域具备突出优势，该药同时取得了缺血性脑卒中以及急性肺栓塞适应症两项临床批件，未来将迎接近百亿元的市场空间。复方丹参滴丸按照发改委“关于改进低价药品交割管理有关问题的通知”要求，完成21个省份价格调整工作，以上均为业绩稳定增长打下基础。
医药商业顺利完成新三板的挂牌工作：报告期内，子公司天津天士力医药营销集团股份有限公司（以下简称“营销集团”）完成股份制改革，并于2017年7月31日获得挂牌资格。营销集团在新三板挂牌有利于充分整合上下游产业链，加强医药商业的议价能力，增强药品供应链的高效管理；同时加速传统医药流通商业模式的升级，提升慢病配送、医院托管、院内药房、医院信息化等多项服务，进一步挖掘营销网络市场潜力和商业价值；同时通过自主募集资本独立发展，逐步降低对本公司长期的资金依赖，从而减少本公司的资本支出。未来，营销集团将借助新三板挂牌的优势，充分利用资本市场的工具，通过应收账款资产证券化等方式，增加商业子公司的现金流，逐步减少本公司为其对外担保，利于公司与股东的长远利益。
糖尿病门特业务与电商业务快速发展：在医药分家、处方外流的行业趋势下，建立慢病管理服务平台，糖尿病会员数量快速增长。截至2017年6月，线上糖尿病会员人数从5万人增加至7万人，上半年相关业务实现营业收入1.3亿元，同比增长45%，用户满意度高达99.81%；通过医保支付，实现药品从配送中心库直接到患者的模式，成功解决两票制的同时还能实现一票制；广泛合作逐步构建慢病PBM管理模式，公司正与天津市部分医院开展慢病管理与送药服务合作，通过连接医院HIS系统，实现电子处方和健康管理数据的互联互通。与数联易康开展控费合作，实现医保+医药+医疗+控费的闭环；上半年新开设8家糖尿病健康管理中心，为患者提供监测、筛查、药事服务等多项增值服务，不仅增强了糖尿病医疗、医药和保险服务的闭环管理能力，还搭建出面向代谢疾病的精准营销平台。公司通过医院处方、慢病管理、配送三个环节，实现了对会员的精准营销，确保已布局的糖尿病检测仪、胰岛素泵、长效蛋白等产品，快速导入市场，创新精准营销模式。该项目已成为当前国家人社部委托中国社会保险学会的唯一的医保+互联网研究课题，辽宁本溪已正式批复天士力承接慢病管理与送药服务项目，后续将在全国主要城市进行复制和推广，切实解决百姓普惠健康医疗服务的难题。
继续加强学术营销推广：公司实施全生命周期产品策划推广战略，完善学术专业交流平台建设，持续推进临床科研成果深度推广。新增复方丹参滴丸、养血清脑颗粒（丸）、注射用益气复脉（冻干）、阿贝他、蒂清等5个品种进入13项专家共识和用药指南。
2、坚持“四位一体”研发模式，建设可持续发展的创新产品管线
国际化项目稳步推进：公司积极准备复方丹参滴丸FDA三期试验后续相关新药申报材料，已组建国际化的专家组委撰写该项目国际知名学术论坛的演讲材料和国际知名学术期刊论文，稳步推进 FDA新药申报工作；同时，国际化药品项目在研7项，6项申报FDA（其中中药4项，化学药2项），另外1项为申报欧盟项目。
构筑基于基因组学的复方中药研发能力：报告期内，公司与法国基因药物研发公司Pharnext开展新药和技术平台合作研究。Pharnext公司创立了基于疾病大数据与专家系统相结合的生物网络药理学技术平台，已在该平台上开发出治疗阿尔兹海默症、帕金森症以及肌萎缩性脊髓侧索硬化等神经性疾病的多个创新复方药物。双方还将利用天士力现有生物医药研发平台、天然植物药组分数据库、中国市场网络等多项优势，构建更多疾病生物网络药理模型用于组合药物开发，并推进作用机制清晰的现代复方中药研发。
领先产品集群不断扩充：报告期内，公司获得了脊痛宁和乙肝疫苗2项临床批件，仿制药吉非替尼完成BE备案。以PD-1肿瘤免疫治疗、GLP-1糖尿病长效蛋白、CD47单抗为代表的多种生物创新药研发稳步推进，实现了公司对生物药创新靶点的全面布局。
通过自主研发，公司拥有在研新药及仿制药56项：中药21项，生物药及增加适应症9项，化学药及仿制药26项；其中1类新药12项（化学药5项，生物药7项）。
通过合作研发，公司同法国Transgene组建的创世杰生物制药公司目前已研发慢性乙肝疫苗等多项领先产品。报告期内，该国际化平台孵化的国家1.1类新药乙肝疫苗已获临床批件，是国内首个获批以病毒为载体、治疗慢性乙型肝炎的新型靶向免疫治疗生物制品，未来市场潜力巨大。
通过产品引进，引入法国Pharnext公司创新药PXT3003，该产品现已完成全球300例轻中度CMT1A（腓骨肌萎缩症IA型）患者入组筛查，目前正在积极推进国际临床三期，同时寻求欧洲市场早期准入资格，未来在欧洲和北美市场均有较大潜力，该药品符合国内外同步研发双报的条件且大中华区权益已整体授权于天士力，公司正在申请国内加快审评。此外，公司还拥有上海赛远生物科技的核心品种安美木单抗（重组全人源抗EGFR单克隆抗体、1类治疗生物制品）及CD47单抗等多个不同研发阶段的领先产品。
通过投资市场许可优先权，公司获得十多款产品的未来市场优先许可权益，其中包含PD-1、GLP-1等多个生物药重磅产品，借助天士力广泛的医药商业覆盖，提升产品的市场占有率。
三大疾病治疗领域全面领先布局：报告期内，公司聚焦三大治疗领域的药物研发及合作，多种新药齐头并进。
心脑血管领域，公司继续巩固复方丹参滴丸的龙头地位，加速生物药普佑克的市场放量，同时布局降血脂生物药PCSK-9抑制剂和作用AMPK靶点的新型降血脂化学新药。公司拥有的PCSK-9为全人源抗体，具有高特异性、毒副作用小的特点，与嵌合抗体和人源化抗体不同，该产品临床前药效优于国际上市产品，目前全球仅有1家产品上市。公司在研的AMPK为全球新一代降血脂的作用靶点，属于公司全新创新的化学药物，目前全球尚无该靶点的上市产品。
肿瘤领域，多个布局产品紧跟国际开发前沿。公司拥有处于临床研究的安美木单抗，该药物能够克服已上市产品副作用大的缺陷，属于该靶点的替代性产品，产品上市后将具备明显的市场优势。此外，公司还布局包括CD47、CD73、LAG3、VISTA等多款挑战下一代肿瘤治疗的免疫检查点抗体产品。其中CD47全球仅有3家申报临床、CD73和VISTA全球只有1家进入临床，公司将于明年进入上述热门靶点的国内临床申报阶段，缩短与国际领先企业的研发进程。
代谢领域，公司创新药研发布局进展顺利。公司通过少数股权投资获取派格生物医药长效GLP-1类似物的市场优先权，该药物为用于治疗Ⅱ型糖尿病的1.1类创新药，目前已在中美两国同时完成了4项Ⅰ期临床试验，其安全性和有效性均得到了有效验证，降糖水平优于目前国内首款上市的短效GLP-1药物；同时公司还布局长效GLP-1融合蛋白，该药物现已进入临床申报，属长效GLP-1的Ⅱ代产品及国家1类创新生物制品。此外，公司还拥有创新生物药注射用脂糖素，其作为治疗糖尿病和非酒精脂肪肝的产品，目前全球仅有3家在研公司，该产品未来具有广阔的市场前景。
3、持续推进精益生产，打造全产业链智能制造平台
产业链标准化带动产业技术升级：深入开展产业链标准化建设，着力打造全产业链标准化作业和过程中间控制体系；以复方丹参滴丸为龙头，带动中药大产品先进标准化建设，在全面提升产能的基础上，实现工艺规程、控制标准和工业装备的全面升级；公司药材质量追溯系统已上线运行，逐步形成天士力药材基础数据库，荣获国家计算机软件著作权登记证书。
生产精益化成效突出：深入推进集团精益生产一体化整体方案, 建立精益标杆生产线，阿米巴项目稳步推进。公司目前实施的精益化项目达40余项，通过增强生产员工的培训及技术改进，培养一线精益生产人才，实现高质量、低成本、快周转等管理目标；通过装备性能提升、工艺流程优化、精准市场定位，挖掘已上市产品升值空间，提升产品精益化水平。
持续建设数字化智能化生产车间：积极推进包括智能生产线、智能物流系统、实时数据采集（SCADA）、数据分析挖掘（PAT）、制造执行系统（MES）和ERP等系统高度集成的具有世界先进水平的中药滴丸生产智能车间的建设，全力打造生产制造流程标准化、工艺质量过程数字化、数据集成管理网络化和企业协同管理智能化新模式，“复方丹参滴丸智能制造新模式应用项目”获得国家工信部“2017年智能制造综合标准化与新模式”支持项目。
下半年主要工作计划：
2017年是深化医药卫生体制改革和推进供给侧结构性改革的关键之年，医药产业正在迎来深入变革与竞争格局的重构。下半年，公司将继续全力推进生物医药产业快速发展与国际化平台企业的转型，以工匠精神打造产品金品质、持续推动智能制造水平，构建国际标准，重塑发展动能模式，并以以下几个方面为工作重点：
营销方面努力拓展大产品、积极培育新产品，提升产品集群优势，完善多渠道、多客户、多需求的营销学术传播体系，推动产品销售快速发展。抓住普佑克进入国家医保目录的有利时机，提升专业营销团队规模与质量，省地县三级市场联动创新推广模式，与国家级心血管健康联盟形成战略合作，加快基层市场覆盖，推动药品快速放量。同时，有效应对药品招标、二次议价、GPO等政策对于公司药品价格体系产生的较大冲击，做好价格体系维护，切实推进价格体系建设，全面提高运营质量。
研发方面继续创新管理模式，建立以疾病领域为轴、项目为核心，专业管理与项目管理虚实相结合的大科研体系，实现产品研产销投IPD整合式研发模式。研发体系着眼于未被满足的临床需求，以创新药物开发和上市产品大品种培育为核心，构建多元化的研发资源配置模式，按照自主研发、合作研发、外部引进和投资优先许可权“四位一体”的研发模式，以杠杆撬动研发资源，加速创新成果转化，形成“中心突出，两翼内涵丰富，优势互补，延伸有序，多元协同发展”的研发新格局。
继续加强天士力的“产业+资本”双轮驱动模式，一是围绕“三大治疗领域”闭环进行投资，构筑生物医药大产品集群，以“产品加服务能力提升”为投资理念实现产业布局的延伸，提升产业创新整合能力；二是加快国际化的产品布局，进一步丰富FDA新药申报的产品梯队，加快中西医结合、中医药服务等相关领域投资；三是进行医疗及健康服务机器人等医疗领域的跨界投资，实现医疗领域的创新布局和延伸。
3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响
□适用 √不适用
3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。
□适用 √不适用
董事长： 闫凯境
天士力医药集团股份有限公司
2017年8月15日
证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2017-042号
债券简称：13天士01 债券代码：122228
天士力医药集团股份有限公司
第六届董事会第20次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2017年8月5日向全体董事、监事及公司高级管理人员以直接送达、邮寄等方式发出召开第六届董事会第20次会议的通知，并于2017年8月15日上午10点在公司本部会议室召开该次会议。会议应到董事9人，实到董事7人，董事闫希军先生与董事吴迺峰女士因出差未能出席本次会议,分别书面委托董事长闫凯境先生代为行使表决权，副董事孙鹤先生通过通讯方式出席本次会议。公司部分监事、高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议由董事长闫凯境先生主持，以书面表决方式通过了如下事项：
1. 公司《2017年半年度报告》全文及摘要；
表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
2. 公司《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
详见公司当日披露的临2017-044号《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
3. 关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案；
表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事就该项议案发表了同意意见，议案详见公司当日披露的临2017-045号《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
4. 公司《信息披露暂缓与豁免管理办法》；
表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司《信息披露暂缓与豁免管理办法》全文详见上海交易所网站。
5. 关于子公司天津天士力医药营销集团股份有限公司拟发行应收账款资产支持票据的议案；
为满足业务增长对资金的需要、盘活存量资产，公司子公司天津天士力医药营销集团股份有限公司（以下简称“营销集团”，证券简称：天士营销，证券代码：872087）通过发行应收账款资产支持票据的方式进行融资，总发行规模不超过10亿元，期限不超过3年。本次资产支持票据分为优先A级、优先B级和次级，其中，优先A级和优先B级资产支持票据设定预期收益率，在全国银行间债券市场发行；次级资产支持票据不设预期收益率。
营销集团将对本次信托资产支持票据的优先级资产支持票据本息提供差额支付承诺。由公司作为担保人，为营销集团提供的差额补足义务提供连带责任保证担保。根据公司2016年度股东大会通过的《为子公司提供担保的议案》，本次为营销集团提供的担保额度将在议案审议通过的额度内进行调整，对子公司担保总额不变。
以上议案具体内容详见营销集团发布于全国中小企业股份转让系统网站（www.neeq.com.cn）的《天津天士力医药营销集团股份有限公司第一届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2017-001），并需经营销集团股东大会审议通过方可实施。
表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
6. 关于向天士力（香港）药业有限公司增资的议案。
公司拟以自有资金2000万美元向全资子公司天士力（香港）药业有限公司（以下简称“天士力香港药业”）进行增资，用于对外投资项目。投资范围限于与本公司主业相关、有利于增加核心竞争力的项目，并授权公司天士力香港药业董事会对项目投资进行具体决策。天士力香港药业成立于2011年，目前注册股本17,822.08万元人民币，是公司重要海外业务平台。本次利用自有资金增资天士力香港药业并进行投资，可以提高公司资金利用率，不会影响正常生产经营。
本次向子公司增资事项不构成关联交易，属于董事会决策权限，无需提交股东大会审议。
表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
天士力医药集团股份有限公司董事会
2017年8月16日
证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2017-043号
债券简称：13天士01 债券代码：122228
天士力医药集团股份有限公司
第六届监事会第11次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月5日向全体监事及公司高级管理人员以直接送达、邮寄等方式发出召开第六届监事会第11次会议的通知，并于2017年8月15日上午11：30在公司本部会议室召开该次会议。会议应到监事5人，实到4人，监事会副主席叶正良先生因出差未能亲自出席本次会议，书面委托监事会主席张建忠先生代为行使表决权，公司高级管理人员全部列席本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
监事会主席张建忠先生主持本次会议，并就以下事项形成决议：
1. 公司《2017年半年度报告》全文及摘要，并形成以下意见：
经监事会对董事会编制的《2017年半年度报告》全文及摘要审慎审核，我们认为：
（1）《2017年半年度报告》编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
（2）《2017年半年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2017年上半年的经营管理和财务状况；
（3）在提出本意见前，监事会未发现参与《2017年半年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
该议案有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。
2. 公司《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
该议案有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。
3. 关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案；
监事会就该议案形成审核意见：
（1）本次募集资金暂时补充流动资金的使用方式和审议批准程序符合中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25 号）和上海证券交易所《关于发布〈上海证券交易所上市公司募集资金管理规定〉的通知》的相关规定；
（2）本次募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行，不存在改变募集资金使用计划、变更募集资金投向和损害股东利益的情形；
（3）监事会经审查认为公司能够在募集资金补充流动资金的款项到期后及时、足额归还至募集资金专用账户，不会影响募集资金投资项目计划的正常进行，不会变相改变募集资金用途。
该议案有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
天士力医药集团股份有限公司监事会
2017年8月16日
证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2017-044号
债券简称：13天士01 债券代码：122228
天士力医药集团股份有限公司
募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
1. 2010年度非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕1714号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司（以下简称国信证券）采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票28,421,327股，发行价为每股人民币37.60元，共计募集资金106,864.19万元，坐扣承销和保荐费用3,849.10万元后的募集资金为103,015.09万元，已由主承销商国信证券于2010年12月13日汇入本公司募集资金监管账户。另减除申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用130.00万元后，公司本次募集资金净额为102,885.09万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2010〕406号）。
2. 2015年度非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕376号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商国信证券采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票47,633,224股，发行价为每股人民币33.59元，共计募集资金160,000.00万元，坐扣承销和保荐费用2,000.00万元后的募集资金为158,000.00万元，已由主承销商国信证券于2015年3月20日汇入本公司募集资金监管账户。另减除申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用260.40万元后，公司本次募集资金净额为157,739.60万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕53号）。
(二) 募集资金使用和结余情况
1. 2010年度非公开发行股票
本公司以前年度已使用募集资金97,346.79万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,058.88万元；2017年1-6月实际使用募集资金1,369.86万元，2016年度支付的银行手续费扣除银行存款利息等的净额为0.025万元；累计已使用募集资金98,716.65万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,058.85万元。
截至2017年6月30日，募集资金余额为6,227.29万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额2,058.88万元）, 其中，募集资金专户余额为15.29万元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金6,212.00万元。
2. 2015年度非公开发行股票
本公司以前年度已使用募集资金15.77亿元用于补充公司流动资金，包括：补充日常经营所需的营运资金缺口和偿还银行贷款；以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为13.52万元。2016年未使用该账户，5月16日销户，账户余额13.52万元转入公司基本户。
二、募集资金管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。
1. 2010年度非公开发行股票
2010年12月，本公司及保荐机构国信证券分别与中国建设银行股份有限公司天津北辰支行、渤海银行股份有限公司天津北辰支行、上海浦东发展银行股份有限公司天津分行和中国农业银行股份有限公司天津河西支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2011年4月，因天士力现代中药资源有限公司GMP技改项目由本公司全资子公司天津天士力现代中药资源有限公司（以下简称现代中药公司）具体负责实施，故本公司和现代中药公司及保荐机构国信证券与中国农业银行股份有限公司天津河西支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2011年10月，因三七药材储备及种植基地建设项目由本公司全资子公司云南天士力三七种植有限公司（以下简称云南三七公司）具体负责实施，故本公司和云南三七公司及保荐机构国信证券与中国银行股份有限公司文山州分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
2. 2015年度非公开发行股票募集资金
2015年2月，本公司及保荐机构国信证券与招商银行股份有限公司天津分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
上述监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二) 募集资金专户存储情况
1. 2010年度非公开发行股票
截至2017年6月30日，本公司及全资子公司现代中药公司和云南三七公司开设了6个募集资金专户。募集资金存放情况如下：
单位：人民币万元
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2. 2015年度非公开发行股票
截至2017年6月30日，本公司开设了1个募集资金专户。募集资金存放情况如下：
单位：人民币万元
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三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
1. 2010年度非公开发行股票
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
2. 2015年度非公开发行股票
募集资金使用情况对照表详见本报告附件2。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
1. 2010年度非公开发行股票
天士力研发中心建设项目的建设完成，为公司研发提供更好的物质平台，但较难单独核算其直接经济效益。现代中药产业链信息系统建设项目的建设完成，为公司内部控制、办公效率等提供硬件和软件基础，但较难单独核算其直接经济效益。天士力现代中药资源有限公司GMP技改项目的建设完成，为公司提高复方丹参滴丸、养血清脑颗粒（丸）、芪参益气滴丸等主要中成药产品的产量提供质量稳定的原料提取物，因其为中间产品，较难单独核算其直接经济效益。现代物流配送中心建设项目的建设完成，提高了公司存货的储存规模和物流配送能力，但较难单独核算其直接经济效益。
2. 2015年度非公开发行股票
募集资金均用于补充公司流动资金，包括补充日常经营所需的营运资金缺口和偿还银行贷款，无法单独核算其直接经济效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一) 变更募集资金投资项目情况表
1. 2010年度非公开发行股票
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件3。
2. 2015年度非公开发行股票
不存在变更募集资金投资项目的情况。
(二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在变更募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
(三) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司不存在变更募集资金投资项目对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、附件
1. 募集资金使用情况对照表（2010年度非公开发行股票）
2. 募集资金使用情况对照表（2015年度非公开发行股票）
3. 变更募集资金投资项目情况表（2010年度非公开发行股票）
特此公告。
天士力医药集团股份有限公司董事会
2017年8月16日
附件1
募集资金使用情况对照表（2010年度非公开发行股票）
2017年1-6月
编制单位：天士力医药集团股份有限公司 单位：人民币万元
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[注1]：“现代中药出口生产基地集成控制建设项目”于2014年12月达到预定可使用状态，但尚未实现效益。
[注2]：“三七药材储备及种植基地建设项目”中的合作地块石林红路口基地种植的三七已于2012年12月收获，产量39.75吨；石林圭山海邑基地种植的三七已于2014年1月收获，产量52.84吨；石林老木哨基地种植的三七已于2015年2月收货，产量68.90吨；石林糯依基地的三七已于2016年底收货,产量99吨。
[注3]：截至期末累计投入金额大于承诺投入金额，系将募集资金专户产生的利息收入投入所致。
附件2
募集资金使用情况对照表（2015年度非公开发行股票）
2016年度
编制单位：天士力医药集团股份有限公司 单位：人民币万元
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附件3
变更募集资金投资项目情况表（2010年度非公开发行股票）
2016年度
编制单位：天士力医药集团股份有限公司 单位：人民币万元
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证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2017-045号
债券简称：13天士01 债券代码：122228
天士力医药集团股份有限公司
关于继续使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关于公司历次使用部分闲置募集资金补充流动资金的情况
1、2011 年1月7日，公司第四届董事会第12次会议及2011年1月25日2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，通过后公司使用了50,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过6个月。
2、2011 年7月7日，公司第四届董事会第15次会议及2011 年7月30日2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于归还暂时补充流动资金之闲置募集资金及继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，通过后公司继续使用了部分闲置募资金 50,000万元暂时补充流动资金，10,000 万元使用期限为董事会批准之日起不超过6个月，40,000 万元使用期限为股东大会批准之日起不超过6个月。
3、2011 年12月7日，公司第四届董事会第21次会议及2011年12月31日2011年第四次临时股东大会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司继续使用了部分闲置募资金 50,000万元暂时补充流动资金，10,000 万元使用期限为董事会批准之日起不超过6个月，40,000 万元使用期限为股东大会批准之日起不超过6个月。
4、2012 年5月21日，公司第五届董事会第2次会议及2012年6月6日2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于第四次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司继续使用了部分闲置募资金 50,000万元暂时补充流动资金，10,000 万元使用期限为董事会批准之日起不超过6个月，40,000 万元使用期限为股东大会批准之日起不超过6个月。
5、2012 年10月26日，公司第五届董事会第4次会议及2012年11月16日2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司继续使用了部分闲置募资金 46,000万元暂时补充流动资金，10,000 万元使用期限为董事会批准之日起不超过12个月，36,000 万元使用期限为股东大会批准之日起不超过12个月。2012年12月21日，中国证监会发布并实施了《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》,规定单次补充流动资金最长不得超过 12 个月的规定。鉴于此，公司将上述46,000 万元募集资金补充流动资金的期限从 6 个月延长至 12 个月,即10,000 万元使用期限为董事会批准之日起不超过12个月，36,000 万元使用期限为股东大会批准之日起不超过12个月。具体内容参见2013年4月2日公告的《 关于延长使用部分闲置募集资金补充流动资金期限的公告》（临 2013-012）及《2012年度股东大会决议公告》（临2013-023）。
6、2013年10月26日，公司第五届董事会第11次会议及2013年11月12日第二次临时股东大会审议通过了关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，公司继续使用部分闲置募集资金30,000万元暂时补充流动资金，其中10,000 万元使用期限为董事会批准之日起不超过12个月，20,000 万元使用期限为股东大会批准之日起不超过12个月。
7、2014年9月5日，公司第五届董事会第18次会议审议通过了关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，公司继续使用部分闲置募集资金19,000万元暂时补充流动资金，使用期限为董事会批准之日起不超过12个月。
公司在规定期限内，上述资金使用后已全部归还至公司募集资金专户，并已通知了保荐机构及保荐代表人。
8、2015年8月17日，公司第六届董事会第2次会议审议通过了关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，公司继续使用部分闲置募集资金11,000万元暂时补充流动资金，使用期限为董事会批准之日起不超过12个月。
9、2016年8月13日，公司第六届董事会第9次会议审议通过了关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，公司继续使用部分闲置募集资金9,660万元暂时补充流动资金，使用期限为董事会批准之日起不超过12个月。
公司于2017年8月11日之前，陆续将9,660万元归还至公司募集资金专户，并已通知保荐机构及保荐代表人。
二、本次拟继续使用闲置募集资金补充流动资金的议案
经中国证券监督管理委员会（证监许可［2010］1714号文）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）股票28,421,327股，每股面值1元，发行价格为37.6元/股，募集资金总额为人民币106,864.19万元，扣除相关发行费用3,979.10万元后，实际募集资金净额为人民币102,885.09万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所有限公司验证，并出具天健验〔2010〕406号《验资报告》。
根据公司募集资金投资项目的用款进度，预计公司在未来12个月仍将会有部分募集资金闲置，为进一步提高募集资金的使用效率，降低财务成本，为公司和股东创造更大效益，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司募集资金管理制度》的相关规定，拟继续将 6,187万元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金（占实际募集资金净额的6.01% ）,使用期限为董事会批准之日起不超过12个月。
再次用于暂时补充流动资金的6,187万元闲置募集资金拟从以下募集资金专户提取：
建行天津北辰支行募集资金专户，账号为12001815700052506013，提取6,187万元。
三、公司将继续做好以下工作
1. 严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作，对于闲置募集资金用于暂时补充流动资金的使用和归还情况，均及时向保荐机构通报详细情况。
2. 上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金，仅用于与主营业务相关的生产经营使用；不会用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。
3. 该闲置募集资金暂时用于补充流动资金的款项到期后，将按时归还到募集资金专用账户。若项目建设加速导致募集资金使用提前，公司将随时利用自有流动资金提前归还至专用账户，不会影响募集资金投资项目计划的正常进行。
四、独立董事意见
公司独立董事就公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表独立意见：鉴于公司部分募集资金处于闲置状态，在不会影响募集资金投资计划的正常进行、不会变相改变募集资金用途的前提下，继续使用其中部分暂时闲置的募集资金补充公司流动资金，符合相关法规及公司《募集资金管理办法》的有关规定。因此，同意公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
特此公告。
天士力医药集团股份有限公司董事会
2017年8月16日
证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2017-046号
债券简称：13天士01 债券代码：122228
天士力医药集团股份有限公司
关于公司2017年半年度主要经营数据的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所发布的上市公司分行业信息披露指引《上市公司行业信息披露指引第七号——医药制造》及《关于做好上市公司2017年半年度报告披露工作的通知》相关要求，现将公司2017年半年度主要经营数据披露如下：
一、 报告期内分行业经营数据
单位：元 币种：人民币
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单位：元 币种：人民币
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单位：元 币种：人民币
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报告期内，公司生物药的收入较上年同期增幅较大，毛利率有所下降，主要系公司开拓市场，普佑克进入地方新农合及国家医保目录，产品价格有所下降所致。
公司化学原料药毛利率较上年增加13.24%，主要系部分产品售价增长且高毛利产品销售占比提高所致。
公司抗肿瘤及化学制剂药成本较上年同期涨幅较大，主要系本公司子公司江苏帝益加强环境管理，于报告期内集中清理废料，生产成本增加所致。
公司肝病治疗产品的收入成本较上年涨幅较大，主要系水林佳销售恢复性增长所致。
二、 报告期内分地区经营数据
单位：元 币种：人民币
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注：上表中地区分布以公司所在地划分。
陕西省推行两票制，市场占有率提升，主营业务收入较上年增长40.83%。河南省销售收入较上年同期下降37.65%，主要系2017年新版医保目录对中药注射剂的医保支付范围进行了新的限定，导致公司醒脑静注射剂销售下降所致。
特此公告。
天士力医药集团股份有限公司董事会
2017年8月16日
