华闻传媒投资集团股份有限公司
第七届董事会2017年第十五次临时会议决议公告

证券代码：000793  证券简称：华闻传媒 公告编号：2017-079

华闻传媒投资集团股份有限公司

第七届董事会2017年第十五次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

华闻传媒投资集团股份有限公司第七届董事会2017年第十五次临时会议的会议通知于2017年8月11日以电子邮件的方式发出。2017年8月15日上午以通讯表决方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人；会议由董事长汪方怀先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议；会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议如下事项并以记名投票表决方式形成决议：

（一）审议并通过《关于全资子公司认购股权收益权投资集合资金信托计划的议案》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

根据公司战略发展和投融资的需要，同意公司全资子公司国视通讯（上海）有限公司（以下简称“国视上海”）委托建信信托有限责任公司（以下简称“建信信托”）设立“建信信托-山南华闻股权收益权投资集合资金信托计划”。该信托计划的总规模不超过18.67亿元；中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行作为优先级委托人，通过中国建设银行上海市分行资产组合型人民币理财产品出资14亿元认购该信托计划的优先级信托单位；国视上海作为劣后级委托人，出资不超过4.67亿元认购该信托计划的劣后级信托单位。授权公司经营班子办理相关手续。

该信托计划将安排分期募集，优先级和劣后级的募资比例为3:1保持不变。第一期募集规模为12亿元，其中中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行通过理财产品出资认购优先级信托资金9亿元，国视上海认购劣后级信托资金3亿元。

（二）审议并通过《关于全资子公司转让股权收益权的议案》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

同意建信信托以“建信信托-山南华闻股权收益权投资集合资金信托计划”的资金受让公司全资子公司山南华闻创业投资有限公司（以下简称“山南华闻”）持有的东海证券股份有限公司不超过10,735.80万股股票的收益权，转让对价金额为不高于12.00亿元。山南华闻有权于信托计划存续满2年后至信托计划期限（7年）届满前的期间内向建信信托支付受让价款和行权费或支付完毕全部到期支付义务金额并受让部分或全部股票的收益权。公司和全资子公司国视上海以向山南华闻提供财务资助款的方式承担差额补足义务，用于山南华闻支付保证金或按时足额偿付应付的到期支付义务金额等费用。授权公司经营班子办理相关手续。

本次交易具体内容详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于全资子公司转让股权收益权的公告》（公告编号：2017-080）。

三、备查文件

（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

（二）深交所要求的其他文件。

特此公告。

华闻传媒投资集团股份有限公司

董 事 会

二○一七年八月十五日

证券代码：000793  证券简称：华闻传媒 公告编号：2017-080

华闻传媒投资集团股份有限公司

关于全资子公司转让股权

收益权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易情况概述

（一）交易基本情况

因对于公司整体自有资金运用、维持正常的经营活动及投融资现金流的需要，公司全资子公司山南华闻创业投资有限公司（以下简称“山南华闻”）拟与建信信托有限责任公司（以下简称“建信信托”）签署《特定股票收益权转让协议》，建信信托通过设立“建信信托-山南华闻股权收益权投资集合资金信托计划”[以下简称“建信山南信托计划”，该信托计划第一期募集规模为12.00亿元，其中公司全资子公司国视通讯（上海）有限公司（以下简称“国视上海”）认购劣后级信托资金3.00亿元]，以不高于12.00亿元的总对价受让山南华闻持有的东海证券股份不超过10,735.80万股（占东海证券总股份不超过6.43%，对应账面值不超过14.40亿元）的收益权。信托计划期限为7年，信托计划存续满2年后至信托计划期限（7年）届满前的期间内，山南华闻有权选择提前受让部分或全部建信信托持有的东海证券股票收益权。

本公司及国视上海拟为山南华闻上述受让东海证券股票收益权及支付受让价款的义务以向山南华闻提供财务资助款的方式进行差额补足，并拟签署《差额补足协议》。

本次交易事项尚未签署相关合同及协议，具体情况以最终签署的正式合同及协议为准。公司将根据深交所《股票上市规则》和《公司章程》的规定，在公司、山南华闻及国视上海与建信信托签署信托合同以及相关法律文件后，及时履行信息披露义务。

（二）交易各方关系

公司及子公司山南华闻与建信信托不存在关联关系及其他利益关系。

（三）公司董事会审议表决情况

本次交易涉及权益转让金额为12.00亿元，占本公司最近一期经审计的净资产949,287.31万元的12.64%；涉及质押资产金额不超过14.40亿元（按山南华闻收购东海证券股票的实际成本，采用先进先出法测算），占本公司最近一期经审计的净资产的15.17%。

根据深交所《股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易需提交公司董事会审议并披露，无需提交股东大会审议。

公司于2017年8月15日召开的第七届董事会2017年第十五次临时会议以同意9票、反对0票、弃权0票审议批准了《关于全资子公司转让股权收益权的议案》，同意建信信托以建信山南信托计划的资金受让公司全资子公司山南华闻持有的东海证券不超过10,735.80万股股票的收益权，转让对价金额为不高于12.00亿元。山南华闻有权于信托计划存续满2年后至信托计划期限（7年）届满前的期间内向建信信托支付受让价款和行权费或支付完毕全部到期支付义务金额并受让部分或全部股票的收益权。公司和全资子公司国视上海以向山南华闻提供财务资助款的方式承担差额补足义务，用于山南华闻支付保证金或按时足额偿付应付的到期支付义务金额等费用。授权公司经营班子办理相关手续。

（四）是否构成重大资产重组

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要再经过有关部门批准。

二、交易各方基本情况介绍

（一）山南华闻

1、企业名称：山南华闻创业投资有限公司

2、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

3、住所：山南市乃东区赞唐居委会2号204室

4、法定代表人：张小勇

5、注册资本：5,500.00万元（经公司于 2017年 7月7日召开的第七届董事会2017年第十三次临时会议审议通过，同意公司以现金方式对山南华闻追加投资144,500.00万元，其中44,500.00万元计入山南华闻注册资本，100,000.00万元计入山南华闻资本公积，使山南华闻注册资本由5,500.00万元增至50,000.00万元。目前注册资本的工商变更手续正在办理之中。）

6、成立时间：2016年11月09日

7、经营期限：2016年11月09日至2046年11月08日

8、统一社会信用代码：91542200MA6T1K9W3E

9、经营范围：创业投资（不得以公开方式募集资金，吸收公众存款，发放贷款，不得从事证券、期货类投资、担保业务；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品，理财产品和相关衍生业务）；创业投资管理；经济贸易咨询；企业策划；企业管理咨询；市场调查；其他科技推广和应用服务业；技术服务；技术转让；技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）建信信托

1、企业名称：建信信托有限责任公司

2、住所：安徽省合肥市九狮桥街45号兴泰大厦

3、企业类型：有限责任公司（国有控股）

4、法定代表人：杜亚军

5、注册资本：152,727.00万元

6、成立时间：2003年12月31日

7、经营期限：2003年12月31日至2023年12月30日

8、统一社会信用代码：913401007568377241

9、经营范围：本、外币业务：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；存放同业、同业拆借、贷款、租赁、投资方式运用固有资产；以固有资产为他人提供担保；法律法规规定或银监会批准的其他业务。

10、股东及其出资情况：中国建设银行股份有限公司出资102,327.00万元，持有67.00%股权；合肥兴泰控股集团有限公司出资42,000.00万元，持有27.50%股权；合肥市国有资产控股有限公司出资8,400.00万元，持有5.50%股权。中国建设银行股份有限公司为其控股股东及实际控制人。

三、交易协议的主要内容

本公司、国视上海、山南华闻与建信信托等相关方拟分别签署《特定股票收益权转让协议》、《差额补足协议》等相关协议，将涉及主要内容如下：

1、基本事项

建信信托拟设立建信山南信托计划，并有意以信托计划资金受让山南华闻持有的东海证券股票收益权。

（1）东海证券股票：指山南华闻持有的东海证券股票不超过10,735.80万股（占东海证券总股份不超过6.43%）

（2）东海证券股票收益权：指优先收取并获得东海证券股票收益的权利，东海证券股票收益权包括但不限于对特定股票的处置权、获得东海证券股票的全部处置收入以及分红、送股、认购权证、认沽权证以及孳息等衍生权益等权利，但是不包括表决权等基于股东身份的权利。

2、转让价款

山南华闻同意将其持有的东海证券股票的收益权作价（大写）人民币壹拾贰亿元整（小写：人民币1,200,000,000.00元）转让于建信信托。

3、股权维持费

转让期间建信信托将按季收取股权维持费。股权维持费年费率自信托计划成立日起前2年执行中国人民银行公布的金融机构五年以上人民币贷款基准利率（以下简称“基准利率”）上浮不超过21.43%，第3年至到期日基准利率上浮不超过34.69%。如遇基准利率调整，则股权维持费年费率自次年的1月1日（含）起按照调整后的基准利率调整。

4、到期支付

信托计划期限（7年）届满时，山南华闻应出售部分或全部东海证券股票，出售东海证券股票所得款项归信托计划所有，山南华闻应将出售东海证券股票所得款项支付至信托财产保管账户，山南华闻支付至信托财产保管账户的出售东海证券股票所得款项应为到期支付义务金额及行权费金额（如有）；如出售东海证券股票所得款项不能覆盖到期支付义务金额或行权费金额（如有），则差额部分由山南华闻补足。

5、到期受让

信托计划存续满2年后至信托计划期限（7年）届满前的期间内，山南华闻有权选择提前受让部分或全部建信信托持有的东海证券股票收益权。

6、差额补足

公司及公司全资子公司国视上海为山南华闻对协议项下的付款义务提供差额补足。公司和全资子公司国视上海以向山南华闻提供财务资助款的方式承担差额补足义务，用于山南华闻支付保证金或按时足额偿付应付的到期支付义务金额等费用。

7、其他

协议还将对到期支付、到期受让、双方的权利和义务、税费、违约责任、生效条件等具体条款内容做出约定。

四、对上市公司的影响

（一）本次交易有助于公司加强对自有资金及融资工具的运用，充实正常的经营活动及投融资所需要的现金流。

（二）本次交易在一定程度上造成公司费用的增加，但对公司的正常生产经营不存在重大影响，不会损害公司及股东的利益。

五、备查文件

董事会决议。

特此公告。

华闻传媒投资集团股份有限公司董事会

二〇一七年八月十五日