北京首创股份有限公司
第六届董事会2017年度
第十四次临时会议决议公告
证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2017－109
北京首创股份有限公司
第六届董事会2017年度
第十四次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2017年度第十四次临时会议于2017年8月9日以专人送达的方式发出召开董事会会议的通知，会议于2017年8月14日以通讯表决方式召开。会议应出席董事11人，实际出席董事11人。会议由董事长刘永政主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》之规定。会议经表决后，全体董事一致通过如下决议：
一、审议通过《关于为河北华冠环保科技有限公司下属项目公司提供担保的议案》
1、同意由公司为河北华冠环保科技有限公司（以下简称“华冠环保”）下属部分项目公司（含威县中洲水业有限公司、宁晋县中洲水业有限公司、保定市中洲自来水供应有限公司、安新县中洲水业有限公司、安国市中洲水业有限公司、容城县中洲水业有限公司、衡水市冀州区中洲环保科技有限公司、定州市中洲水业有限公司、保定市中诚自来水供应有限公司）提供担保，担保总额为73,200万元人民币；
2、同意由华冠环保为涿州市中洲水业有限公司提供担保，担保总额为48,200万元人民币；
3、授权公司法定代表人或授权代表签署最终确认的相关法律文件。
详见公司临2017-110号公告。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年第六次临时股东大会审议。
二、审议通过《关于召开公司2017年第六次临时股东大会的议案》
同意于2017年8月31日召开公司2017年第六次临时股东大会。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
详见公司临2017-111号公告。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
北京首创股份有限公司董事会
2017年8月16日
●报备文件：经与会董事签字确认的董事会决议
证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2017－110
北京首创股份有限公司
对外担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：河北华冠环保科技有限公司下属10家项目公司；
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额合计为12.14亿元人民币；已实际为被担保方提供的担保余额为0亿元人民币；
●本次是否有反担保：无；
●对外担保逾期的累计金额：无。
一、担保情况概述
北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2017年度第十四次临时会议审议通过了《关于为河北华冠环保科技有限公司下属项目公司提供担保的议案》，同意：由公司为下属全资子公司河北华冠环保科技有限公司（以下简称“华冠环保”）下属部分项目公司（含威县中洲水业有限公司、宁晋县中洲水业有限公司、保定市中洲自来水供应有限公司、安新县中洲水业有限公司、安国市中洲水业有限公司、容城县中洲水业有限公司、衡水市冀州区中洲环保科技有限公司、定州市中洲水业有限公司、保定市中诚自来水供应有限公司）提供担保，担保总额为73,200万元人民币；由华冠环保为涿州市中洲水业有限公司提供担保，担保总额为48,200万元人民币。
本次担保事项尚需提交公司股东大会审议批准。
二、河北华冠环保科技有限公司基本情况
华冠环保为公司的全资子公司，成立于2016年12月。法定代表人：方亮；注册资本：3,000万元人民币；注册地址：保定市竞秀区西二环生态园北腾龙检测线院内；经营范围：环保技术、设备研发。自来水生产和供应，污水处理及再生利用（限分支机构经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2016年12月31日，华冠环保经审计的总资产216,429.42万元人民币，净资产385.64万元人民币；2016年1-12月营业收入797.85元人民币，净利润-208.41万元人民币。截至2017年7月31日，华冠环保未经审计的总资产为225,946.00万元人民币，净资产为7,862.85万元人民币，负债总额为218,083.15万元人民币，其中一年期到期债务为3,555万元人民币；2017年1-7月营业收入为774.11万元人民币，净利润为-358.23万元人民币。
目前，华冠环保通过河北中洲水务投资股份有限公司（以下简称“中洲水务”，华冠环保占股90%，中明置业有限公司公司占股10%）拥有13个项目：威县南水北调配套工程水厂项目、宁晋县南水北调水厂及以下配套工程项目、邢台市大曹庄管理区南水北调水厂项目、保定市满城区地表水厂BOT项目、蠡县地表水厂BOT项目、安新县地表水厂BOT项目、河北安国市地表水厂工程项目、容城县南水北调配套地表水厂及城区管网工程BOT项目、衡水市南水北调配套工程-冀州地表净水厂工程一期（BOT项目）、定州市给水工程项目、高阳县地表水厂BOT项目和高阳县地表水厂配套管网工程项目、涿州市南水北调地表水厂及配套管网PPP项目、徐水县地表水厂BOT项目。
三、被担保人的基本情况
1. 威县中洲水业有限公司
威县中洲水业有限公司为中洲水务的全资子公司，拥有威县南水北调配套工程水厂项目，成立于2014年3月。法定代表人：薄祥军；注册资本：1,000万元人民币；注册地址：河北省邢台市威县晨光大街西侧、爱国路北侧；经营范围：集中式供水（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2016年12月31日，威县中洲水业有限公司经审计的总资产24,234.60万元人民币，净资产6,668.54万元人民币；2016年1-12月营业收入797.85万元人民币，净利润166.95万元人民币。截至2017年7月31日，未经审计的总资产为24,994.26万元人民币，净资产为6,624.23万元人民币，负债总额为18,370.03万元人民币，其中一年期到期债务为0万元人民币；2017年1-7月营业收入为353.92万元人民币，净利润为8.65万元人民币。
2. 宁晋县中洲水业有限公司
宁晋县中洲水业有限公司为中洲水务的全资子公司，拥有宁晋县南水北调水厂及以下配套工程项目，成立于2014年1月。法定代表人：薄祥军；注册资本：500万元人民币；注册地址：宁晋县天宝西街；经营范围：公共供水（城市）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2016年12月31日，宁晋县中洲水业有限公司经审计的总资产9,912.43万元，净资产3,249.70万元人民币；2016年1-12月营业收入0万元人民币，净利润-50.30万元人民币。截至2017年7月31日，未经审计的总资产为10,161.14万元人民币，净资产为3,249.70万元人民币，负债总额为6,911.44万元人民币，其中一年期到期债务为0万元人民币；2017年1-7月营业收入为0万元人民币，净利润为0万元人民币。
3. 保定市中洲自来水供应有限公司
保定市中洲自来水供应有限公司为中洲水务全资子公司，拥有保定市满城区地表水厂BOT项目，成立于2015年10月。法定代表人：薄祥军；注册资本：100万元人民币；注册地址：保定市满城区工业街永欣园9号楼2单元501；经营范围：自来水生产、供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2016年12月31日，保定市中洲自来水供应有限公司经审计的总资产10,360.57万元人民币，净资产3,139.91万元人民币；2016年1-12月营业收入0万元人民币，净利润-0.09万元人民币。截至2017年7月31日，未经审计的总资产为9,955.49万元人民币，净资产为3,117.66万元人民币，负债总额为6,837.83万元人民币，其中一年期到期债务为400万元人民币；2017年1-7月营业收入为123.54万元人民币，净利润为-22.25万元人民币。
4. 安新县中洲水业有限公司
安新县中洲水业有限公司为中洲水务全资子公司，拥有安新县地表水厂BOT项目，成立于2015年6月。法定代表人：薄祥军；注册资本：1,660万元人民币；注册地址：河北省保定市安新县城华傲京新风景园小区15号楼14号商住；经营范围：自来水的生产与供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2016年12月31日，安新县中洲水业有限公司经审计的总资产5,924.92万元人民币，净资产1,657.66万元人民币；2016年1-12月营业收入0万元人民币，净利润-2.34万元人民币。截至2017年7月31日，未经审计的总资产为5,720.32万元人民币，净资产为1,657.66万元人民币，负债总额为4,062.67万元人民币，其中一年期到期债务为200万元人民币；2017年1-7月营业收入为0万元人民币，净利润为0万元人民币。
5. 安国市中洲水业有限公司
安国市中洲水业有限公司为中洲水务全资子公司，拥有河北安国市地表水厂工程项目，成立于2014年12月。法定代表人：薄祥军；注册资本：500万元人民币；注册地址：安国市药华大路178号1幢2层201室；经营范围：公共供水（城市）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2016年12月31日，安国市中洲水业有限公司经审计的总资产9,647万元人民币，净资产2,992.14万元人民币；2016年1-12月营业收入0万元人民币，净利润-7.86万元人民币。截至2017年7月31日，未经审计的总资产为9,083.21万元人民币，净资产为3,065.65万元人民币，负债总额为6,017.56万元人民币，其中一年期到期债务为280万元人民币；2017年1-7月营业收入为296.65万元人民币，净利润为73.51万元人民币。
6. 容城县中洲水业有限公司
容城县中洲水业有限公司为中洲水务全资子公司，拥有容城县南水北调配套地表水厂及城区管网工程BOT项目，成立于2015年8月。法定代表人：薄祥军；注册资本：2,120万元人民币；注册地址：河北省保定市容城县北关村豪丹路44号102号；经营范围：自来水的生产和供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2016年12月31日，容城县中洲水业有限公司经审计的总资产6,879.39万元人民币，净资产2,117.37万元人民币；2016年1-12月营业收入0万元人民币，净利润-2.63万元人民币。截至2017年7月31日，未经审计的总资产为5,359.01万元人民币，净资产为2,117.37万元人民币，负债总额为3,241.64万元人民币，其中一年期到期债务为200万元人民币；2017年1-7月营业收入为0万元人民币，净利润为0万元人民币。
7. 衡水市冀州区中洲环保科技有限公司
衡水市冀州区中洲环保科技有限公司为中洲水务全资子公司，拥有衡水市南水北调配套工程-冀州地表净水厂工程一期（BOT项目），成立于2015年7月。法定代表人：薄祥军；注册资本：1,500万元人民币；注册地址：衡水市冀州区冀新东路北、106国道西；经营范围：环保设备研发；公共供水（城市）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2016年12月31日，衡水市冀州区中洲环保科技有限公司经审计的总资产11,366.75万元人民币，净资产3,000万元人民币；2016年1-12月营业收入0万元人民币，净利润0万元人民币。截至2017年7月31日，未经审计的总资产为9,630.79万元人民币，净资产为3,000万元人民币，负债总额为6,630.79万元人民币，其中一年期到期债务为300万元人民币；2017年1-7月营业收入为0万元人民币，净利润为0万元人民币。
8. 定州市中洲水业有限公司
定州市中洲水业有限公司为中洲水务控股子公司，拥有定州市给水工程项目，成立于2013年11月。法定代表人：刘淑珍；注册资本：4,500万元人民币；注册地址：定州市赵村镇塔宣村；经营范围：集中式供水（卫生许可证有效期至2014年10月21日）（法律、行政法规或者国务院决定规定须报经批准的项目，未获批准前不准经营）。
截至2016年12月31日，定州市中洲水业有限公司经审计的总资产32,620.56万元人民币，净资产8,239.19万元人民币；2016年1-12月营业收入0万元人民币，净利润-60.81万元人民币。截至2017年7月31日，未经审计的总资产为31,249.52万元人民币，净资产为8,239.19万元人民币，负债总额为23,010.32万元人民币，其中一年期到期债务为1,400万元人民币；2017年1-7月营业收入为0万元人民币，净利润为0万元人民币。
9. 涿州市中洲水业有限公司
涿州市中洲水业有限公司为中洲水务控股子公司，拥有涿州市南水北调地表水厂及配套管网PPP项目，成立于2016年7月。法定代表人：刘淑珍；注册资本：16,000万元人民币；注册地址：河北省保定市涿州市桃园办事处杨家庄村泰安路97号；经营范围：自来水生产和供应,供水管网、泵站及供水设施的建设、安装服务,水质检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2016年12月31日，涿州市中洲水业有限公司经审计的总资产69,173.84万元人民币，净资产17,399.98万元人民币；2016年1-12月营业收入0万元人民币，净利润-0.024万元人民币。截至2017年7月31日，未经审计的总资产为74,211.69万元人民币，净资产为18,799.98万元人民币，负债总额为55,411.72万元人民币，其中一年期到期债务为0万元人民币；2017年1-7月营业收入为0万元人民币，净利润为0万元人民币。
10. 保定市中诚自来水供应有限公司
保定市中诚自来水供应有限公司为中洲水务全资子公司，拥有徐水县地表水厂BOT项目，成立于2014年4月。法定代表人：薄祥军；注册资本：3,000万元人民币；注册地址：保定市徐水区振兴西路名人花园西三排二号；经营范围：自来水生产和供应（待项目建设完成，取得相关部门审批后方可开展经营活动）。
截至2016年12月31日，保定市中诚自来水供应有限公司经审计的总资产21,491.05万元人民币，净资产5,150万元人民币；2016年1-12月营业收入0万元人民币，净利润0万元人民币。截至2017年7月31日，未经审计的总资产为20,640.48万元人民币，净资产为5,150万元人民币，负债总额为15,490.48万元人民币，其中一年期到期债务为800万元人民币；2017年1-7月营业收入为0万元人民币，净利润为0万元人民币。
四、担保协议的主要内容
截至公告日，各被担保人所涉贷款已经签署过的担保合同（以下简称“原担保合同”）情况如下：
■
公司于2017年3月从河北建设集团股份有限公司（以下简称“河北建设”）收购华冠环保公司100%股权。根据相关协议，由公司协助河北建设解除其原担保合同项下担保义务。经各方积极协商，拟通过各项目公司进行特许经营权质押的形式解除河北建设担保义务。目前，由于各项目公司正在准备进入商业运营，尚不具备启动特许经营权质押工作的条件，因此采取公司担保的形式解除河北建设担保义务。公司将按照原担保合同的担保条件承担担保义务，其中：公司将分别与中国建设银行股份有限公司保定五四西路支行、中国农业银行股份有限公司冀州支行、北京银行股份有限公司保定分行签署承担保证责任的协议承担担保义务；公司下属全资子公司华冠环保与交通银行股份有限公司保定分行签署《保证合同》承担担保义务。原担保人河北建设在原担保合同项下的担保义务相应解除。待项目条件成熟，公司拟通过特许经营权质押方式置换本次担保。
五、董事会意见
董事会认为华冠环保各下属项目公司建设运营情况良好，能控制风险，同意公司及华冠环保为其下属各项目公司对外银行贷款提供担保。独立董事对此发表了独立意见，认为：公司本次担保符合公司的战略发展需要，相关决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意本次担保并同意提交公司股东大会审议。
六、对外担保累计金额及逾期担保累计金额
截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额549,035.54万元人民币，占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产的比例56.38%。上市公司对控股子公司的担保总额425,989.87万元人民币，占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产的比例43.75%。本公司无逾期对外担保。
特此公告。
北京首创股份有限公司董事会
2017年8月16日
附件：经独立董事签字确认的独立董事意见。
●报备文件：
1、经与会董事签字确认的董事会决议；
2、被担保人营业执照。
证券代码：600008 证券简称：首创股份公告编号：2017-111
北京首创股份有限公司
关于召开2017年第六次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年8月31日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2017年第六次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年8月31日9点30分
召开地点：北京首创股份有限公司（北京市朝阳区北三环东路8号静安中心三层）
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年8月31日
至2017年8月31日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案的具体内容请参见公司另行刊登的股东大会会议资料，有关本次股东大会的会议资料将不迟于2017年8月24日之前在上海证券交易所网站刊登
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员。
五、会议登记方法
1、登记手续：凡欲出席股东大会的自然人股东凭本人身份证、股东账户卡或证券账户开户办理确认单等办理登记手续；委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡或证券账户开户办理确认单、委托人身份证（复印件）等办理登记手续；法人股东持营业执照副本复印件（加盖公章）、法人股东账户卡或证券账户开户办理确认单、法人授权委托书、出席人身份证原件到本公司办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记（需提供有关证件复件），信函、传真以登记时间内公司收到为准。
2、登记地点：北京市朝阳区北三环东路八号静安中心三层北京首创股份有限公司董事会办公室。
3、登记时间：2017年8月28日上午9:00-11:30、下午13:00-16:30。
六、其他事项
1、会期预计半天，出席会议者的交通及食宿费用自理
2、联系地址：北京市朝阳区北三环东路八号静安中心三层
3、邮政编码：100028
4、联系电话：010-64689035
5、联系传真：010-64689030
特此公告。
北京首创股份有限公司董事会
2017年8月16日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
北京首创股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年8月31日召开的贵公司2017年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
