黄山旅游发展股份有限公司
第六届董事会第二十六次会议决议
公告
证券代码：600054(Ａ股) 股票简称：黄山旅游(Ａ股) 编号：2017-015
900942(Ｂ股) 黄山Ｂ股(Ｂ股)
黄山旅游发展股份有限公司
第六届董事会第二十六次会议决议
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司六届董事会第二十六次会议通知于2017年8月5日以传真、电子邮件及书面送达的方式告知各位董事。会议于8月15日以通讯表决方式召开。会议应参加董事8名，实参加董事8名。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议题：
关于协议出让全资子公司100%股权暨关联交易的议案。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
为解决公司与控股股东黄山旅游集团有限公司（以下简称“集团公司”）在房地产开发业务存在的同业竞争，公司决定将其所持有的黄山旅游玉屏房地产开发有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权协议转让给集团公司，并与集团公司签署《股权转让框架协议书》。
本次交易价格最终将以具有证券从业资格的评估机构出具的、以符合国有资产管理规定要求备案的评估结果为依据，经协议各方公平协商确定，届时公司将另行召开董事会审议并提请公司股东大会审议。
本议案关联董事回避了表决。本议案已获得公司独立董事事前认可，并发表了独立意见。本次关联交易事项详见公司同日披露的编号2017-017号公告。
特此公告。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2017年8月16日
证券代码：600054(Ａ股) 股票简称：黄山旅游(Ａ股) 编号：2017-016
900942(Ｂ股) 黄山Ｂ股(Ｂ股)
黄山旅游发展股份有限公司
第六届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司六届监事会第十七次会议于2017年8月15日采用通讯表决方式召开。会议应参加监事3名，实参加监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：
关于协议出让全资子公司100%股权暨关联交易的议案。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：本次交易各方签署的《股权转让框架协议书》中的价格是以具有证券从业资格的评估机构对标的截至评估基准日进行评估而出具的、符合国有资产管理规定要求备案的评估结果为依据，经协议各方公平协商确定，符合国家相关法律、法规的规定，交易定价方式合理、公允，未损害公司和全体股东的利益。该事项决策和审议程序合法、合规。
本议案属于关联交易，关联监事回避了表决。
特此公告。
黄山旅游发展股份有限公司监事会
2017年8月16日
证券代码：600054(Ａ股) 股票简称：黄山旅游(Ａ股) 编号：2017-017
900942(Ｂ股) 黄山Ｂ股(Ｂ股)
黄山旅游发展股份有限公司
关于协议出让全资子公司100%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次交易简要内容：黄山旅游发展股份有限公司（以下简称“黄山旅游”或“公司”）拟将持有的黄山旅游玉屏房地产开发有限公司（以下简称“标的公司”）100%的股权（以下简称“标的资产”）转让给黄山旅游集团有限公司（以下简称“集团公司”），公司与集团公司签署了《股权转让框架协议书》。
● 本次交易以2017年6月30日为审计、评估基准日，对交易标的资产进行审计、评估工作。
● 本次交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：鉴于本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估结果、本次交易尚需履行国资主管部门备案、审批程序，因此目前无法确定本次交易最终交易价格。待国资主管部门对标的资产评估结果备案确认后，公司将另行召开董事会审议本次交易的具体方案，并提请公司股东大会审议。
● 至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人之间已发生此类交易的累计金额为 0 万元。
一、关联交易概述
鉴于本公司与控股股东集团公司在房地产开发业务方面存在的同业竞争，公司已承诺将于2019年底前逐步退出地产业务（参见2014-011号公告）。
为推进房地产业务的整合工作，维护公司及公司股东的利益，经公司第六届董事会第二十六次会议审议批准，本公司与集团公司于2017年8月15日在黄山市签署了《股权转让框架协议书》，公司拟将其所持有的标的公司100%股权协议转让给集团公司，以解决同业竞争问题。本次交易构成了关联交易，关联董事回避了表决。
本次交易标的资产尚需进行审计和评估工作，交易价格和金额将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产评估并经国资主管部门备案确认的评估值协商确定。该交易事项待评估结果经国资主管部门备案确认后，各方将另行签署协议，约定本次股权转让的最终交易作价，公司将另行召开董事会审议并提请公司股东大会审议。
二、关联方介绍
黄山旅游集团有限公司系本公司控股股东，成立于1999年6月15日；注册资本：83,800万元；法定代表人：叶正军；组织机构代码：70495395-0；注册及办公地址：安徽省黄山市屯溪区天都大道9号天都大厦9楼；经营范围：旅游服务接待、餐饮娱乐、旅游商品、酒店管理、风景资源管理、旅行社管理，广告业、房地产开发、交通运输业、国内贸易业，引进外资咨询服务。
关联方最近一年及一期主要财务指标 单位：元
■
注：2016年财务数据经审计。2017年一季度财务数据未审计。
三、关联交易标的的基本情况
（一）标的公司的基本信息
公司名称：黄山旅游玉屏房地产开发有限公司
成立日期：2007年10月30日
注册资本：20000万元
法定代表人：王坤
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：9134100066794363XB（1-1）
注册及办公地址：安徽省黄山市屯溪区徽州大道3号
经营范围：房地产开发经营，房地产租赁。
（二）标的公司最近一年及一期主要财务指标
单位：元
■
注：2016年财务数据经审计。2017年一季度财务数据未审计。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易价格以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至评估基准日2017年6月30日进行评估、并经国资主管部门备案确认的评估结果为依据，经协议各方公平协商确定。定价原则符合商业惯例和政策规定。
五、本次股权转让框架协议的主要内容
甲方（转让方）：黄山旅游发展股份有限公司
乙方（受让方）：黄山旅游集团有限公司
（一）转让标的：黄山旅游玉屏房地产开发有限公司100%股权
（二）转让价格
根据国有资产管理及证券监管部门的相关规定，甲、乙双方同意，由具有证券从业资质的会计师事务所、评估机构对标的进行专项审计、评估，评估结果经国资主管部门备案确认。标的转让价格以上述评估值为定价依据，评估基准日为2017年6月30日。
（三）支付方式
1、甲、乙双方同意，乙方以货币方式向甲方支付本次标的转让价款，并按正式协议约定时间将标的转让价款转入甲方指定的银行账户。
2、本次交易的标的转让价款支付应当符合国资相关规定，即正式协议签署生效后五个工作日内，支付不少于标的转让价款的30%。剩余价款在一年内支付，并按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息。
（四）人员安排
评估基准日至标的交割日期间，标的公司原则上不新增员工，不新设机构，不突击提拔管理人员。若确有需要，应征得甲、乙双方同意。
（五）过渡期损益及债权债务
1、过渡期为标的评估基准日至标的交割日，过渡期产生的损益，由乙方享有及承担。
2、过渡期内，未经乙方同意，标的公司不得签订债务合同，新增债务。审计、评估确认的标的公司债权、债务，由标的公司继续享有、承担。
3、标的公司日常经营所必须支付的资金按标的公司现有审批程序办理，但单笔支付超过300万元（含）的，或支付非经营性资金的，甲方应以必要方式通知乙方，并征得乙方书面同意后支付。
（六）费用及税金
本协议项下标的转让所产生的税费，由甲乙双方各自依法承担及缴纳。
（七）其他条款
1、本协议所约定的标的转让事宜尚需国资主管部门批准，并依据备案后的资产评估值相应履行《公司章程》规定的决策程序。
2、本协议是正式股权协议文本签署、达成一致的主要依据，甲乙双方均应按照本协议的内容，积极磋商并促使达成正式的《股权转让协议》。
3、本协议未尽事宜，由双方协商解决，并以双方正式签署的《股权转让协议》为准。
六、关联交易的目的及对上市公司的影响
本次交易完成后，将有效解决公司与集团公司在地产业务上的同业竞争，有利于公司聚焦主业，优化产业结构，推动公司转型发展，提升公司整体盈利能力，符合公司战略规划和公司全体股东的利益。
本次交易完成后，将导致公司合并范围发生变化，公司将不再对标的公司合并财务报表。
七、该关联交易应当履行的审议程序
1、公司独立董事就本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。
2、公司第六届董事会审计委员会对该关联交易进行了事前审核 同意将该议案提交董事会审议。
3、公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了该议案，关联董事回避了表决。
4、公司第六届监事会第十七次会议审议通过了该项议案，关联监事回避了表决。
5、标的资产评估结果、本次交易经国资主管部门备案、批准。
6、本次交易事项待评估结果经国资主管部门备案确认后，各方将另行签署协议，约定本次股权转让的最终交易价格。公司将及时另行召开董事会审议并提请公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
八、风险提示
本次交易各方签署的协议仅为框架协议，旨在表达交易各方的意愿及初步洽商结果。公司需在完成对标的资产审计及评估之后，各方进一步确定交易价格，签署正式股权转让协议并经相关程序审批通过后实施，本次交易事项存在一定的不确定性。公司将根据项目后续进展情况及时履行相关程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
九、上网公告附件
1、经独立董事事前认可的声明；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；
4、公司第六届董事会第二十六次会议决议；
5、公司第六届监事会第十七次会议决议；
6、《股权转让框架协议书》。
特此公告。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2017年8月16日
