新疆百花村股份有限公司2017年半年度报告摘要

公司代码：600721           公司简称：百花村

新疆百花村股份有限公司

2017年半年度报告摘要

一 重要提示

1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 本半年度报告未经审计。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

二 公司基本情况

2.1 公司简介

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2.2 公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3 前十名股东持股情况表

单位: 股

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2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

3.1 经营情况的讨论与分析

2017 年上半年，公司实现营业收入 25,811.65万元、同比减少10.20%；实现归属于上市公司股东的净利润4,410.24万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润4,321.32万元，同上年同期相比，归属于上市公司股东的净利润增加18,928.02万元。

1、医药研发服务（CRO）业务。2016年8月，根据中国证监会的批准文件，公司重组标的企业华威医药完成了股东变更登记，成为公司全资子公司，公司主业转型为生物医药产品技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。重组以来，随着国家医疗体制改革的不断深化和医药研发服务市场需求的不断增加，华威医药通过进一步加大研发资金投入，强化内部管理，完善体制机制，有效控制成本支出。

华威医药2017年上半年实现营业收入8,945万元,比上年同期的6,817万元增长31.22%，实现税后净利润4,687万元 ,比上年同期的3,973万元增长17.97%。

2、有序推进募集资金投资项目实施工作。为积极落实国家关于药品上市许可持有人制度的改革要求，抢抓市场机遇，公司2016年支持帮助全资子公司华威医药推进和实施了“上市许可药品研发产业化项目”，分别于2016年2月完成项目备案审批，2016年4月完成项目环评审批，2016年9月完成对华威医药重大资产重组, 2017年2月完成对华威医药重组变更后增资，增资8,786.65万元,增资后注册资本10,000万元，其中7200万元用于购置项目大楼、装修装饰，1,586.65万元用于临床试验\药品注册等项目实施，目前，项目大楼处于整体装修阶段，公司正加快进度，争取早日竣工，以便满足华威医药业务快速发展的需要。

3、积极寻求对外合作，推进企业多元化发展。为进一步拓宽产业领域，开展前瞻性的产业布局，2016年9月，通过优选合作对象，华威医药与江苏康缘药业股份有限公司合作成立了康缘华威医药有限公司，注册资本为2亿元人民币。2017年2月,公司完成对康缘华威的第一期3,200万元人民币的出资。截止目前，公司与康缘药业合资成立的康缘华威的业务已经实质性的在快速推进，通过合资双方的强强联合，双方优势互补，公司业务向医药研发产业链下游延伸，多元化发展的步伐不断加快,对公司中长期发展具有积极作用。

3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

□适用 √不适用

3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

证券代码：600721 证券简称：百花村 公告编号：2017-042

新疆百花村股份有限公司

第六届董事会第二十一次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆百花村股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十一次会议于2017年8月14日以通讯方式召开，本次会议以书面和邮件的方式发出会议通知。应参会董事9人，实际参会董事9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议召开有效。经与会董事审议并通过以下决议：

一、审议通过《公司2017年半年度报告全文及摘要》

表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。

二、审议通过《关于公司2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。

特此公告。

新疆百花村股份有限公司董事会

2017年8月15日

证券代码：600721 证券简称：百花村 公告编号：2017-043

新疆百花村股份有限公司

第六届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆百花村股份有限公司第六届监事会第十四次会议于2017年8月14日以通讯方式召开。本次会议于2016年8月9日以电子邮件和书面送达方式发出会议通知。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议召开合法有效。经审议通过以下决议：

一、审议通过《公司2017年半年度报告全文及摘要》

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

根据《证券法》及上海证券交易所关于上市公司2017年半年度报告制作及报送等相关规定，新疆百花村股份有限公司监事会经审核公司2017年半年度报后认为：

1、公司2017年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定。

2、公司2017年半年度报告内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实地反映公司2017年上半年的经营管理和财务状况等事项。

3、在2017年半年度报告审议期间，没有发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

二、审议通过《公司2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

特此公告。

新疆百花村股份有限公司监事会

2017年8月15日

证券代码：600721 证券简称：百花村 公告编号：2017-044

新疆百花村股份有限公司

关于公司2017年半年度

募集资金存放与实际使用情况的

专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字[2013]13号）及相关格式指引的规定，新疆百花村股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将截至2017年6月30日止的募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会2016年7月26日证监许可[2016]1676号《关于核准新疆百花村股份有限公司向张孝清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，本公司非公开发行人民币普通股不超过51,403,271股股份募集配套资金，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币12.28元，共募集配套资金631,232,200.00元。扣除承销及保荐费用10,350,000.00元后,实际收到转入募集资金620,882,200.00元。上述募集资金已于2016年12月30日全部到位。资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证并于2016年12月30日出具致同验字（2016）第320ZA0027号《验资报告》。

（二）募集资金使用金额及余额

截至2016年12月31日，本公司上述实际收到的募集资金已使用357,784,211.26元。其中：现金支付对价募集资金357,782,920.00元；支付手续费支出1,291.26元。截至2016年12月31日，募集资金余额263,097,988.74元。

2017年1-6月，募集资金账户收到利息收入398,711.74元，公司使用募集资金86,851,540.97元，其中：上市许可药品的研发及产业化项目使用募集资金44,942,207.87元，支付重组中介费用8,361,862.09元，补充流动资金25,000,000.00元，支付对价募集资金85,457,66.70元，支付手续费1,704.31元。截至2017年6月30日，募集资金余额176,645,159.51元。具体详见下表：

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注：截止2016年12月31日，募集资金账户期末余额267,640,978.25元中包含非本次募集资金余额4,542,989.51元，其主要构成为本次募集资金对象缴纳的保证金及公司其他账户转款，截止2017年1月10日已将全部保证金和公司其他账户转款退还，其中包括退还谢粤辉405,240.00元、北京柘益投资中心（有限合伙）500,000.00元、宁波梅山保税港区道康祥云投资合伙企业（有限合伙）1,000,000.00元、上海嘉企股权投资基金管理有限公司1,000,000.00元，转入新疆百花村股份有限公司其他账户1,637,694.51元及支付银行手续费55.00元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，制定了《新疆百花村股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金的存储、使用、变更、管理与监督等内容进行了明确规定，对募集资金的使用实行严格的审批程序，实行专户存储，保证专款专用。2016年度，公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定，使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地进行相关信息的披露工作，不存在违规使用募集资金的情况。

（二）募集资金监管的情况

1.募集资金三方监管协议

公司及保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）于2017年1月10日，与中国光大银行股份有限公司乌鲁木齐分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》 （以下简称“三方监管协议”）。该《三方监管协议》与《上市公司日常信息披露工作备忘录-第一号临时公告格式指引》之《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

2. 募集资金四方监管协议

公司子公司南京华威医药科技开发有限公司（以下简称“华威医药”）在招商银行股份有限公司南京城北支行（以下简称“招商银行南京城北支行”）和中国银行股份有限公司南京城南支行（以下简称“中国银行南京城南支行”）（以上二行统称“存款银行”）分别开立募集资金专项账户（以下简称“专户”）。公司、华威医药、国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）于2017年2月分别与两家存款银行签署《募集资金专户存储四方监管协议》。该《四方监管协议》与《上市公司日常信息披露工作备忘录-第一号临时公告格式指引》之《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

3．募集资金五方监管协议

华威医药子公司南京黄龙生物科技有限公司（以下简称“黄龙生物”）在招商银行南京城北支行和中国银行南京城南支行分别开立募集资金专项账户。公司、华威医药、国信证券、黄龙生物于2017年3月分别与两家存款银行签订《募集资金专户存储五方监管协议》。该《五方监管协议》与《上市公司日常信息披露工作备忘录-第一号临时公告格式指引》之《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

三、报告期募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

公司本年度募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（见附表1）。

（二）募投项目无法单独核算效益的原因及其情况

公司本年度无募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。募投项目中的药品需取得生产批件后才能产生收益，目前项目处于早期阶段，预计取得生产批件的时间大于5年，未进行经济效益评价。

（三）募投项目先期投入及置换情况

根据希会专字（2017）0197号《关于新疆百花村股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》和《新疆百花村股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》，公司截至2017年1月25日以自有资金投入募集项目金额46,281,499.09元，其中支付中介重组费用4,701,862.09元，上市许可药品的研发及产业化项目41,579,637.00元。

本期公司根据希会专字（2017）0197号鉴证报告，将公司预先投入的资金从募集资金账户转入公司自有账户，其中将预先支付的重组中介费用4,701,862.09元、上市许可药品的研发及产业化项目41,579,600.00元转入公司自有账户。

此次披露的募集资金使用金额均包含上述两项金额。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司本年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（五）节余募集资金使用情况

公司本年度不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2017年1月24日公司召开第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于减少及部分变更募集资金投资项目的议案》，并经2017年2月9日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过。公司原计划募集配套资金 119,824.00 万元，用于支付现金对价、支付中介机构费用、补充流动资金及华威医药核心项目建设。实际募集配套资金 63,123.22万元，相比原计划有所减少，因此不再实施药学研究中心扩建项目和临床研究服务网络扩建项目，继续实施上市许可药品的研发及产业化项目，同时减少该项目的投资总额，参见“募集资金使用情况对照表”（见附表1）。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的情形。

六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

国信证券股份有限公司、国开证券有限责任公司出具了《国信证券股份有限公司、国开证券有限责任公司关于新疆百花村股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况之专项核查报告》认为，公司本次募集资金2016年度的存放与使用符合《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等有关文件的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，并及时、真实、准确、完整的履行相关信息披露工作。

七、专项报告的批准报出

本专项报告于2017年8月14日经本公司董事会批准报出。

附件：募集资金使用情况对照表。

新疆百花村股份有限公司

董事会

2017年8月15日

附表：

募集资金使用情况对照表

编制单位：新疆百花村股份有限公司 2017年1-6月 币种：人民币 单位：万元

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注：累计支付中含国信证券股份有限公司直接扣除承销及保荐费用1,035.00万元。