四川和邦生物科技股份有限公司
关于公司股票复牌的提示性公告
证券代码：603077 证券简称：和邦生物 公告编号： 2017-58
四川和邦生物科技股份有限公司
关于公司股票复牌的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
四川和邦生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月2日收到上海证券交易所发来的《关于对四川和邦生物科技股份有限公司媒体报道事项的问询函》（上证公函【2017】0889号）（以下简称“《问询函》”）（公告编号2017-52号），公司收到《问询函》后，积极组织中介机构及相关人员对《问询函》中提出的问题进行回复，详见2017年8月16日在上海证券交易所网站披露的《四川和邦生物科技股份有限公司关于上海证券交易所问询函的回复公告》。经公司申请，公司股票于2017年8月16日开市起复牌。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者及时关注，并注意投资风险。
特此公告。
2017年8月16日
证券代码：603077 证券简称：和邦生物 公告编号：2017-59
四川和邦生物科技股份有限公司
关于上海证券交易所问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
四川和邦生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“和邦生物”）于2017年8月2日收到上海证券交易所出具的《关于对四川和邦生物科技股份有限公司媒体报道事项的问询函》（上证公函[2017]0889号），根据问询函的要求，公司对相关事项回复并披露如下：
一、媒体报道，你公司董事长曾小平于2006年起已担任控股股东四川和邦投资集团有限公司（以下简称“和邦集团”）总经理，公司在IPO及上市后的一系列资本运作过程中，隐瞒了与曾小平及其控制的乐山市五通桥区华强投资有限公司（以下简称“华强投资”）等之间的关联关系。请你公司及相关方核实并披露：
1.2006年至今，曾小平在你公司及关联方任职的情况，你公司与曾小平、华强投资及其关联方发生的所有交易情况，并说明你公司是否与曾小平、华强投资等存在关联关系。
2.上述媒体报道所称，曾小平在你公司及你公司关联方的任职情况是否属实，你公司与华强投资等曾小平控制的相关方之间发生的各项交易是否属实，并全面自查核实是否存在隐瞒关联方、关联交易以及关联交易非关联化等情形。
3.自查核实你公司是否存在媒体报道所称，在IPO招股说明书及上市后的信息披露文件中进行了虚假陈述的情况。
回复：
（一）曾小平及华强投资基本情况
1、曾小平主要工作经历如下：
（1）曾小平1995年以前就职于乐山市市中区人民法院；1995年至1998年期间，在俄罗斯等东欧及中亚地区从事皮革制品为主的贸易经营；1999年后，开始在和邦集团及其控股子公司乐山市振静皮革制品有限公司任职，曾担任董事、副总经理等职务。
（2）2006年9月至2007年3月，任和邦集团董事、总裁。
（3）2007年4月至2009年10月，移居加拿大，期间未回国（根据公安部门出入境管理信息系统的查询记录，曾小平自2007年4月3日出境，2009年10月11日入境，期间没有任何出入境记录）；未从事任何工作，亦未在和邦集团及和邦生物任职。
（4）2009年10月回国，并于2010年1月起至2015年4月，任华强投资董事长。
（5）2015年5月至2016年3月，在和邦集团工作，协助董事长处理事务；2016年4月至今，任和邦集团总裁。
（6）2016年5月至2017年5月，任公司副董事长；2017年5月起，任公司董事长，并陆续兼任和邦生物9家全资子公司董事长；2016年11月起，还兼任四川振静股份有限公司（和邦集团控股子公司）董事。
2、曾小平投资华强投资的情况
（1）华强投资股权形成及变化图
华强投资股权形成及变化情况如下：
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（2）华强投资设立情况
华强投资设立于2009年10月，注册资本200万元，设立时股东为乐山市华强汽车运输有限公司（以下简称“华强运输”）。
华强运输设立于2004年8月，注册资本1,000.00万元，主营业务为汽车运输服务，设立时股东为张丽华、张丽萍，股权结构如下：
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张丽华与张丽萍系姐妹关系，张丽华系公司实际控制人贺正刚之配偶，张丽华、张丽萍设立华强运输时资金来源于家庭积累所得。
2007年10月，张丽华将其持有的华强运输60%股权转让给杨联明，张丽萍将其持有的华强运输40%股权转让给任娟。
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2010年5月，华强运输将其全资子公司华强投资的股权转让给曾小平和张东宁，2011年11月，华强投资反向收购杨联明、任娟夫妇持有的华强运输100%股权，华强运输成为华强投资控股子公司。
张丽华与张丽萍系姐妹关系，张丽华系公司实际控制人贺正刚之配偶，在张丽华2007年10月转让华强运输股权之前，华强运输为公司关联方，华强运输向公司提供的运输服务属于关联交易，转让后至今，2007年10月至2011年11月，华强运输由杨联明、任娟夫妇控股，2011年11月至今，华强运输由华强投资控股。杨联明、任娟夫妇不是公司的关联自然人；华强投资自设立至今不是公司的关联法人，因此，自2007年10月至今，华强运输不是公司的关联法人，华强运输与公司之间的运输业务不属于关联交易。由于公司《首次公开发行股票招股说明书》的财务报告期为2009、2010、2011年度，该等交易在财务报告期内不属于关联交易，未进行披露。
华强投资2009年10月设立时，股权控制关系如下：
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自华强投资设立至2010年5月，华强投资的股权结构未发生变化，均为华强运输持股100%。
杨联明、任娟夫妇受让华强运输100%股权的资金来源于自有资金，不存在由和邦生物、和邦集团及其实际控制人直接或间接向其提供的情形，也不存在由马忠俊家族及其控制的武骏实业直接或间接向其提供的情形。
杨联明、任娟未在和邦生物、和邦集团担任董事、监事和高级管理人员，亦非直接或间接持有和邦生物与和邦集团5%以上股份的自然人或和邦生物与和邦集团董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员，与和邦生物及和邦集团不存在关联关系。
（3）曾小平投资华强投资情况
2009年底，曾小平、马忠俊共同看好纯碱—玻璃产业链的前景，达成合作意向，共同收购重庆碱胺，并投资建设玻璃项目，具体实施方案为：①马忠俊个人投资设立四川武骏特种玻璃制品有限公司（以下简称“武骏玻璃”），作为玻璃项目实施主体；②华强投资作为合作平台，由曾小平先行控股华强投资，随后，曾小平与马忠俊对华强投资投入资金，用于收购重庆碱胺，并投资建设下游玻璃项目；③华强投资对武骏玻璃陆续增资，以建设玻璃项目。
2010年5月，曾小平受让华强运输持有的华强投资70%股权，成为华强投资控股股东；张东宁受让华强运输持有的华强投资30%股权。
本次股权转让后，华强投资股权控制关系如下：
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2011年11月，华强投资收购杨联明、任娟夫妇持有的华强运输100%股权，华强运输成为华强投资控股子公司。
张东宁上述资金来源于自有资金，不存在由和邦生物、和邦集团及其实际控制人直接或间接向其提供的情形，也不存在由马忠俊家族及其控制的武骏实业直接或间接向其提供的情形。张东宁未在和邦生物与和邦集团担任董事、监事和高级管理人员，亦非直接或间接持有和邦生物与和邦集团5%以上股份的自然人或和邦生物与和邦集团董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员，与和邦生物、和邦集团不存在关联关系。
曾小平和马忠俊系早年皮革生意伙伴，存在较为密切经济往来，马忠俊主要从事皮鞋生产，1995年至1998年，曾小平在俄罗斯、哈萨克斯坦等东欧、中亚区域内代理销售皮鞋、皮衣，积累了大量资金，曾小平将早年积蓄部分（5000万元，年息12%）拆借给马忠俊控制的武骏实业用于皮鞋生意，本金和利息积累形成较大金额债权。因此，曾小平具备出资华强投资的资金实力。
曾小平2010年5月收购华强投资70%股权时，转让款当时未支付给华强运输。2010年9月至10月，武骏实业除增资5000万元外，还以股东借款形成投入华强投资1.7亿元，股东借款中1亿元为武骏实业作为归还早年向曾小平的借款本金及利息，代曾小平投入华强投资。2011年11月，华强投资收购杨联明、任娟夫妇持有的华强运输作为其运输业务平台，收购完成后，曾小平所欠华强运输出资款（4900万元）与母公司华强投资欠曾小平的相应款项予以抵消结清。
曾小平受让华强投资股权支付的款项均来源于其自有资金，不存在由和邦生物、和邦集团及其实际控制人直接或间接向其提供的情形。
2010年9月，成都市武骏实业有限公司（以下简称“武骏实业”）向华强投资增资5,000万元，持股比例为41.67%，为第一大股东。华强投资注册资本增加至12,000万元。武骏实业增资后，华强投资股权控制关系如下：
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武骏实业主要从事皮鞋及皮革制品、鞋材的生产和销售，系西南地区大型鞋类生产厂家，增资入股华强投资时其股权结构如下：
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注1：武骏实业为马忠俊家族企业，马兴锭、毛春华系马忠俊、马忠荣、马忠全三兄弟的父母，卓国英、戴俊华、刘国秀分别为三兄弟之配偶；
注2：武骏实业一直为马忠俊家族企业，自2010年9月至今出现过数次家族内部股权调整，目前股权结构如下：马忠全出资500万元，持股25%；马忠荣出资500万元，持股25%；毛春华出资440万元，持股22%；卓国英出资230万元，持股11.50%；马厚禄（马忠俊之子）出资130万元，持股6.50%；刘国秀出资100万元，持股5%；戴俊华出资100万元，持股5%。
武骏实业增资华强投资的款项全部来自于自有资金，不存在由和邦生物、和邦集团及其实际控制人直接或间接向其提供的情形。
武骏实业及其全体股东、董事、监事、高级管理人员及其近亲属，与和邦生物、和邦集团不存在关联关系。除公司于2013年4月向马忠俊个人收购其持有的武骏玻璃10%股权外，和邦生物与马忠俊家族及其控制的武骏实业和其他企业均不存在其他业务、资金往来。和邦集团控股子公司振静股份存在向武骏实业销售皮革，作为武骏实业皮鞋制造的原材料，近3年内，2014年未销售，2015年销售金额为1093万元，2016年销售金额为176万元，马忠俊个人持有振静股份500万股（持股比例2.78%）的股份，除此之外，和邦集团及实际控制人与与马忠俊家族及其控制的武骏实业和其他企业均不存在其他业务、资金往来。
华强投资原计划使用自有资金及银行贷款实施武骏玻璃项目，2012年下半年因融资渠道不畅，项目建设缓慢，马忠俊与曾小平就华强投资的未来发展产生分歧，2012年11月，武骏实业将其持有的华强投资41.67%股权转让给曾小平，张东宁将其持有的华强投资17.50%股权转让给另一投资者唐尚容。本次股权转让完成后，曾小平持股比例变更为82.50%，唐尚容持股比例为17.50%。本次股权转让后，华强投资股权控制关系如下：
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唐尚容上述资金来源于自有资金，不存在由和邦生物、和邦集团及其实际控制人直接或间接向其提供的情形，也不存在由马忠俊家族及其控制的武骏实业直接或间接向其提供的情形。唐尚容未在和邦生物与和邦集团担任董事、监事和高级管理人员，亦非直接或间接持有和邦生物与和邦集团5%以上股份的自然人或和邦生物与和邦集团董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员，与和邦生物、和邦集团不存在关联关系。
2012年11月，曾小平收购武骏实业持有华强投资股权之时，并未支付武骏实业股权转让款项，待2015年4月曾小平转让华强投资股权收到款项后，曾小平偿还收购武骏实业持有的华强投资股权所欠款项。
（4）曾小平退出华强投资的情况
2015年4月，曾小平将其持有的华强投资82.50%股权全部转让给王希平，转让完成后，曾小平不再持有华强投资股权。本次股权转让后，华强投资股权控制关系如下：
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王希平上述资金来源于自有资金，不存在由和邦生物、和邦集团及其实际控制人直接或间接向其提供的情形，也不存在由马忠俊家族及其控制的武骏实业直接或间接向其提供的情形。
王希平与曾小平不存在关联关系；王希平未在和邦生物与和邦集团担任董事、监事和高级管理人员，亦非直接或间接持有和邦生物与和邦集团5%以上股份的自然人或和邦生物与和邦集团董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员，与和邦生物、和邦集团不存在关联关系。
（5）截至目前华强投资的基本情况
2010年5月至2015年4月，曾小平持有华强投资股权期间，华强投资主要从事普通货运业务，受让重庆碱胺股权从事联碱业务，以及陆续增资武骏玻璃用于玻璃项目建设。2013年2月，华强投资转让武骏玻璃股权后，未再投资建设玻璃项目以及从未经营玻璃制造业务。
2015年4月至今，王希平受让华强投资股权后，注册资本12,000万元未发生变化，主营业务仍主要从事普通货运业务，以及持有重庆碱胺股权。
3、关于媒体报道曾小平出席活动的核实情况
关于相关媒体报道曾小平出席活动的情况，公司核实如下：
贺正刚作为纯碱行业以及乐山当地知名企业家，同时作为乐山商会的常务副会长，曾与乐山当地以及化工行业的其他企业家共同参加政府招商及行业交流等活动，也曾受乐山当地及化工行业合作方邀请参加其开工仪式、上市庆典等活动；此外，和邦集团作为乐山当地及化工行业的优秀企业代表，经常有本地以及化工行业的合作方带其客户、朋友到和邦集团及其下属公司参观、学习、交流。
贺正刚和曾小平相识多年，并曾长期共事，也有以私人身份出席对方主办的活动，或共同参加其他第三方组织的活动的情形。
2007年3月及以前，曾小平在和邦集团及其控股子公司任职，曾担任和邦集团董事、总裁，媒体报道所述2006年曾小平以和邦集团总经理的身份参加全国盐业工作会议等情况，确系曾小平在2007年3月及以前的正常履职行为。
2009年10月，曾小平从加拿大回国。2010年1月起至2015年4月期间，曾小平任华强投资董事长。在上述期间，曾小平与贺正刚曾共同出席中国成达工程有限公司的行业交流活动、曾小平也曾陪同客户和朋友一起到和邦集团参观学习、贺正刚也曾受马忠俊、曾小平的邀请参加武骏玻璃项目的开工典礼。在前述活动中，部分媒体或相关活动当事人不了解曾小平任职的变化情况，从而在报道中对曾小平的身份表述为“和邦集团总裁或总经理”有误。
4、曾小平与公司关联关系的核查情况
（1）《公司法》相关规定
《公司法》第十三章 附则相关规定如下：
“第二百一十六条 本法下列用语的含义：
……
（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。”
（2）《上市公司信息披露管理办法》相关规定
《上市公司信息披露管理办法》第七章 附则相关规定如下：
“第七十一条本办法下列用语的含义：
……
（三）上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。
关联人包括关联法人和关联自然人。
具有以下情形之一的法人，为上市公司的关联法人：
1、直接或者间接地控制上市公司的法人；
2、由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人；
3、关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人；
4、持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人；
5、在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在上述情形之一的；
6、中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人。
具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
1、直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；
2、上市公司董事、监事及高级管理人员；
3、直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
4、上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
5、在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的；
6、中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。”
（3）《企业会计准则第36号——关联方披露》相关规定
《企业会计准则第36号——关联方披露》第二章 关联方相关规定如下：
“第四条 下列各方构成企业的关联方：
（一）该企业的母公司。
（二）该企业的子公司。
（三）与该企业受同一母公司控制的其他企业。
（四）对该企业实施共同控制的投资方。
（五）对该企业施加重大影响的投资方。
（六）该企业的合营企业。
（七）该企业的联营企业。
（八）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。
（九）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。
（十）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。”
（4）《上海证券交易所股票上市规则》相关规定
《上海证券交易所股票上市规则》第十章 关联交易第一节 关联交易和关联人相关规定如下：
“10.1.2 上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
10.1.3 具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由第10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；
（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织。”
“10.1.5 具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人；
（二）上市公司董事、监事和高级管理人员；
（三）第10.1.3条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人。”
“10.1.6 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同上市公司的关联人：
（一）根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有第10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形之一。”
曾小平在2007年4月之前曾担任公司控股股东和邦集团的高级管理人员，但其从2007年4月起，直至2016年4月再次担任相关职务之前，未在和邦生物与和邦集团担任董事、监事和高级管理人员，亦非直接或间接持有和邦生物与和邦集团5%以上股份的自然人或公司董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员。
根据《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》及《上海证券交易所股票上市规则》中关于关联方界定的规定，曾小平在其离职后十二个月的2008年4月至2016年4月再次任职前，不是公司的关联自然人，其曾于2010年1月起至2015年4月任职、投资的华强投资及相关企业不是公司的关联法人。
（二）公司与曾小平、华强投资及其关联方的交易情况
1、转让重庆碱胺64.46%股权
（1）公司持有及转让重庆碱胺股权的基本情况
重庆和友碱胺实业有限公司（以下简称“重庆碱胺”）系由和邦集团和重庆化医控股（集团）公司（国有独资）依据渝国资产（2004）164号《重庆市国有资产监督管理委员会关于重庆碱胺实业总公司改制和引资重组资产处置的批复》于2004年12月28日共同出资设立，注册资本为10,000万元，其中和邦集团以现金出资6,445.68万元，持有64.46%股权，重庆化医以重庆碱胺实业总公司净资产出资3,554.32万元，持有35.54%股权，经营范围为：制造、销售氯化铵、液氨、纯碱、尿素等。2007年8月1日，和邦集团、重庆化医按照股权比例增加注册资本10,000万元，均以货币资金出资。增资后重庆碱胺注册资本变更为20,000万元，和邦集团、重庆化医持股比例不变。
2007年公司筹划上市，由于重庆碱胺与公司业务部分相同，为消除同业竞争，公司于2008年1月向和邦集团收购其拥有的重庆碱胺64.46%的股权。公司以重庆碱胺截至2007年12月31日经审计的账面净资产值为作价依据，收购和邦集团持有的重庆碱胺64.46%的股权，根据君和审（2008）第2009号《审计报告》最终确定收购价格为17,586.60万元。收购完成后，重庆碱胺成为公司的控股子公司。
公司本部于2008年开始实施60万吨/年联碱项目，该项目2010年投产后，公司本部产能达到80万吨/年，重庆碱胺10万吨/年的生产能力对公司的贡献比例大幅降低，2009年度，重庆碱胺业绩下滑，特别是尿素产品前景较差，当年销售收入为28,451.42万元，净利润为754.94万元，净资产收益率仅为3.47%。此外，重庆碱胺厂区位于重庆市主城区范围，该等场地的扩容增产受到严格限制，并且面临较大的环保压力。鉴于上述原因，公司2009年决定对外转让重庆碱胺64.46%股权。
（2）转让重庆碱胺股权所履行的程序及转让价格
2009年10月15日，公司股东大会决议通过将持有的重庆碱胺64.46%股权全部转让给华强投资的议案。2009年11月30日，重庆碱胺召开股东会，同意公司将持有其64.46%的股权转让给华强投资，重庆化医在履行其国有资产管理程序后作出了放弃优先购买权的承诺。2010年1月5日，公司与华强投资签订《股权转让协议》，约定以重庆碱胺截至2009年12月31日经审计的净资产值为作价依据，确定股权转让价款，定价基准日与最终成交日之间的损益归公司所有。2010年2月，上述事项工商变更手续办理完毕。
2010年3月26日，华寅会计师事务所有限责任公司重庆分所（以下简称“华寅所”）出具寅审（2010）第7070号审计报告，经审计，截至2009年12月31日重庆碱胺分红后的净资产值为21,736.16万元，按所对应股权比例64.46%计算，华强投资应向公司支付的股权转让款为人民币14,011.13万元。2010年9月3日，公司与华强投资签署《谅解备忘录》，确认重庆碱胺1-8月净利润为470.56万元，公司按股权比例64.46%享有303.32万元，由华强投资向公司支付。
截至2010年10月13日，华强投资已向和邦生物支付此次转让的全部价款。
2010年9月至10月期间，除武骏实业增资5,000.00万元外，武骏实业及曾小平还以股东借款形成投入华强投资1.7亿元，其中，武骏实业提供0.7亿元（分别于2010年9月2日汇入500万元、9月13日汇入3,500.00万元、10月12日汇入1,800.00万元，10月12日汇入1,200.00万元）；曾小平提供1亿元，是由武骏实业作为归还早年向曾小平的借款本金及利息，代曾小平投入华强投资。（2010年9月2日汇入4,500.00万元、9月13日汇入5,500.00万元），武骏实业与曾小平合计投入2.2亿元。华强投资受让重庆碱胺所需资金1.4亿元，主要来源于上述股东投入资金。
（3）公司转让重庆碱胺64.46%股权价格公允
2010年公司转让重庆碱胺股权，以经审计净资产值为作价依据，考虑到重庆碱胺的实际经营情况、对公司的贡献能力下降，以及其发展受限等因素，此次转让以经审计截止2009年12月31日净资产值（华寅所出具寅审（2010）第7070号审计报告）为作价依据，定价公允合理。
公司受让重庆碱胺股权，以及转让重庆碱胺股权均是以双方认可的经审计的净资产为作价依据的，定价公允。此次转让公司收回了投资成本，并获得了投资收益，不存在损害公司及股东利益的情形。
单位：万元
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公司收购及转让重庆碱胺64.46%股权的相关情况已在公司2012年7月《首次公开发行股票招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“三、发行人股本形成、变化、历次股本变化的验资及重大资产重组情况”中披露。
（4）截至目前重庆碱胺的基本情况
2010年华强投资受让重庆碱胺股权后至今，重庆碱胺注册资本仍为20,000.00万元，主营业务仍为制造销售纯碱、氯化铵、尿素、液氨等，未发生变化。
2014年8月，为提升管理团队的积极性，重庆碱胺通过股权激励方案，华强投资将其持有重庆碱胺29%股权分别转让给管理层成员曾小平20%、刁平6%、唐举忠1%、陈卫烈1%、蔡利明1%，股权结构调整为：
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2015年3月，曾小平决定退出华强投资及其投资的重庆碱胺，曾小平将其持有的重庆碱胺20%股权转让给蔡利明，重庆碱胺法定代表人由曾小平变更为刁平，股权结构变更为：
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2015年3月至今，重庆碱胺股权未发生变化。
自2010年华强投资受让重庆碱胺股权后至今，重庆碱胺与武骏玻璃相互独立，不存在资产混同以及重庆碱胺资产变相投入武骏玻璃的情形；重庆碱胺与和邦生物（包括全资子公司武骏玻璃）、和邦集团及其关联方均未发生任何业务往来。
2、受让武骏玻璃90%股权
（1）武骏玻璃历史沿革
武骏玻璃为马忠俊、曾小平合作的玻璃项目建设主体，2010年7月，武骏玻璃由马忠俊投资设立，设立时注册资本100万元，由马忠俊于2010年7月9日缴足，法定代表人马忠俊。2011年2月，经武骏玻璃股东会决定，华强投资向武骏玻璃增资1,900万元，于2011年2月15日缴足。武骏玻璃的股权结构如下：
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2011年7月至2012年8月期间，华强投资、马忠俊对武骏玻璃陆续进行了6次增资，以满足建设资金需求。2012年8月，武骏玻璃注册资本增加至21,000.00万元，各股东出资已全部缴足，股权结构如下：
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（2）公司受让武骏玻璃股权所履行的程序及转让价格
华强投资原计划使用自有资金及银行贷款实施武骏玻璃项目，2012年下半年因融资渠道不畅，项目建设缓慢，马忠俊与曾小平就华强投资的未来发展产生分歧，2012年11月，武骏实业将其持有的华强投资41.67%股权转让给曾小平，转让完成后，曾小平持股比例变更为82.50%，同时曾小平开始寻求新的合作者或将项目整体转让。
曾小平在与公司推介武骏玻璃项目时，公司经分析后认为，该项目具备成本和区位优势，且可以提高纯碱产品附加值，完善公司产业链，实现纯碱—玻璃产业链上下游的整合。经反复协商，华强投资与公司达成向公司转让武骏玻璃项目的意向。
2013年2月1日，公司与华强投资签署《四川武骏特种玻璃制品有限公司股权转让协议》（以下简称“《转让协议》”），收购华强投资持有的武骏玻璃90%的股权。《转让协议》约定，此次转让以评估值为定价依据。
2013年2月4日，武骏玻璃召开股东会，同意华强投资与公司签订《四川武骏特种玻璃制品有限公司股权转让协议》，其他股东马忠俊放弃优先购买权。
2013年2月5日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司收购四川武骏特种玻璃制品有限公司的议案》；同日，公司公告了《四川和邦股份有限公司对外投资公告》。
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华信所”、“会计师”）对武骏玻璃财务报表进行了2011年、2012年财务报表审计，并于2013年2月18日出具了《审计报告》（川华信审（2013）046号），经审计账面净资产18,691.06万元。2013年2月23日，中联资产评估集团有限公司出具《资产评估报告》，评估值25,754.47万元，较净资产增值7,063.41万元，主要系土地使用权增值幅度较大所致。根据《资产评估报告》，本次武骏玻璃90%股权对应转让交易金额为23,179.02万元。
2013年2月24日，公司与华强投资签订《股权交易价格确认书》，对本次股权转让相关的《审计报告》、《资产评估报告》、交易金额、期间损益的归属均予以确认。本次交易金额占交易前一年度（2012年度）总资产的比例为4.59%，占净资产的比例为6.81%，均未超过10%。
2013年2月27日，公司召开第二届董事会十八次会议，审议通过了《关于公司收购四川武骏玻璃制品有限公司的议案》，确认了《股权交易价格确认书》。
2013年2月28日，公司公告了《关于对外投资项目进展情况的公告》。
截至2013年3月4日，公司支付了全部股权受让款，并已办理了武骏玻璃股权变更登记。
2013年4月19日，和邦生物收购马忠俊持有的武骏玻璃10%股权，收购价格为2,573.63万元，武骏玻璃成为和邦生物全资子公司。
上述投资行为已经公司第二届董事会十七次会议、十八次会议审议通过，并履行了公告程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定的要求。
本次收购以具有证券业务资格的中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》为定价依据，定价公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
3、向公司提供运输服务
（1）交易概况
华强投资及其关联方华强运输曾经或正在向公司提供运输服务，主要为将公司产品纯碱、氯化铵、双甘膦、草甘膦运往铁路货运站点、港口以及四川各地客户、江苏、广东、山东、安徽、重庆等外省客户所在地，并从四川各地供应商及云南、陕西、甘肃等外省供应商运输煤、黄磷、甲醇等原材料到公司。
2006年至2016年，华强投资及华强运输合并与公司发生的运输业务情况如下表：
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近年来，随着公司双甘膦、草甘膦、武骏玻璃等项目陆续投产，公司产品销售运输量增长的同时，外购原材料如煤、黄磷、甲醇的运输量也逐步增长，因此，公司与华强投资、华强运输等公司的货运业务相应增长。
（2）交易定价情况
公司与华强投资、华强运输签订了《委托运输合同》，双方每月按照实际运输量和《委托运输合同》中双方签章确认的《运价表》进行结算。在实际运行过程中，双方可根据运输市场变化情况对《运价表》进行调整并签章确认。
公司与包括华强投资、华强运输在内的所有运输服务提供方在确定运价时主要根据运费的市场价格变化情况，综合考虑运输距离、货物品类、供货期限等因素协商确定。
经比对公司向华强投资、华强运输支付的运费价格，与向其他方（乐山市长龙物流有限公司、乐山万捷运业有限公司等货运公司）支付的运费价格基本一致，无明显差异。
综上，公司与华强投资、华强运输已签订了《委托运输合同》并根据双方签章确认的《运价表》进行结算，定价公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
除上述三项交易外，华强投资与公司之间不存在其他任何业务往来。
（三）公司关于上述事项信息披露的真实性
经自查，曾小平在2007年4月之前曾担任公司控股股东和邦集团的高级管理人员。
2007年4月起，直至2016年4月再次担任和邦集团、和邦生物相关职务之前，曾小平未在公司、公司控股股东担任董事、监事和高级管理人员，亦非直接或间接持有公司5%以上股份的自然人和公司董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员。根据《企业会计准则第36号——关联方披露》及《上海证券交易所股票上市规则》中关于关联方界定的规定，曾小平在其离职后十二个月的2008年4月至2016年4月再次任职前，不是公司的关联自然人，其曾于2010年1月起至2015年4月任职、投资的华强投资及相关企业不是公司的关联法人。公司与华强投资的交易不构成关联交易。公司不存在隐瞒关联方和关联交易，不存在关联交易非关联化的情形。
在张丽华2007年10月转让华强运输股权之前，华强运输为公司关联方，华强运输向公司提供的运输服务属于关联交易，转让后至今，2007年10月至2011年11月，华强运输由杨联明、任娟夫妇控股，2011年11月至今，华强运输由华强投资控股，如前所述杨联明、任娟夫妇不是公司的关联自然人；华强投资自设立至今不是公司的关联法人，因此，自2007年10月至今，华强运输不是公司的关联法人，华强运输与公司之间的运输业务不属于关联交易。由于公司《首次公开发行股票招股说明书》的财务报告期为2009、2010、2011年度，该等交易在财务报告期内不属于关联交易，未进行披露。公司不存在隐瞒关联方和关联交易，不存在关联交易非关联化的情形。
公司与华强投资之间转让重庆碱胺股权及收购武骏玻璃股权的交易按照《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定履行了信息披露义务。
公司于2012年7月上市之后，华强投资及其控制的华强运输向公司提供运输业务的交易金额未达到《上海证券交易所股票上市规则》及《临时公告格式指引第七号：上市公司特别重大合同公告》规定的信息披露标准。
综上，公司在《首次公开发行股票招股说明书》及上市后的信息披露文件中对上述事项不存在虚假陈述。
二、媒体报道，曾小平控制的华强投资于2011年增资收购四川武骏特种玻璃制品有限公司（以下简称武骏玻璃），公司在2013年公告收购武骏玻璃之前，已经实际控制武骏玻璃并主导在泸州经济开发区建设的太阳能光伏玻璃项目。所谓的光伏玻璃项目，一开始就是和邦集团在鼓捣，只是用华强投资这个马甲在操作。2013年3月所谓的收购，不过左手倒右手的游戏罢了。此外，公司IPO募投项目“精细磷酸盐综合开发项目”未能按计划开展，并于2013年变更为“四川武骏浮法玻璃及深加工项目”的真实原因，也与上述事项有关，是“明修栈道，暗渡陈仓”等。请你公司及相关方核实并披露：
4.上述媒体报道的相关内容是否属实，你公司2013年对武骏玻璃的收购是否存在关联交易非关联化，以及对相关事项履行的信息披露义务情况。
5.结合当时精细磷酸盐、浮法玻璃的行业情况，说明公司变更IPO募投项目的真实原因，以及相关信息披露是否真实、准确、完整。
回复：
（一）武骏玻璃基本情况
截至本回复签署日，武骏玻璃基本信息如下：
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武骏玻璃2015、2016年及2017年1-6月主要财务数据如下：
单位：万元
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注：2017年1-6月财务数据未经审计，2015、2016财务数据业经华信所审计，下同。
武骏玻璃项目主要建设内容包括两条浮法玻璃生产线及一条深加工生产线，其中“550吨/日浮法玻璃生产线”于2014年10月建成并投产，当年即实现利润总额625.08万元，“玻璃深加工生产线”于2015年6月转固投产、“700吨/日浮法玻璃生产线”于2015年7月转固投产，2015年全年实现利润总额9,522.56万元。
随着2015年下半年武骏玻璃主要生产线全线投产及玻璃价格逐步提高，武骏玻璃效益稳步提升，2016年全年实现营业收入68,944.44万元，利润总额10,573.30万元，2017年1-6月实现营业收入39,169.65万元，利润总额7,900.94万元，预计2017年全年能够实现预期效益（根据《可行性研究报告》，达产后年均销售收入80,323.70万元，年均利润总额17,528.69万元）。
（二）公司收购武骏玻璃的基本情况
上述媒体报道关于公司在2013年收购武骏玻璃之前，控股股东已经实际控制武骏玻璃的报道不属实，公司与武骏玻璃转让方华强投资、马忠俊不存在关联关系，公司收购武骏玻璃不构成关联交易，也不存在关联交易非关联化情形，原因如下：
1、武骏玻璃被收购前的股权结构
武骏玻璃的历史沿革参见本回复公告“一、（二）公司与曾小平、华强投资及其关联方的交易情况”。
公司2013年3月收购武骏玻璃前，武骏玻璃的股权结构如下：
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2、公司与交易对方无关联关系
公司2013年3月收购武骏玻璃时，交易对方华强投资的控股股东为曾小平，曾小平2008年4月至2016年4月不是公司的关联自然人，其曾于2010年1月起至2015年4月任职、投资的华强投资及相关企业不是公司的关联法人。相关内容参见本回复公告“一、（一）曾小平主要工作经历”。
因此，公司与武骏玻璃股权转让方华强投资之间不存在关联关系，公司对武骏玻璃的收购不构成关联交易，也不存在关联交易非关联化情形。
综上，媒体报道中所述“公司在2013年公告收购武骏玻璃之前，已经实际控制武骏玻璃并主导在泸州经济开发区建设的太阳能光伏玻璃项目。所谓的光伏玻璃项目，一开始就是和邦集团在鼓捣，只是用华强投资这个马甲在操作。2013年3月所谓的收购，不过左手倒右手的游戏罢了”与真实情况不符。
（三）履行的信息披露义务情况
公司收购武骏玻璃已履行了相关审议程序，并已按照信息披露规则履行了信息披露义务，具体情况参见本回复公告“一、（二）2、受让武骏玻璃90%股权”的相关内容。
综上，公司与武骏玻璃股权转让方华强投资不存在关联关系，此次转让不构成关联交易，转让定价以具备证券业务资格的评估机构的评估值为定价依据，定价公允合理，不存在损害和邦生物及其股东利益的情形；公司收购武骏玻璃股权，履行了相关审议程序，并已按照信息披露规则履行了信息披露义务。
（四）变更IPO募投项目的原因
1、IPO募投项目进展情况
2013年7月7日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同日，公司独立董事、监事会及保荐机构均发表了同意意见，2013年7月24日，公司召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了上述议案。
根据公司出具的《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2013-35）及《变更募集资金投资项目公告》（临2013-36），截至2013年6月30日，公司精细磷酸盐综合开发项目累计投资总额为45,868,764.23元，具体内容如下：
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自公司2012年7月上市以来，公司针对精细磷酸盐综合开发项目主要进行了以下工作：
（1）项目重新选址
公司精细磷酸盐综合开发项目原实施地点为四川省乐山市五通桥区牛华镇沙板滩村，为提升资源利用效率和募投项目的投资经济性、节约未来项目的物流及运行成本，公司于2012年10月17日，与马边彝族自治县人民政府签订投资协议书（详见公司临时公告2012-19号）。根据投资协议的约定，马边政府将向公司提供项目用地，用于精细磷酸盐综合开发项目建设，该项目用地位于马边县劳动工业园区，距公司磷矿仅24公里，可大量节约项目原料磷矿运输的物流成本；且马边县拥有丰富的水电资源，项目用电将享受当地最优惠工业用电电价，未来项目的用电成本将大幅下降。
（2）配套磷矿开发项目
2012年11月28日，公司召开第二届董事会第十五次会议，决议通过以自有资金投建烟峰磷矿100万吨/年采矿、200万吨/年选矿工程项目，在上述采选工程的基础上，同步实施磷精矿管道输送项目，从公司选矿厂直接通过管道将磷精矿浆输送至精细磷酸盐综合开发项目变更后实施地马边劳动工业园区，满足精细磷酸盐综合开发项目对原材料的需求。
（3）市场跟踪
在项目实施过程中，公司密切关注精细磷酸盐综合开发项目原材料市场行情及主要产品市场需求及价格变化情况，通过实地调研等方式及时跟踪行业最新动态，包括原材料磷酸及其上游磷矿石价格变化，下游磷酸盐及复合肥市场需求及价格波动情况。
2、公司变更IPO募投项目的原因
公司变更IPO募投项目主要是由原募投项目用地状况及募投项目产品市场发生变化导致的，具体原因如下：
（1）原IPO募投项目实施地点发生变化导致落实用地出现滞后
公司从投资经济性、节约未来项目的物流及运行成本角度考虑，将原募投项目实施地点由四川省乐山市五通桥区牛华镇沙板滩村变更为马边县劳动工业园区，但该项目用地的实施有待于马边县劳动工业园区整体规划，项目所需用地全部落实尚需一段时间。
（2）精细磷酸盐行业发生了较大变化
公司首次公开发行股票募集资金于2012年7月到位，2012年下半年以来，由于国内磷化工市场行情持续走低，精细磷酸盐行业主要原材料磷酸的上游磷矿石市场发生较大变化，磷矿石价格大幅下跌，具体如下：
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资料来源：百川资讯
由于上游原材料市场价格持续走低，同时受制于2013年春季的低温及春涝等天气因素影响，下游需求疲软，本次精细磷酸盐项目主要产品复合肥价格下跌趋势明显，具体如下：
2006-2013年复合肥价格走势（元/吨）
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资料来源：行业研究报告
在市场行情大幅变动的情况下，为提升募集资金使用效益，保障股东利益，经审慎考虑公司决定暂缓实施“精细磷酸盐综合开发项目”。
（3）玻璃行业景气度提升
公司于2013年3月完成收购武骏玻璃后，玻璃行业盈利增速大幅提高。根据国家统计局公布的玻璃行业2013年一季度数据显示，玻璃行业利润增速由负转正。2013年一季度玻璃行业收入165亿元，同比增长6.84%，毛利率10.69%，同比提高4.5个百分点，利润7.94亿元，同比大幅增长209.8%。
受玻璃行业下游房地产投资增速提升，汽车行业产销增速提高因素影响，玻璃行业景气度逐步提升，平板玻璃市场价格自2012年以来的价格变化趋势如下：
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资料来源：Wind资讯
玻璃行业为公司原有联碱业务产业链的延伸，通过投资下游玻璃行业，公司产业链更加完整，产品线更加丰富。在完整产业链的竞争优势下，公司能有效保证产品生产和质量的稳定性，降低产品成本，不断提高公司的综合竞争能力、持续盈利能力和抗风险能力。
（4）武骏玻璃项目优势
公司变更精细磷酸盐行业投资为玻璃行业投资，并选择在年初收购的武骏玻璃上实施，主要基于以下两点原因：
①原料优势、物流优势
武骏玻璃项目自有优质石英砂矿，不仅能保障原料自给，节约原料成本，还因砂矿与项目同在四川省泸州市内，运输距离短，运输条件便利，节约物流成本。
公司自产纯碱，通过水运直达项目所在地，运费较低，物流成本优势明显。
②区位市场优势
武骏玻璃项目地处四川省泸州市，产品在经济销售半径内，市场覆盖四川、贵州、云南、重庆三省一市。可通过长江水运直达重庆市、宜宾市、乐山市；公路网包括厦蓉高速、成自泸赤高速公路等多条高速路网，可就近提供产品到川西平原的成都、德阳、绵阳以及昆明、贵阳等大中型城市，川南地区的自贡、内江等地更是在100km范围内。
③较快产生投资收益
2013年7月，武骏玻璃项目已在建设之中，按照正常工程进度，预计2014年即可产生效益，能够提高募集资金使用效率，较快产生投资收益，回报投资者。
公司于2013年3月收购该项目后，本计划使用自有资金及银行贷款完成该项目，此后基于首次公开发行股票募集资金投资项目的用地状况及募投项目产品市场发生变化，为了使募集资金尽快产生投资收益，公司于2013年7月才决定将原募投项目变更为此项目。
武骏玻璃项目原由马忠俊与华强投资共同投资建设的，公司及和邦集团当时并未参与此项目。该项目一开始即由马忠俊与华强投资共同投资的武骏玻璃实施，2010年12月15日，武骏玻璃与四川泸州经济开发区管理委员会签订《太阳能光伏玻璃项目投资协议书》。2011年，武骏玻璃开始该项目的立项备案工作并取得《企业投资项目备案通知书》（备案号：川投资备[51000011082301]0045号）。
2011年3月，泸州市政府考察团一行到乐山市参观考察，在和邦生物参观期间，邀请了乐山当地企业一起座谈，其中包括已经于2010年12月确定在泸州市开发区投建玻璃项目的华强投资，会议提及了华强投资的武骏玻璃项目，由于本次座谈会在和邦工业园进行，媒体对于玻璃项目的投资方产生误解，其披露的“由该公司投资12亿元在泸州经济开发区建设的太阳能光伏玻璃项目已于去年底正式签约，目前正在进行项目开工前的各项准备工作。”与事实不符。
2011年11月，贺正刚也曾受马忠俊、曾小平的邀请参加武骏玻璃项目的开工典礼，是作为观礼嘉宾出席的，媒体报道“时任和邦集团董事长、和邦股份董事长的贺正刚也出席了开工典礼，并且在开工典礼的领导和嘉宾中，贺正刚的排名也很靠前”，并由此推断“这个太阳能玻璃项目本来就是和邦投资的”与事实不符。
综上，媒体报道中所述“公司IPO募投项目‘精细磷酸盐综合开发项目’未能按计划开展，并于2013年变更为‘四川武骏浮法玻璃及深加工项目’的真实原因，也与上述事项有关，是‘明修栈道，暗渡陈仓’”与真实情况不符。
（五）相关信息披露真实、准确、完整
2013年7月7日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意将首次公开发行股票募集资金的投资项目“精细磷酸盐综合开发项目”变更为“四川武骏玻璃及深加工项目”，变更募集资金投向的金额为117,580万元，占前次募集资金总额的比例为69.64%。公司独立董事、监事会以及保荐机构均对该事项发表了同意意见。2013年7月24日，公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》。
本次募集资金变更事宜的相关决议、保荐机构意见先后刊登于上海证券交易所网站及指定信息披露媒体：《变更募集资金公告》（临时公告2013-36号）、《第二届董事会第二十次会议决议公告》（临时公告2013-33号）、《第二届监事会第八次会议决议公告》（临时公告2013-34号）、《独立董事关于公司变更募集资金投资项目的独立意见》、《华西证券有限责任公司关于四川和邦股份有限公司变更募集资金投资项目的专项意见》、《2013年第二次临时股东大会决议公告》（公告2013-41号）。
综上，公司本次募投项目变更的相关信息的披露真实、准确、完整。
三、媒体报道，武骏玻璃2015年净利润主要来源于政府补助，扣除补贴后净利润仅有1591.9万元。2016年没有政府补贴，如扣除2015年政府补贴，武骏玻璃2016年净利润增长468.47%，推算“三项费用”占营业收入的比例仅为4.58%，大幅低于同行业可比公司。请你公司及相关方核实并披露：
6.2015年至今，武骏玻璃的经营情况、主要财务数据、募投项目进展情况，以及与募投项目的预期进度、预计收入、业绩预测等是否存在差异和差异情况；
7.结合政府补助金额和相关费用情况，分析武骏玻璃2015、2016年扣非后净利润的增长原因，进行同行业对比，并说明三费等相关财务数据合理性，以及相关信息披露是否真实、准确、完整。
8.请你公司保荐机构华西证券对上述1～7问题逐项进行核查并发表意见。
回复：
（一）2015年至今，武骏玻璃的经营情况、主要财务数据、募投项目进展情况
1、2015年至今，武骏玻璃的经营情况、主要财务数据
武骏玻璃项目主要包括550吨/日、700吨/日浮法玻璃生产线及玻璃深加工生产线，550吨/日、700吨/日浮法玻璃生产线分别于2014年10月和2015年7月转固投产，玻璃深加工生产线于2015年6月转固投产。
武骏玻璃2015、2016年度及2017年1-6月原片玻璃与制品玻璃的产量与销量情况如下：
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注：2015年原片玻璃产量、销量包括32,198.87吨试生产产品；2016年制品玻璃销量包括外购583,450.09平方米。
武骏玻璃上述生产线投产后，产销状况良好，产销率保持在90%以上。武骏玻璃2015、2016年度及2017年1-6月主要财务数据如下：
单位：万元
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2、募投项目进展情况
（1）募投项目进展情况及与预期进度的差异和差异情况
根据公司于2013年7月9日披露的《变更募集资金投资项目公告》（临2013-36号）引用的武骏玻璃项目《可行性研究报告》中关于武骏玻璃项目计划投资进度及公司实际投资进度对比如下：
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截至2016年末，武骏玻璃项目累计投资总额100,402.79万元，主要建设项目550吨/日和700吨/日的浮法玻璃生产线、深加工车间、天然气管道已完成建设并投入运营。
公司于2017年4月28日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，从经济性的角度考虑，决定将武骏玻璃配套项目余热发电、石英砂开发项目变更用于“Low-E镀膜玻璃生产线项目”（拟投入金额为10,455.00万元）及补充公司流动资金（拟投入金额8,594.12万元），公司独立董事、监事会及保荐机构均发表了同意意见，公司2016年度股东大会审议通过了上述议案。
（2）募投项目实际经营成果与预计收入、业绩预测的差异和差异情况
根据公司于2013年2月5日披露的《对外投资公告》（2013-6）及2013年7月9日披露的《变更募集资金投资目的公告》（临2013-36号）引用的武骏玻璃项目《可行性研究报告》，武骏玻璃项目历次预测业绩情况对比如下：
■
武骏玻璃2015、2016年度和2017年1-6月经营成果与预计收入、业绩预测的差异情况及差异原因如下：
①2015年度
武骏玻璃项目主要包括550吨/日、700吨/日浮法玻璃生产线及玻璃深加工生产线，550吨/日、700吨/日浮法玻璃生产线分别于2014年10月和2015年7月转固投产，玻璃深加工生产线于2015年6月转固投产，因此，2015年全年未满产，2015年度实现营业收入42,402.49万元、利润总额9,522.56万元，未达到预测年度效益值。
②2016年度
武骏玻璃2016年度原片玻璃产量为516,955.84吨，已经达到预计产量（46.5万吨），当年实现营业收入68,944.44万元，利润总额10,573.30万元，未达到2013年7月变更募投项目时的预测业绩（销售收入93,978.73万元，利润总额17,528.69万元），主要系受宏观经济增速下滑因素影响，玻璃价格较2013年预测时有所下滑，因此，2016年武骏玻璃经营业绩未达到预测值。
③2017年1-6月
武骏玻璃2017年1-6月原片玻璃产量为263,335.56吨，已超过预测项目达产后年产量的一半，销量为246,393.71吨，实现营业收入39,169.65万元，利润总额7,900.94万元，2017年上半年销售价格高于2016年全年均价，预计武骏玻璃2017年全年能够达到预测业绩。
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数据来源：Wind资讯
（二）武骏玻璃2015、2016年扣非后净利润的增长原因及合理性
武骏玻璃2015、2016年度及2017年1-6月利润表如下：
单位：万元
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武骏玻璃2015、2016年度利润表主要科目变动及与同行业可比上市公司对比情况如下：
1、营业收入、毛利率变动及与同行业可比上市公司对比情况
武骏玻璃2016年度营业收入为68,944.44万元，较2015年度增长62.60%，主要系武骏玻璃玻璃深加工生产线于2015年6月转固投产、700吨/日浮法玻璃生产线于2015年7月转固投产，2016年全年原片玻璃、制品玻璃较2015年度产量、销量均大幅增长。
随着下半年玻璃行业下游固定资产投资、房地产投资回暖，2016年玻璃价格较2015年度有所上涨；同时随着武骏玻璃产能释放，单位产品固定成本降低，以及天然气价格下降因素影响，武骏玻璃2016年度单位生产成本较2015年度有所下降。
自武骏玻璃主要生产线2015年7月全部转固投产以来，平板玻璃月平均销售价格变动趋势与全国平板玻璃平均销售价格变动趋势一致。
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数据来源：Wind资讯
武骏玻璃2015、2016年度原片玻璃单位销售价格、成本变动及与同行业可比上市公司对比如下：
单位：元/吨
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注：同行业可比上市公司数据来源于年报，南玻A未披露原片玻璃产销量；耀皮玻璃原片玻璃主要用于生产汽车制品玻璃，因此，销售单价、成本均高于建筑用原片玻璃，武骏玻璃及其他同行业可比上市公司的原片玻璃主要用于建筑行业。
武骏玻璃2015、2016年度原片玻璃的销售价格及变动趋势与同行业基本一致。武骏玻璃2015年度原片玻璃单位成本较同行业可比上市公司偏高，主要系武骏玻璃项目共包含两条浮法玻璃生产线和一条深加工生产线，其中玻璃深加工生产线于2015年6月转固投产，700吨/日浮法玻璃生产线于2015年7月转固投产，达产率逐步提升，规模效益尚未体现；武骏玻璃2016年度原片玻璃单位成本与同行业基本一致。
武骏玻璃2015、2016年度综合毛利率分别为11.15%、20.06%，与同行业可比上市公司综合毛利率对比情况如下：
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数据来源：同行业上市公司年报
综上，武骏玻璃毛利率变动趋势与同行业变动情况基本相符，武骏玻璃2015年度毛利率低于同行业主要系2015年公司产能逐步释放，规模效益尚未体现所致，2016年度毛利率基本与同行业可比上市公司持平。
2、销售费用、管理费用、财务费用变动及与同行业可比上市公司对比情况
2015、2016年度及2017年1-6月，武骏玻璃期间费用占营业收入的比重分别为2.97%、4.98%、3.48%，与同行业可比上市公司相比较低，主要系武骏玻璃作为公司首次公开发行股票募投项目实施主体，无银行贷款，财务费用几乎为零所致；此外，在公司整个管理体系内，武骏玻璃仅定位于玻璃生产基地，管理人员数量较少、管理设施精简，相应管理费用较低，具体情况如下：
（1）财务费用
武骏玻璃及同行业可比上市公司财务费用占营业收入比重情况如下：
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注：三峡新材由于2016年度营业收入中玻璃业务收入占比仅为37.42%，因此进行期间费用对比时将三峡新材予以剔除，下同。
武骏玻璃2015、2016年度财务费用占营业收入比重较低，主要系武骏玻璃为和邦生物募投项目的实施主体，资金来源主要为和邦生物首次公开发行募集资金，无银行借款，而同行业可比上市公司均有一定规模的银行借款，因此，武骏玻璃财务费用占营业收入比重显著低于同行业可比上市公司。
若扣除财务费用这一不可比因素，同行业上市公司期间费用率将下降3-6个百分点。
（2）管理费用
武骏玻璃及同行业可比上市公司管理费用占营业收入比重情况如下：
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武骏玻璃2016年度管理费用占营业收入比重较2015年度有所提高，主要系随着生产规模扩大，武骏玻璃缴纳的排污费、折旧费、办公费相应增加所致。
武骏玻璃管理费用占营业收入比重低于同行业可比上市公司，主要系武骏玻璃仅作为上市公司募投项目的实施主体，与同行业上市公司相比，无需承担上市公司日常经营、管理产生的额外费用。武骏玻璃为和邦生物全资子公司，故未设董事会，仅设一名执行董事，2015、2016年度由和邦生物董事长贺正刚兼任，未在武骏玻璃领薪，而同行业可比上市公司平均董事人数为9人，同时受地区工资差异因素影响，同行业可比上市公司注册地均为中东部省份，平均工资水平高于武骏玻璃所在地泸州市，因此，同行业可比上市公司平均管理人员薪酬占营业收入比重较武骏玻璃高2.67%。
武骏玻璃管理费用中无研发费用，而同行业可比上市公司研发费用占营业收入比重较高，南玻A、耀皮玻璃及旗滨集团研发费用占营业收入比重均接近3%；武骏玻璃管理费用中无停产损失费，而耀皮玻璃停产损失金额较高；由于是新建生产线，武骏玻璃修理费也较同行业可比上市公司少；此外，同行业可比上市公司金晶科技、耀皮玻璃的评估咨询等中介费用显著高于其他公司。
除上述不可比因素以外，同行业可比上市公司管理用固定资产、无形资产每年折旧摊销金额均高于武骏玻璃，武骏玻璃主要为生产基地，管理用固定资产、无形资产金额较低，因此，每年产生的折旧、摊销费用较少。
综上，武骏玻璃管理费用占营业收入比重与同行业可比上市公司相比较低。
若扣除管理人员薪酬、研发费用、停产损失、修理费以及中介机构费用等不可比因素，武骏玻璃2016年度管理费用占营业收入比重与同行业上市公司南玻A、旗滨集团较为接近，具体情况如下：
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（3）销售费用
武骏玻璃及同行业可比上市公司销售费用占营业收入比重情况如下：
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玻璃制造行业可比上市公司销售费用主要为运输费和人员工资，平均占销售费用比例约80%，运输费、销售人员工资及其他项目占营业收入的比重如下：
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武骏玻璃2016年度运输费用占营业收入比重较2015年度显著提高，主要系随着玻璃产销量增加，武骏玻璃扩大了销售区域及开发了新客户。
武骏玻璃2016年度运输费占营业收入比重为1.26%，同行业可比上市公司平均值为1.79%，主要系武骏玻璃客户大多位于西南地区，主要集中在四川省、重庆市，运输半径较小，相应运输成本较低，销售人员差旅费也较低。
武骏玻璃2015年度销售人员工资占营业收入比重为0.54%，同行业可比上市公司平均值为1.06%，主要系受地区因素影响，武骏玻璃位于四川省泸州市，同行业可比上市公司注册地均为中东部省份，武骏玻璃销售人员人均工资较同行业可比上市公司偏低，因此，武骏玻璃销售人员工资占营业收入比重偏低。
除运输费、销售人员工资外，同行业可比上市公司2016年度销售费用其他项目占营业收入比重平均值为0.85%，高于武骏玻璃0.13%，主要系差旅费、固定资产折旧因素差异，其中耀皮玻璃销售费用中其他项目占营业收入比重较高，主要系其代理销售佣金、仓储费占营业收入比重达1.08%，同行业其他公司及武骏玻璃上述两项费用均较少。
若扣除代理销售佣金、仓储费等不可比因素，武骏玻璃2016年度销售费用占营业收入比重与同行业旗滨集团较为接近，具体情况如下：
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3、净利润变动及与同行业可比上市公司对比情况
武骏玻璃与同行业可比上市公司扣除非经常性损益后的净利润及净利润率与同行业可比上市公司对比情况如下：
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注：扣除非经常性损益后净利润为合并财务报表归属于母公司所有者净利润，耀皮玻璃2016年度非经常性损益包括非流动资产处置损益5.68亿元。
武骏玻璃2015年度扣除非经常性损益后净利润率为6.29%，2016年度为12.30%，与同行业可比上市公司扣除非经常性损益后净利润率变动趋势是一致的，由于武骏玻璃2016年度毛利率与同行业可比上市公司相比基本持平，扣除非经常性损益后净利润率差异主要系期间费用率差异，具体差异详见本题“（二）、2、销售费用、管理费用、财务费用变动及与同行业对比情况”部分分析。
武骏玻璃2015、2016年度非经常性损益主要为计入营业外收入的政府补助，其中2015年度主要为泸州市市级财政国库支付中心拨付武骏玻璃税收优惠补助6,200.00万元，2016年度主要为泸州市龙马潭区政府污染防治资金590.00万元。
武骏玻璃2015年度扣除非经常性损益后的净利润为2,665.74万元，2016年度扣除非经常性损益后的净利润为8,478.04万元，较2015年度增加218.04%，与营业利润增幅（198.49%）保持一致，主要系营业收入增长、毛利率提升所致。
公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》相关规定，于2015、2016年度报告中披露了武骏玻璃主要财务数据，上述财务数据业经华信所审计。
（三）保荐机构对上述问题逐项核查并发表意见
经核查，保荐机构认为：
1、曾小平2007年4月从和邦集团辞职后，直至2016年4月再次担任相关职务之前，未在公司、公司控股股东担任董事、监事和高级管理人员，亦非直接或间接持有公司5%以上股份的自然人或公司董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员。根据《企业会计准则第36号——关联方披露》及《上海证券交易所股票上市规则》中关于关联方界定的规定，曾小平在其离职后十二个月的2008年4月至2016年4月再次任职前，不是公司的关联自然人，其曾于2010年1月起至2015年4月任职、投资的华强投资及相关企业不是公司的关联法人。
武骏实业及其全体股东、董事、监事、高级管理人员及其近亲属，与和邦生物、和邦集团不存在关联关系。王希平与曾小平不存在关联关系，亦未在和邦生物、和邦集团担任董事、监事和高级管理人员，亦非直接或间接持有和邦生物与和邦集团5%以上股份的自然人或和邦生物与和邦集团董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员，与和邦生物与和邦集团不存在关联关系。杨联明、任娟、张东宁、唐尚荣未在和邦生物、和邦集团担任董事、监事和高级管理人员，亦非直接或间接持有和邦生物与和邦集团5%以上股份的自然人或和邦生物与和邦集团董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员，与和邦生物及和邦集团不存在关联关系。
2、和邦生物向华强投资转让重庆碱胺64.46%股权以经审计的净资产为作价依据，和邦生物收购华强投资持有的武骏玻璃90%股权以具有证券业务资格的中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》为作价依据，和邦生物与华强投资、华强运输的运输业务以《委托运输合同》和《运价表》进行结算。
上述三项交易和邦生物均履行了相应的内部决策程序，定价公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。和邦生物不存在隐瞒关联方、关联交易以及关联交易非关联化等情形。
3、公司与华强投资之间转让重庆碱胺股权及收购武骏玻璃股权的交易按照《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定履行了信息披露义务，华强投资及其控制的华强运输向公司提供运输业务未达到信息披露标准，不存在隐瞒关联方和关联交易，不存在关联交易非关联化的情形，在IPO招股说明书及上市后的信息披露文件中对上述事项不存在虚假陈述。
4、公司与武骏玻璃转让方不存在关联关系，此次转让不构成关联交易，转让定价以具备证券业务资格的评估机构的评估值为定价依据，定价公允合理，不存在损害和邦生物及其股东利益的情形；公司收购武骏玻璃股权，履行了相关审议程序，并已按照信息披露规则履行了信息披露义务。
5、公司变更IPO募投项目系根据公司的客观需要作出的决策，原因真实、合理，募投项目变更已经公司董事会、股东大会审议批准，独立董事、监事会、保荐机构均发表明确同意意见，相关信息的披露真实、准确、完整。
6、公司已按照问询函要求补充披露了武骏玻璃的经营情况、主要财务数据、募投项目进展情况，以及与募投项目的预期进度、预计收入、业绩预测的差异情况。
7、武骏玻璃2015、2016年扣除非经常性损益后的净利润的增长系受营业收入、毛利率增长影响，经与同行业可比上市公司比较，三费占比存在差异的原因是真实、客观的，与武骏玻璃实际经营情况相符，武骏玻璃相关信息披露是真实、准确、完整的。
四、媒体报道，你公司于2014年7月18日成为武汉中鑫化工有限公司（以下简称“中鑫化工”）股东，出资比例为51%，且在中鑫化工的三个董事席位中占据了两席。其中，董事杨红武为你公司总经理，董事王军为你公司董事、副总经理兼财务总监。但由于其财务状况较差、股权纠纷等原因，并未将其纳入合并财务报表，未作任何会计处理，也未进行任何信息披露。同时，中鑫化工存在一系列法律纠纷和诉讼，多条失信人记录，以及你公司看上中鑫化工主要是为其所拥有的草甘膦生产资质等。请你公司及相关方核实并披露：
9.上述媒体报道有关中鑫化工的收购、持股、诉讼、股权纠纷、失信、财务状况、董事任职情况、草甘膦生产资质等内容是否属实；
10.2015至今，中鑫化工的经营情况、主要财务数据、对外负债、诉讼纠纷等情况；
11.你公司在临时公告及2014—2016年的定期报告中，是否对中鑫化工的情况进行了披露，是否将中鑫化工纳入合并财务报表；若否，请说明具体原因，并根据实际情况对相关定期报告予以更正补充；
12.针对中鑫化工事项，你公司是否存在媒体报道所称“不仅涉嫌严重的信息披露违规，更是涉嫌重大财务舞弊”的情况。
13.请你公司会计师对上述相关问题逐项进行核查并发表意见。
回复：
（一）公司与中鑫化工交易概况
1、交易背景
2013年9月，公司拟投建草甘膦项目，并于2013年9月10日进行了公告（2013-48号、2013-49号），根据相关规定，公司在投产前需要申请农药生产企业备案。之后，依据工信部工原函[2014]710号文，工信部原则上不再新增农药生产企业备案。
中鑫化工为国家农药原药定点企业，拥有草甘膦原药及制剂制备的工业化生产经验，并具有多项农药生产资质，包括13项农药登记证（草甘膦PD20091070、草甘膦异丙铵盐PD20111058等），农药生产许可证XK13-003-00653。
根据中鑫化工工商登记材料，本次交易前，中鑫化工股权结构具体如下：
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由上表，中鑫化工控股股东为武汉威特斯生物工程有限公司（以下简称“武汉威特斯”），武汉威特斯股权结构如下：
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中鑫化工的实际控制人为李水清家族。李水清家族和中鑫化工其他股东与公司及公司控股股东、实际控制人及其全体董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
本次交易前，中鑫化工董事会成员包括：尹应武（董事长）、李水清（副董事长）、李黎（总经理）、孙伟琦、王晖；监事会成员包括：李旭、谢伟、向运成。
2、交易概况
经双方协商，2014年3月20日，公司与中鑫化工签订《技术包转让协议书》，主要内容如下：（1）技术包转让标的为草甘膦原药及制剂、中鑫化工拥有的其他农药的工艺技术及技术服务（以下简称“项目技术”），附技术清单；（2）技术转让的内涵包括不限于：中鑫化工拥有的包括草甘膦在内的技术服务，技术工艺包，技术工艺工程包协助，项目技术详细设计协助，催化剂配方与制备等与本项目技术相关的所有技术，最终使得公司能够完整、独立、成熟、可靠运用相关项目技术；（3）技术服务内容包括不限于：资质办理、操作规程、开车指导、员工培训、详细设计与设备安装的协助等；（4）项目技术转让费总额为2,600万元，分期支付。①合同签订生效后，待中鑫化工项目技术资料组织到位后，和邦生物支付1,000万元，中鑫化工同时向和邦生物交付相关项目技术资料；②剩余1,600万元，根据项目技术实施情况，由和邦生物进行确认支付。
上述技术协助、服务及有关资质转移在行业内一般采用“迁址更名”的方式完成。
合同签订后，双方按进度履行各自义务。中鑫化工为公司提供了相关技术工艺及服务，公司也按约定自2014年5月至2016年4月分期支付了2,600万元技术转让款，具体支付情况如下：
（下转112版）
