通化东宝药业股份有限公司
关于股权激励计划限制性股票第三个解锁期解锁暨上市公告

证券代码：600867 证券简称：通化东宝 编号：临 2017—070

通化东宝药业股份有限公司

关于股权激励计划限制性股票第三个解锁期解锁暨上市公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

本次解锁的限制性股票数量为3,484,800股。

本次解锁的限制性股票上市流通日为2017年8月22日。

一、股权激励计划限制性股票批准和实施情况

（一）股权激励计划审议和实施情况

（1）2014年5月8日公司召开了第八届董事会第三次会议审议通过了《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。同日，公司第八届监事会第三次会议审议通过了《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并对本次获授股票期权及限制性股票的激励对象名单进行了核查，认为作为公司本次股票期权与限制股票激励对象的主体资格合法、有效。

（2）2014年6月24日披露了《公司关于股票期权与限制性股票激励计划（草案）》获得中国证监会审核无异议并进行了备案的公告。

（3）2014年6月27日公司召开了第八届董事会第四次会议审议通过了《关于提请股东大会对董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的授权的议案》。

（4）2014年7月15日公司召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过了《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《关于提请股东大会对董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的授权的议案》等有关事项。按照股东大会授权，董事会决定按照该激励计划向激励对象授予股票期权与限制性股票。

（5）2014年7月15日公司召开了第八届董事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。独立董事对股票期权与限制性股票首次授予事项发表了独立意见。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《公司股票期权与限制性股票激励计划草案》的有关规定，董事会同意授予154名激励对象832.4万份股票期权和550万股限制性股票。同日，公司第八届监事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。

根据公司2014年7月15日召开的2014 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司股权激励计划所涉股票期权与限制性股票的首次授予日为2014年7月15日。

2014年8月8日办理完毕限制性股票登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

2014年8月12日办理完成股票期权登记事宜，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了股票期权登记证明。

（6）2014年8月15日，公司披露了《公司股权激励计划限制性股票授予结果的公告》。

（7）2015年 8 月 18 日，公司第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于注销股权激励计划预留股票期权的议案》、《关于注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》、《关于公司股票期权激励计划行权价格及数量调整的议案》、《关于公司股权激励计划股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》、《关于公司股权激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期符合解锁条件的议案》，独立董事就相关事项发表了独立意见，吉林秉责律师事务所就相关事项出具了法律意见书。

（8）2015年9月9日，公司披露了《关于股权激励计划限制性股票解锁暨上市公告》，股权激励计划限制性股票第一个解锁期解锁限制性股票上市流通日为2015年9 月15 日。

（9）2016年8月26日，公司第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第二十次会议审议通过了《关于注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》、《关于公司股票期权激励计划行权价格及数量调整的议案》、《关于公司股权激励计划股票期权第二个行权期符合行权条件的议案》、《关于公司股权激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期符合解锁条件的议案》，独立董事就相关事项发表了独立意见，吉林秉责律师事务所就相关事项出具了法律意见书。

（10）2016年9月20日，公司披露了《关于股权激励计划限制性股票第二个解锁期解锁暨上市公告》，股权激励计划限制性股票第二个解锁期解锁限制性股票上市流通日为2016年9 月23日。

（11）2017年8月11日，公司第九届董事会第三次会议、第九届监事会第三次会议审议通过了《关于注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》、《关于公司股票期权激励计划行权价格及数量调整的议案》、《关于公司股权激励计划股票期权第三个行权期符合行权条件的议案》、《关于公司股权激励计划首次授予限制性股票第三个解锁期符合解锁条件的议案》，独立董事就相关事项发表了独立意见，吉林秉责律师事务所就相关事项出具了法律意见书。

（二）公司历次股权激励限制性股票授予情况

1、根据公司2014年7月15日召开的2014 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司股权激励计划所涉股票期权与限制性股票的首次授予日为2014年7月15日。同意首次授予5名激励对象550万股限制性股票。2014年8月8日办理完毕限制性股票登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

2、公司2015年4月29日，召开了2014年年度股东大会，审议通过了2014年度利润分配方案，公司以2014年末总股本1,030,100,528股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），每10股送红股1股。其中：现金红利206,020,105.60元，股票股利103,010,053元，共计分配利润309,030,158.60元，尚余未分配利润525,518,791.70元，结转以后年度分配。2015年5月19日,2014年度利润分配方案实施完毕。送股后公司股本总额由1,030,100,528股增加至1,133,110,581股。

授予限制性股票数量由5,500,000股调整为6,050,000股。

3、公司2015年8月18日召开第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司股权激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期符合解锁条件的议案》，独立董事就相关事项发表了独立意见，吉林秉责律师事务所就相关事项出具了法律意见书。第一次解锁股权激励限制性股票数量为1,815,000股。尚余股权激励限制性股票数量为4,235,000股。

4、公司2016年5月13日，召开了2015年年度股东大会，审议通过了2015年度利润分配方案，公司以2015年末总股本1,135,831,101股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），每10股送红股2股。其中：现金红利227,166,220.20元，股票股利227,166,220元，共计分配利润454,332,440.20元，尚余未分配利润365,530,237.00元，结转以后年度分配。2016年6月3日,2015年度利润分配方案实施完毕。送股后股权激励限制性股票剩余数量由4,235,000股变更为5,082,000股。

5、公司2016年8月26日召开第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第二十次会议，审议通过了，审议通过了《关于公司股权激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期符合解锁条件的议案》，独立董事就相关事项发表了独立意见，吉林秉责律师事务所就相关事项出具了法律意见书。第二次解锁股权激励限制性股票数量为2,178,000股。尚余股权激励限制性股票数量为2,904,000股。

6、公司2017年5月8日，召开了2016年年度股东大会，审议通过了2016年度利润分配方案，公司以2016年末总股本1,421,933,481股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），每10股送红股2股。其中：现金红利284,386,696.20元，股票股利284,386,696.00元，共计分配利润568,773,392.20元，尚余未分配利润373,476,696.28元，结转以后年度分配。2017年6月7日,2016年度利润分配方案实施完毕。送股后股权激励限制性股票剩余数量由2,904,000股变更为3,484,800股。

（三）限制性股票授予及历次解锁情况

因实施利润分配后，限制性股票授予与解锁情况如下表：

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二、股权激励限制性股票解锁条件

（一）根据《公司股票期权与限制性股票激励计划》有关规定，激励对象获授的限制性股票自首次授予日起满12个月后的未来36个月内分三期解锁：

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（二）根据2015年8 月18 日召开的公司第八届董事会第十四次会议审议通过的《公司关于股权激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期符合解锁条件的议案》，公司及激励对象已达成首次授予的第一期限制性股票的解锁条件。公司股权激励限制性股票第一个解锁期已解锁1,815,000股(按2015\2016年度实施利润分配方案后,数量为2,613,600股)，解锁数量占获授予限制性股票比例的30%。

(三)根据2016年8 月26 日召开的公司第八届董事会第二十七次会议审议通过的《公司关于股权激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期符合解锁条件的议案》，公司及激励对象已达成首次授予的第二个解锁期限制性股票的解锁条件。公司股权激励限制性股票第二个解锁期解锁2,613,600股(按2016年度实施利润分配方案后,数量为，解锁数量占获授予限制性股票比例的30%。

(四)根据2017年8月11日召开的第九届董事会第三次会议审议通过的《公司关于股权激励计划首次授予限制性股票第三个解锁期符合解锁条件的议案》，公司及激励对象已达成首次授予的第三个解锁期限制性股票的解锁条件。公司股权激励限制性股票第三个解锁期解锁3,484,800股，解锁数量占获授予限制性股票比例的40%。

三、本次限制性股票解锁的具体情况（按实施利润分配调整后数量）

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四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解锁的限制性股票可上市流通日为2017年 8月22日。

（二）本次解锁的限制性股票数量为3,484,800股。

(三)相关限售规定

1、作为公司实际控制人，董事长李一奎先生承诺：自限制性股票授予日（2014年7月15日）起36个月内不转让获授限制性股票。

2、激励对象为公司董事、高级管理人员自第三期解锁之日起，6个月内不转让其持有的本公司股份。

3、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

4、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

5、在股权激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况：

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五、公司律师关于股权激励股份解锁相关事宜的结论意见

吉林秉责律师事务所于2017年8 月11 日出具了《吉林秉责律师事务所关于通化东宝药业股份有限公司股权激励所涉相关事项之法律意见书》，认为本次限制性股票的解锁符合《公司股票期权与限制性股票激励计划》规定的解锁条件。

六、备查文件

(一）公司第九届董事会第三次会议决议；

（二）公司独立董事关于股权激励计划相关事项的独立意见；

（三）公司第九届监事会第三次会议决议；

（四）吉林秉责律师事务所关于公司股权激励计划所涉相关事项之法律意见书。

特此公告。

通化东宝药业股份有限公司董事会

二O一七年八月十七日