中节能万润股份有限公司

证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2017-033

2017年半年度报告摘要

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

■

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

报告期内，公司实现营业收入126,228.01万元，同比增加37,390.36万元，较上年同期增长42.09%；利润总额为25,235.99万元，同比增加35,72.88万元，较上年同期增长16.49%；实现归属于母公司的净利润21,366.31万元，同比增加2,839.10万元，较上年同期增长15.32%。报告期内，公司的三大业务板块信息材料产业、环保材料产业、大健康产业三大业务板块稳健发展，为公司未来发展奠定基础。

2、涉及财务报告的相关事项

（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

2017年4月28日，财政部以财会[2017]13号发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起实施。2017年5月10日，财政部以财会[2017]15号发布了《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》，自2017年6月12日起实施。经本公司第四届董事会第三次会议于2017年8月15日决议通过，本公司按照财政部的要求时间开始执行前述两项会计准则。以上会计政策变更对公司2017年6月30日财务状况、1-6月经营成果和现金流量无重大影响。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

中节能万润股份有限公司

董事长：赵凤岐

二○一七年八月十五日

证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2017-031

中节能万润股份有限公司

第四届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）全体董事一致同意，公司第四届董事会第三次会议于2017年8月15日以现场与通讯表决相结合的方式于公司本部办公楼三楼会议室召开。本次董事会会议由公司董事长赵凤岐先生召集并主持，会议通知于2017年8月4日以电子邮件方式发送至全体董事，会议应参加表决董事8名，实际参加表决董事8名，本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。经表决，会议通过了如下决议：

一、审议并通过了《万润股份：2017年半年度报告全文及其摘要》；

表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

《万润股份：2017年半年度报告全文》与《万润股份：2017年半年度报告摘要》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

《万润股份：2017年半年度报告摘要》同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

二、审议并通过了《万润股份：2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

《万润股份：2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

三、审议并通过了《万润股份：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

《万润股份：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

公司保荐机构对本议案发表了核查意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

四、审议并通过了《万润股份：关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》；

表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

《万润股份：关于变更部分募集资金投资项目实施地点的公告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

公司保荐机构对本议案发表了核查意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

五、审议并通过了《万润股份：关于中节能财务有限公司金融业务风险持续评估报告的议案》；

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

关联董事赵凤岐先生、王彦女士、王忠立先生对该议案回避表决。

《万润股份：关于中节能财务有限公司金融业务风险持续评估报告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

公司保荐机构对本议案发表了核查意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

六、审议并通过了《万润股份：关于修订〈公司章程〉的议案》；

表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

《中节能万润股份有限公司章程》修订对照表如下：

■

同时根据本议案，提请公司股东大会授权董事会及相关授权人士在股东大会审议通过后，办理本议案对应的《公司章程》修改、工商变更登记等具体事宜。并提请公司股东大会同意公司董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长行使，且该等转授权自股东大会审议并通过之日起生效。

修订后的《中节能万润股份有限公司章程》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案应提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

七、审议并通过了《万润股份：关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；

表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

《中节能万润股份有限公司董事会议事规则》修订对照表如下：

■

修订后的《中节能万润股份有限公司董事会议事规则》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案应提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

八、审议并通过了《万润股份：关于制定〈投资者投诉处理工作制度〉的议案》；

表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

《万润股份：投资者投诉处理工作制度》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

九、审议并通过了《万润股份：关于会计政策变更的议案》；

表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

《万润股份：关于会计政策变更的公告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

十、审议并通过了《万润股份：关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》；

表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

同意公司于2017年9月28日(星期四)下午2:30于公司本部三楼会议室以现场会议与网络投票相结合方式召开2017年第二次临时股东大会。

《万润股份：关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

备查文件：第四届董事会第三次会议决议

特此公告。

中节能万润股份有限公司

董事会

2017年8月17日

证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2017-032

中节能万润股份有限公司

第四届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”）全体监事一致同意，公司第四届监事会第三次会议于2017年8月15日以现场与通讯表决相结合的方式于公司本部办公楼三楼会议室召开，本次会议由监事会主席杜乐先生召集并主持。会议通知于2017年8月4日以电子邮件方式发送至全体监事，会议应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名，本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。经表决，会议通过了如下决议：

一、审议并通过了《万润股份：2017年半年度报告全文及其摘要》；

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2017年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了报告期内公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《万润股份：2017年半年度报告全文》与《万润股份：2017年半年度报告摘要》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《万润股份：2017年半年度报告摘要》同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

二、审议并通过了《万润股份：2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

《万润股份：2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

三、审议并通过了《万润股份：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

经审核，监事会认为公司本次拟将闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，公司在最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，因此，我们同意公司将闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金。

《万润股份：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

公司保荐机构对本议案发表了核查意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

四、审议并通过了《万润股份：关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》；

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

经审核，监事会认为：本次变更募集资金投资项目实施地点并未改变募集资金投资项目实施主体、建设内容和实施方式，不会对募集资金投资项目产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定。因此，监事会同意公司本次变更部分募集资金投资项目实施地点。

《万润股份：关于变更部分募集资金投资项目实施地点的公告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

公司保荐机构对本议案发表了核查意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

五、审议并通过了《万润股份：关于会计政策变更的议案》；

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

经审核，监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则等具体准则进行的合理变更，是符合规定的，执行会计政策变更能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

《万润股份：关于会计政策变更的公告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

备查文件：第四届监事会第三次会议决议

特此公告。

中节能万润股份有限公司

监事会

2017年8月17日

证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2017-034

中节能万润股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金

暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“万润股份”）于2017年8月15日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《万润股份：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，现就公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台万润精细化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2015﹞145 号）文核准，本公司由主承销商中德证券有限责任公司于2015年2月10日采用非公开发行方式发行人民币普通股(A股)64,231,250股，每股发行价格为人民币16.00元，募集资金总额人民币1,027,700,000.00元，扣除各项发行费用（含承销商承销保荐费、律师费、注册会计师费用等）人民币18,270,900.00元后，实际募集资金金额为人民币1,009,429,100.00元。

上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“瑞华验字(2015)第37050002号”《验资报告》。

截至2017年8月10日，公司累计投入募集资金58,815.04万元，本次非公开发行募集资金尚有46,538.27万元（含利息4,410.41万元）未使用。

因本次募集资金投资项目主要为分阶段陆续投入，根据募集资金投资项目实施计划，本年度约有不低于3.5亿元人民币闲置募集资金。

二、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金及归还的情况

2016年2月2日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《万润股份：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，使用部分闲置募集资金10,000万元暂时补充公司流动资金，使用期限为自公司第三届董事会第十三次会议审议通过之日起不超过6个月。2016年8月1日，公司将上述10,000万元资金归还于募集资金专用账户，未出现逾期归还的情况。具体内容见公司于2016年8月2日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）的《万润股份：关于归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2016-045）。

2016年8月18日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《万润股份：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，使用部分闲置募集资金10,000万元暂时补充公司流动资金，使用期限为自公司第三届董事会第十六次会议审议通过之日起不超过6个月。2017年2月15日，公司将上述10,000万元资金归还于募集资金专用账户，未出现逾期归还的情况。具体内容见公司于2017年02月17日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）的《万润股份：关于归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2017-002）。

2017年2月27日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《万润股份：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，使用部分闲置募集资金10,000万元暂时补充公司流动资金，使用期限为自公司第三届董事会第十八次会议审议通过之日起不超过6个月。2017年8月8日，公司将上述10,000万元资金归还于募集资金专用账户，未出现逾期归还的情况。具体内容见公司于2017年8月9日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）的《万润股份：关于归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2017-030）。

截至2017年8月14日，公司不存在其他使用募集资金暂时补充流动资金的情况。

三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

经万润股份第四届董事会第三次会议审议通过，并经万润股份独立董事发表同意意见，根据万润股份财务状况及生产经营需求，万润股份拟使用闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自本次董事会审议通过之日起不超过6个月。

随着公司生产规模的扩大，所需流动资金也随之增加，为了满足业务发展需要以及减少财务费用，提高资金使用效率，遵循股东利益最大化的原则，公司计划使用10,000万元闲置的募集资金暂时补充流动资金，用于材料采购、支付人工成本等生产经营所需。使用期限为董事会审议通过后6个月。使用募集资金补充流动资金可以有效降低财务成本，按照现行同期贷款利率测算，如果使用期限按6个月计算，本次预计可节约财务费用约217万元。

本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，公司在最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助，公司将严格遵守募集资金管理制度并及时对外披露相关必要信息。

本次闲置募集资金的投入可为公司减少潜在利息支出，降低财务费用，在解决公司流动资金需求的同时提高募集资金使用效率，提升公司的经营效益。

四、董事会决议情况

公司第四届董事会第三次会议审议通过《万润股份：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

五、独立董事意见

独立董事认为：公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，公司本次使用10,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，是在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下提出的，可以降低公司财务成本，提高资金使用效率，为公司和公司股东创造更大的效益。本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，公司在过去十二个月内未进行证券投资等高风险投资，公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定。

独立董事同意公司使用闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金。

六、监事会意见

经审核，监事会认为公司本次拟将闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，公司在最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，因此，我们同意公司将闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金。

监事会同意公司使用闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金。

七、保荐机构意见

保荐机构通过与公司董事、监事、高级管理人员访谈，查阅了公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的信息披露文件、董事会和监事会关于本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案文件、独立董事独立意见，对此次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性、必要性、有效性进行了核查。

经核查，保荐机构认为：

1．公司最近12个月内未进行证券投资等高风险投资；本次拟使用闲置募集资金未超过募集资金净额的10%；上市公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等风险投资；本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，独立董事、监事会亦就此发表明确同意意见，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等文件中关于上市公司募集资金使用的相关规定。

2．公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，提升公司盈利能力。本次闲置募集资金的使用不与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行。

3．保荐机构将持续关注公司闲置募集资金的使用，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保公司对该部分资金的使用决策程序合法合规且投资于公司的主营业务。

保荐机构同意万润股份使用闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金。

备查文件：

1、公司第四届董事会第三次会议决议；

2、公司第四届监事会第三次会议决议；

3、公司独立董事关于相关事项的独立意见；

4、东方花旗证券有限公司关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

特此公告。

中节能万润股份有限公司

董事会

2017年8月17日

证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2017-035

中节能万润股份有限公司

关于变更部分募集资金投资项目

实施地点的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”、 “万润股份”）于2017年8月15日召开公司第四届董事会第三次会议，审议通过了《万润股份：关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，现就关于变更部分募集资金投资项目实施地点的事项公告如下：

一、变更部分募集资金投资项目实施地点情况

（一）本次募集资金情况概述

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]145号文核准，中节能万润股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票64,231,250股，发行价格为每股人民币16.00元，共计募集资金102,770万元，扣除发行费用1,827.09万元后，募集资金净额为100,942.91万元。上述募集资金到位后经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审验并于2015年2月17日出具了“瑞华验字[2015]第37050002号”《验资报告》。

（二）部分募集资金投资项目变更实施地点情况

经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，本次募集资金8,000万用于为全资子公司增加注册资本，余下资金用于沸石系列环保材料二期扩建项目，实施地点位于烟台经济技术开发区大季家工业园区C-9地块。

沸石系列环保材料二期扩建项目主要包括以下装置：

■

公司拟将C车间实施地点变更为烟台经济技术开发区大季家工业园区C-10地块，其他装置实施地点无变化。

二、变更部分募集资金投资项目实施地点的原因及影响

（一）变更部分募集资金投资项目实施地点的原因

根据公司的发展战略规划，公司于2017年5月16日与烟台市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：烟台-01-2017-0039），以3252万元受让位于烟台经济技术开发区大季家工业园区C-10地块118,654.3平方米，并于2017年7月10日取得不动产权证书，有效期为2017年5月16日至2067年5月15日，证书号为：鲁（2017）烟台市开不动产权第0013563号。为统一布局公司生产基地，充分考虑公司未来发展配套情况，经公司充分论证，拟将沸石系列环保材料二期扩建项目中的C车间的实施地点变更为此地块。

（二）变更部分募集资金投资项目实施地点对公司的影响

本次公司拟变更沸石系列环保材料二期扩建项目中C车间实施地点不构成公司募集资金的用途改变，募集资金投资项目建设内容及方式也无变化，对项目实施进度无重大影响，变更后，公司的生产基地得以合理布局，能够更好地保障公司持续稳定发展。

三、董事会审议情况

公司第四届董事会第三次会议，审议通过了《万润股份：关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》。

四、独立董事意见

独立董事认为：公司本次变更募集资金投资项目实施地点符合中国证监会和深圳证券交易所的相关法律、法规和规范性文件的规定，未改变募集资金投资项目实施主体、建设内容和实施方式，不会对募集资金投资项目产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况，有利于公司未来发展。因此，同意公司本次变更部分募集资金投资项目实施地点。

五、监事会意见

经审核，监事会认为：本次变更募集资金投资项目实施地点并未改变募集资金投资项目实施主体、建设内容和实施方式，不会对募集资金投资项目产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。因此，监事会同意本次变更部分募集资金投资项目实施地点。

六、保荐机构意见

经核查，公司保荐机构东方花旗证券有限公司认为：万润股份本次变更部分募集资金投资项目实施地点履行了必要的审批程序，已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见；募集资金的使用不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会对公司募集资金投资项目的实施造成重大影响，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。

东方花旗证券有限公司对万润股份变更部分募集资金投资项目实施地点无异议。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第三次会议决议；

2、公司第四届监事会第三次会议决议；

3、独立董事关于相关事项的独立意见；

4、东方花旗证券有限公司关于中节能万润股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施地点的核查意见。

特此公告。

中节能万润股份有限公司

董事会

2017年8月17日

证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2017-036

中节能万润股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月15日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《万润股份：关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议，具体情况如下：

一、本次会计政策变更原因

2017年4月28日财政部制定了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自 2017年5月28日起施行。2017年5月10日财政部修订了《企业会计准则第16号——政府补助》,自 2017年6月12日起施行。

二、变更前采用的会计政策

财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定。

三、变更后采用的会计政策

公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订），2006年2月15日及其后颁布和修订的42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定。

四、变更日期

根据前述规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

五、本次会计政策变更对公司的影响

1、根据关于印发修订《企业会计准则第16号——政府补助》的通知（财会[2017]15号）的要求，公司将修改财务报表列报，与日常活动有关且与收益有关的政府补助，从利润表“营业外收入”项目调整为利润表“其他收益”项目列报，该变更对财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

2、除上述事项外，其他由于新准则的实施而进行的会计政策变更不会对财务报表项目及金额产生影响，也无需进行追溯调整。

六、董事会审议本次会计政策变更情况

公司第四届董事会第三次会议审议通过了《万润股份：关于会计政策变更的议案》。公司董事会认为：公司本次会计政策变更是根据中华人民共和国财政部 2017 年印发或修订的相关会计准则对公司相关会计政策进行的变更，不会对公司财务报表产生重大影响。同意本次会计政策变更。

七、独立董事意见

经核查，公司独立董事认为：公司依据财政部 2017年印发或修订的具体会计准则对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所的有关规定，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实。公司本次对会计政策进行相应变更，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

八、监事会意见

经审核，监事会认为本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则等具体准则进行的合理变更，是符合规定的，执行会计政策变更能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

九、备查文件：

1、第四届董事会第三次会议决议；

2、第四届监事会第三次会议决议；

3、独立董事关于相关事项的独立意见。

特此公告。

中节能万润股份有限公司

董事会

2017年8月17日

证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2017-037

中节能万润股份有限公司

关于召开2017年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年8月15日召开第四届董事会第三次会议，决定于2017年9月28日召开公司2017年第二次临时股东大会，现就会议有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

1、会议届次：公司2017年第二次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、现场会议召开时间：2017年9月28日（周四）下午2：30

4、网络投票时间为：2017年9月27日（周三）—2017年9月28日（周四）

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年9月28日上午9:30至11:30，下午1:00至3:00； 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年9月27日下午3:00至2017年9月28日下午3:00期间的任意时间。

5、股权登记日：2017年 9月21日（周四）

6、现场会议召开地点：烟台市经济技术开发区五指山路11号公司本部办公楼三楼会议室

7、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

8、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网投票系统两种方式，同一股份只能选择其中一种方式。

9、会议召开的合法、合规性：公司召开第四届董事会第三次会议审议通过了《万润股份：关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

10、会议出席对象：

（1）截至2017年9月21日（周四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司股东均有权参加本次股东大会和行使表决权；并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

二、 会议审议事项

1、本次股东大会审议的议案为：

（1）万润股份：关于修订《公司章程》的议案；本议案需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；

（2）万润股份：关于修订《董事会议事规则》的议案。

2、本次会议审议的议案由公司第四届董事会第三次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

3、上述议案的内容详见2017年8月17日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《万润股份：第四届董事会第三次会议决议公告》。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表：

■

提案编码注意事项：

1、本次股东大会对多项提案设置“总议案”（本次提案均为非累积投票提案），对应的提案编码为100。

2、对同一提案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

四、会议登记事项

1、登记方式：

（1）自然人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券帐户卡及持股凭证；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡、持股凭证办理登记手续；

（2）法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章），法定代表人证明书和身份证；委托代理人出席的，须持法人股东营业执照复印件（盖公章）、法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；

（3）出席现场会议前需凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2017年9月22日下午4:30前送达或传真至公司证券部），传真：0535-6101018，公司不接受电话登记。

2、登记时间：2017年9月22日（周五）上午9:30-11:30，下午1:30-4:30。

3、登记地点：烟台市经济技术开发区五指山路11号公司本部办公楼六楼601室。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，具体操作流程见附件一。

六、其它事项

1、本次会议会期半天，出席会议者的食、宿、交通费用自理；

2、出席会议的股东请于会议开始前半小时至本次股东大会召开地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件(格式见附件二)，以便验证入场；

3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知；

4、公司地址：烟台市经济技术开发区五指山路11号；

5、会议联系人和联系方式：

■

七、备查文件：

万润股份：第四届董事会第三次会议决议。

特此公告。

中节能万润股份有限公司

董事会

2017年8月17日

附件一

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362643”，投票简称为“万润投票”。

2. 填报表决意见。

对于表决的提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3．股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2017年9月28日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2017年9月27日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年9月28日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二

授 权 委 托 书

中节能万润股份有限公司：

本人/本机构（委托人）现为中节能万润股份有限公司（以下简称“万润股份”）股东，兹全权委托 先生/女士（身份证号 ）代理本人/本机构出席万润股份2017年第二次临时股东大会，并对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为：自本授权委托书签署之日起，至该次股东大会结束时止。

委托人对受托人的表决指示如下：

■

注：1、请在“同意”、“反对”或“弃权”栏之一打“√”，都不打或多打“√”视为弃权。

如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决：

1、是 □ 2、否 □

委托人签名（或盖章）：

委托人身份证或营业执照号码：

委托人深圳股票帐户卡号码：

委托人持股数：

委托日期：2017年 月 日

受托人签名：